潍柴动力股份有限公司
                 独立董事关于公司相关事项的独立意见

    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）
《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及
规范性文件要求，并结合《公司章程》及《潍柴动力股份有限公司独立董事工
作制度》等相关规定（合称“相关法律法规及规定”），我们对公司 2021 年度
相关事项发表独立董事意见如下：
       一、关于公司 2021 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    2021 年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及关联方资
金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公
司 2021 年度报告中披露的担保情况属实，无违规担保情况。我们认为公司的
对外担保符合相关法律法规及规定。
       二、关于《潍柴动力股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立
意见
    2021 年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现行内
部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结合公司实际得到
有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合理控制经营风
险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制基本情况。
       三、关于公司2021年度利润分配的独立意见
    综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司 2021 年度利润分配预案为：
公司拟以总股本 8,726,556,821 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.85 元（含税），不实施公积金转增股本。我们认为，本预案充分考虑了
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企业内外部环境及运营发展需要，符合公司实际情况和长远发展战略，有利于
维护中小股东利益，符合相关法律法规及规定，同意董事会提出的公司 2021
年度利润分配预案，并提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    四、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
审计服务机构的独立意见
    在认真审阅了有关资料的基础上，我们基于独立判断，就公司续聘德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“德勤华永”）为公司 2022 年度审计
服务机构进行了事前审核，同意提交公司六届三次董事会会议审议，并出具独
立意见如下：
    德勤华永具备为 A+H 上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对
公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程
序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公
司 2022 年度审计服务机构，并同意提交公司 2021 年度股东周年大会审议。
    五、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度内部
控制审计服务机构的独立意见
    在认真审阅了有关资料的基础上，我们基于独立判断，就公司续聘和信会
计师事务所（特殊普通合伙）（下称“和信”）为公司 2022 年度内部控制审计
服务机构进行了事前审核，同意提交公司六届三次董事会会议审议，并出具独
立意见如下：
    和信具备为 A+H 上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独
立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事
项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信
为公司 2022 年度内部控制审计服务机构，并同意提交公司 2021 年度股东周年
大会审议。

    六、关于公司日常持续性关联交易的独立意见

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    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与中国重型汽车集团有限公司
（下称“重汽集团”）及其附属公司关联交易的相关资料，我们已就上述关联
交易向公司相关人员进行咨询与了解，就公司关联交易事项予以事前认可并发
表独立意见如下：
    1．同意将关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司关联交易的议
案提交公司六届三次董事会会议审议，并同意将该议案提交公司 2021 年度股
东周年大会审议及批准。
    2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格定价，遵
循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更
佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股
东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避
表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公
司章程》的规定。
    七、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独
立意见
    根据相关法律法规及规定并结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《潍柴动力股份有限公司关于 2021 年度涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明》，我们对公司与山东重工集团财务有限公司（下
称“财务公司”）签订的《金融服务协议》予以事前认可，并对该关联交易事
项及公司出具的《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司
2021 年度风险评估报告》《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公
司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
    1．财务公司作为一家经中国银保监会批准的规范性非银行金融机构，在
其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律
法规的规定。
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    2．双方开展相关金融业务有利于优化公司财务状况，为公司长远发展提
供资金支持和畅通的融资渠道，且签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原
则，定价原则公允，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，其交易条款公平合理，并在公司及其控股子公司的日常业务中
按一般商业条款或更佳条款进行。同意将关于公司与财务公司关联交易的议案
提交公司六届三次董事会会议审议，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东
周年大会审议及批准。
    3．《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2021 年度风
险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行
业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中
国银保监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司
及其控股子公司提供相关金融服务。
    4．公司制定的《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发
生存款业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司
的资金风险，维护资金安全，切实可行。
    八、关于公司控股子公司开展结构性存款业务的独立意见
    根据相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，现对公司控股子公司陕
西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称
“法士特”，含合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车
桥”）开展结构性存款业务发表以下独立意见：
    1．公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展结构性存款业务的审
批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3．公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥拟与政策性银行、国
有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，建立了相应
的监管机制。
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    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥开展的结构性
存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款业务。
    九、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见
    根据相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，现对公司控股子公司陕
西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务事
项发表以下独立意见：
    1．公司控股子公司陕重汽进出口关于开展衍生品交易业务的审批程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披
露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3．公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为
目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生
品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经
营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交
易业务。
    十、关于《潍柴动力股份有限公司关于 2021 年年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的独立意见
    《潍柴动力股份有限公司关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年募集资金存放与使用情
况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计
划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主
要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2021 年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理
的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，
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同意公司关于 2021 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
    十一、关于公司会计政策变更事项的独立意见
    本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，能更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决
策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，
同意公司本次会计政策变更。
    十二、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
    根据相关法律法规及规定，作为公司的独立董事，现就本次董事会拟聘任
高级管理人员的事项，发表独立意见如下：
    1．经审阅胡云云女士的个人简历等相关资料，未发现其存在《公司法》
第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，认为其符合《公司法》《公
司章程》等关于高级管理人员任职资格的相关规定。
    2．经审查，胡云云女士的提名、聘任程序合法、合规。
    3．同意聘任胡云云女士为公司秘书及授权代表。




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(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签署页)




    独立董事签字：


    李洪武                          闻道才


    蒋 彦                           余卓平


    赵惠芳




                                               2022 年 3 月 30 日




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