中信证券股份有限公司
                        关于潍柴动力股份有限公司
              控股子公司开展衍生品交易业务的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力控股子公
司开展衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、衍生品交易的基本情况

    公司于2022年3月30日召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于公司控股子公
司开展衍生品交易业务的议案》，同意公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下
称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《衍生品投资内部控制及信息披露制
度》等相关规定，上述衍生品交易事项在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会
审议，亦不构成关联交易。

    为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕重
汽进出口拟使用自有资金与银行开展衍生品交易业务。该项衍生品交易业务以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交
易。陕重汽进出口拟开展的衍生品交易为外汇远期、外汇期权。

    外汇远期是指，买卖双方按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间
按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

    外汇期权是指，向银行支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格购置
一定数量外汇的选择权的外汇交易。

    二、衍生品交易的主要条款

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    1、交易品种：外汇远期、外汇期权。

    2、金额：不超过等值2亿美元，该额度为2022年全年额度。

    3、合约期限：每笔外汇远期和外汇期权在1年内结清。

    4、交易对手：银行类金融机构。

    5、流动性安排：衍生品交易均以正常的出口业务为背景，其投资金额和投资期限与
收款预期相匹配。

    6、交易合同生效条件：交易由双方以书面形式确认后生效。

    7、清算交收原则：到期采用本金交割或差额交割的方式。

    8、履约担保：缴纳相应金额比例的保证金或冻结相应授信额度。

    9、违约责任：一方未按期交割，另一方有权按未交割金额收取利息及罚息。

    10、争议处理方式：按照交易双方签订的中国银行间市场金融衍生产品交易协议相关
约定处理。

    三、开展衍生品交易的必要性

    为防止汇率出现较大波动时，汇率波动的不确定性对公司经营造成的影响，通过外汇
远期和外汇期权管理汇率风险。

    四、开展衍生品交易的准备情况

    1、公司制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，对业务操作原则、审批权限、
内部操作流程及要求、风险处理程序、信息披露等做出了明确规定，在操作时须严格按照
制度要求办理。

    2、陕重汽进出口成立了专门的衍生品投资工作小组，具体负责衍生品投资事务。衍
生品投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员从事衍生品投资业务，
拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。

    3、衍生品投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍
生品投资的业务操作和风险管理制度。


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    五、开展衍生品交易的风险分析

    1、流动性风险：陕重汽进出口拟开展的衍生品交易均以陕重汽进出口外汇收入预计
为依据，对预计收汇的一定比例进行衍生品交易。由于陕重汽进出口衍生品交易是与实际
外汇收入相匹配，因此能够保证在交割时拥有足额资金供清算，对陕重汽进出口流动性影
响较小。

    2、履约风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约
的风险。

    3、操作风险：陕重汽进出口在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程
序报备及审批，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

    六、开展衍生品交易的风险管理措施

    1、陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，禁止任何投机套利行
为；衍生品交易是对陕重汽进出口部分风险敞口进行保值，投资额度不得超过经董事会或
股东大会批准的授权额度上限；陕重汽进出口不得进行带有杠杆的衍生品交易。

    2、选择信用级别高的大型商业银行作为交易对手，这类银行经营稳健、资信良好，
基本无履约风险。

    3、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格
在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关
人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

    七、开展衍生品交易的公允价值分析

    陕重汽进出口拟开展的衍生品交易主要为针对美元和欧元的外汇交易，市场透明度
大，成交活跃，成交价格和结算价格能反映衍生品的公允价值，公司按照银行等服务机构
提供或获得的价格厘定。

    八、开展衍生品交易的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对衍生品投资公允价值
予以确定，根据《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》对衍生品予以列示和披露。

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    九、审议程序

    （一）独立董事意见

    1、公司控股子公司陕重汽进出口开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。

    2、公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披露制度》，建
立了健全的组织结构、业务操作流程。

    3、公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为目的，通过
有效的衍生工具锁定汇兑成本，以降低外汇业务的汇率风险。公司已对衍生品交易业务进
行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。

    综上，独立董事认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经营需求
紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交易业务。

    （二）董事会决策程序

    2022 年 3 月 30 日，公司六届三次董事会会议对开展衍生品交易业务按法律程序进行
审议，通过了上述开展衍生品交易业务议案。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次陕重汽进出口使用自有资金开展衍生品交易业务，在保证正常生产经营的前提
下，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易，有助于提高公司应对外汇波
动风险的能力。上述开展衍生品交易业务事项经过必要的审批程序，已经公司董事会审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相
关规定的要求。保荐机构对公司本次开展衍生品交易业务的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司开展衍
生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 3 月 30 日




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