中信证券股份有限公司
                        关于潍柴动力股份有限公司
                       控股子公司开展融资租赁业务
                     为客户提供担保事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对
公司控股子公司开展融资租赁业务为客户提供担保事项进行了审慎核查，并出具核查意见
如下：

    一、担保情况概述

    1、根据公司控股子公司潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）经营发展的
需要，为加速资金回笼、降低经营风险，公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁有限公司（下
称“汇银融资租赁”）合作，汇银融资租赁为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉
良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在关联关系的客户提供融资租赁业
务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃为客户在融资租赁合同项
下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承担回购担保责任（下称“本次对
外担保”）。

    公司于2022年6月14日召开的2022年第七次临时董事会会议审议通过了《审议及批准
关于公司控股子公司开展融资租赁业务的议案》，相关方签署了所涉协议，约定潍柴雷沃
为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并为客户承担回购担保责任，合
计最高担保额度（即每日最高担保余额）不超过人民币193,023.79万元（包括本次新增的
100,000万元的担保额度，以及潍柴雷沃截至2022年6月14日（公司收购潍柴雷沃约22.69%
股份的交割日，下称“交割日”）为无关联关系客户提供的融资租赁连带责任担保和回购
担保余额上限人民币93,023.79万元），该担保额度自公司2022年第七次临时董事会会议审
议通过之日起至2022年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与

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本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。

     2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保事
项无需提交公司股东大会审议批准，本事项不构成关联交易。

     二、担保情况统计

                                                                    担保额度（截至
                                 被担保方   截至目前     本次新增   目前担保余额上
                      担保方持   最近一期   担保余额     担保额度   限及本次新增担   是否关
担保方     被担保方
                        股比例   资产负债   上限（人民   （人民币   保额度）占上市   联担保
                                     率     币 万元）      万元）   公司最近一期归
                                                                    母净资产比例
           无关联关
潍柴雷沃                 -          -       93,023.79    100,000        2.72%          否
           系客户

     三、被担保人基本情况

     被担保人为信誉良好、经汇银融资租赁审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在
关联关系的客户（潍柴雷沃农机产品销售业务的潜在优质客户）。

     四、交易协议主要内容

     1、担保概况：公司拟批准潍柴雷沃与汇银融资租赁合作，汇银融资租赁为具有相应
业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司及潍柴雷沃不存在
关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍
柴雷沃为客户在融资租赁合同项下全部债务提供连带责任保证，并根据合同约定为客户承
担回购担保责任。

     2、合计最高担保额度：人民币 193,023.79 万元，包括本次新增的 100,000 万元的担
保额度，以及潍柴雷沃截至交割日为无关联关系客户提供的融资租赁连带责任担保和回购
担保余额上限人民币 93,023.79 万元。

     3、有效期及授权：有效期为自公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过之日起至
2022 年 12 月 31 日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层及相关人士签署与本次对外担
保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，
公司不再另行召开董事会审议。

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       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至 2022 年 6 月 14 日，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币 1,693,295.81
万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 23.88%（含本次担保；外币
担保按 2022 年 6 月 14 日中间汇率折算，下同）；公司及控股子公司对外担保总余额为人
民币 1,669,441.11 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 23.54%；公
司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 199,130.59 万元，占公司最
近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 2.81%。其中，逾期担保累计金额为人民币
6,106.80 万元，该担保系本公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担
保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损
失。

       六、审议程序及意见

       （一）独立董事意见

    独立董事对本次对外担保相关事项发表独立董事意见如下：

    1、本次对外担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》等的规定，有利于拓宽公司销售渠道，扩大相关产品的市场占有率，促进公司农
机业务的发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股
东之整体利益。

    2、同意本次对外担保事项。

       （二）董事会决策程序

    2022 年 6 月 14 日，本次交易议案经公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过，
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事谭旭光先生、江奎先生、孙
少军先生回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法
规及规定。

       七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事项已经公司 2022

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年第七次临时董事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的
法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

    综上所述，保荐机构对公司控股子公司潍柴雷沃开展融资租赁业务为客户提供担保事
项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司开展融
资租赁业务为客户提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 6 月 14 日




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