中信证券股份有限公司
                         关于潍柴动力股份有限公司
            对控股子公司增资暨关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为完善燃油喷射系统自主研发体系，提高核心零部件自主可控能力，公司控股子公司
重油高科电控燃油喷射系统（重庆）有限公司（下称“重油高科”）计划通过股权融资方
式筹集未来发展所需资金。经协商，公司拟对重油高科增资人民币 20,000 万元，少数股
东中国重汽集团济南动力有限公司（下称“重汽济南动力”）同比例跟进增加投资人民币
13,333.33 万元，增资完成后股东双方在重油高科的股权比例维持不变（下称“本次交易”）。

    由于重汽济南动力为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）控
制的附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易已经公司 2022 年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及
有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无
需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况介绍

    公司名称：中国重汽集团济南动力有限公司

    企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

                                         1
    注 册 地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西

    法定代表人：刘正涛

    注册资本：人民币 671,308 万元

    成立日期：2006 年 4 月 27 日

    主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（香港）有限公司，实际控制人为山东
重工

    经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、中试，对外
进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于提供，不含自制），自有
土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)

       （二）重汽济南动力主要财务数据

                                                                                 单位：万元

                                  2021 年 12 月 31 日             2022 年 4 月 30 日
            项目
                                     （经审计）                     （未经审计）
          资产总额                                 2,339,445                        2,163,485

          负债总额                                 1,044,445                           864,633

           净资产                                  1,295,000                        1,298,852

            项目                      2021 年度                    2022 年 1-4 月

          营业收入                                 1,310,372                           235,289

           净利润                                       64,113                           3,551

   注：2021 年年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-4 月财务
数据未经审计

    重汽济南动力系中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）的控股子公司，和
公司均为山东重工控制的附属公司，重汽集团及其控股子公司重汽济南动力为公司的关联
方。经查询中国执行信息公开网，截至本核查意见披露日，公司未发现重汽济南动力被列
入失信被执行人名单。

       三、关联交易标的基本情况

       （一）基本情况介绍
                                             2
    公司名称：重油高科电控燃油喷射系统（重庆）有限公司

    企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

    注 册 地：重庆市两江新区翠宁路 6 号

    法定代表人：孙健

    注册资本：人民币 33,848.58 万元

    成立日期：1973 年 6 月 1 日

    经营范围：一般项目：油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关技术咨询服务；
货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许
可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）增资方式

    自有现金增资。

    （三）经营情况

    主导产品为全系列共轨燃油喷射系统，SCR 后处理系统，机械式直列泵和泵喷嘴，电
控直列泵系统及 PT 燃油系统，广泛用于车机、工程机械、农用机械、发电机组、船用机
组等领域，产品研发及质量保障能力处于国内领先水平。

    （四）增资前后的股权结构情况

    增资前，公司认缴出资人民币 20,309.15 万元，占重油高科注册资本的 60%；重汽济
南动力认缴出资人民币 13,539.43 万元，占重油高科注册资本的 40%。本次增资以经国资
备案的基准日为 2021 年 12 月 31 日的重油高科股东权益资产评估结果测算股东双方的增
资金额及比例，增资完成后，公司认缴出资合计人民币 29,775.83 万元，占重油高科注册
资本的 60%；重汽济南动力认缴出资合计人民币 19,850.55 万元，占重油高科注册资本的
40%。增资前后双方股东对重油高科的持股比例保持不变。

    （五）重油高科主要财务数据

                                                                         单位：万元


          项目                    2021 年 12 月 31 日     2022 年 4 月 30 日

                                             3
         资产总额                                   82,549                          86,499

         负债总额                                   30,032                          32,490

          净资产                                    52,516                          54,009

           项目                      2021 年度                     2022 年 1-4 月

         营业收入                                   53,016                          18,192

                                                                                     1,493
          净利润                                     3,363

   注：2021 年年度财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-4 月财务
数据未经审计

    本次交易不会导致公司合并报表范围变更，经查询中国执行信息公开网，截至本核查
意见披露日，公司未发现重油高科被列入失信被执行人名单。

    四、关联交易协议主要内容

    公司拟与重汽济南动力及重油高科签署增资协议，主要内容如下：

    公司计划对重油高科增资人民币 20,000 万元，重汽济南动力计划对重油高科增资人
民币 13,333.33 万元，以经国资备案的基准日为 2021 年 12 月 31 日的股东权益资产评估结
果测算确认重油高科注册资本增加金额及股东双方认缴出资情况。

    本次增资完成后，重油高科注册资本变更为人民币 49,626.38 万元，其中：公司认缴
出资合计人民币 29,775.83 万元，占重油高科注册资本的 60%；重汽济南动力认缴出资合
计人民币 19,850.55 万元，占重油高科注册资本的 40%。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方重汽济南动力发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体
利益。

    六、本次交易目的和对公司的影响

    本次交易将显著改善重油高科财务状况，有助于尽快实现公司燃油喷射系统产品技术
的自主可控。本次交易完成后，公司在重油高科的股权比例维持 60%不变，不存在合并报
表范围变动或其他重大风险。


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    七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

    自 2022 年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币 141,475.02 万元。

    八、审议程序及意见

    （一）独立董事意见

    独立董事对关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易事项予以了事前认可，并
对本次交易事项发表独立董事意见如下：

    1、同意将关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易的议案提交公司 2022 年第
八次临时董事会会议审议。

    2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    3、本次交易议案经公司 2022 年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先
生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表
决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

    4、同意公司本次交易事项。

    （二）董事会决策程序

    2022 年 6 月 22 日，公司 2022 年第八次临时董事会会议对上述关联交易按法律程序
进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避
了对本次交易议案的表决。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经公司 2022 年第八次临时董事会
会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意
见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议
及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
                                         5
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

    2、本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

    综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资
暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 6 月 22 日




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