证券代码：000338          证券简称：潍柴动力      公告编号：2022-045



                        潍柴动力股份有限公司
              关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为完善燃油喷射系统自主研发体系，提高核心零部件自主可控能力，潍
柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司重油高科电控
燃油喷射系统（重庆）有限公司（下称“重油高科”）计划通过股权融资方式
筹集未来发展所需资金。经协商，公司拟对重油高科增资人民币20,000万元，
少数股东中国重汽集团济南动力有限公司（下称“重汽济南动力”）同比例跟
进增加投资人民币13,333.33万元，增资完成后股东双方在重油高科的股权比
例维持不变（下称“本次交易”）。
    由于重汽济南动力为公司实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山
东重工”）控制的附属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司2022年第八次临时董事会会议审议通过，关联董事对
本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意
的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1．基本情况介绍：
    公司名称：中国重汽集团济南动力有限公司
    企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）


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    注 册 地：章丘市圣井唐王山路北潘王路西
    法定代表人：刘正涛
    注册资本：人民币671,308万元
    成立日期：2006年4月27日
    主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（香港）有限公司，实际
控制人为山东重工
    经营范围：发动机及零部件的开发、生产、销售，汽车及零部件的研发、
中试，对外进行计量培训、评审，提供动力能源（风、水、电、汽，只限于
提供，不含自制），自有土地、房屋设备租赁，物流仓储服务（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2．重汽济南动力主要财务数据：
                                                         单位：人民币 万元

        项目              2021 年 12 月 31 日          2022 年 4 月 30 日
      资产总额                            2,339,445                    2,163,485
      负债总额                            1,044,445                     864,633
       净资产                             1,295,000                    1,298,852
        项目                   2021 年度                 2022 年 1-4 月
      营业收入                            1,310,372                     235,289
       净利润                               64,113                        3,551
   注：2021 年年度财务数据已经审计，2022 年 1-4 月财务数据未经审计。

    3．与公司关系：重汽济南动力系中国重型汽车集团有限公司（下称“重
汽集团”）的控股子公司，和本公司均为山东重工控制的附属公司，重汽集团
及其控股子公司重汽济南动力为本公司的关联方。
    4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽济
南动力被列入失信被执行人名单。
    三、关联交易标的基本情况


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    1．基本情况介绍：
    公司名称：重油高科电控燃油喷射系统（重庆）有限公司
    企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
    注 册 地：重庆市两江新区翠宁路6号
    法定代表人：孙健
    注册资本：人民币33,848.58万元
    成立日期：1973年6月1日
    经营范围：一般项目：油泵油嘴系列产品的开发、生产、销售以及相关
技术咨询服务；货物及技术进出口（以上经营范围法律、法规禁止的不得经
营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2．增资方式：自有现金增资。
    3．经营情况：主导产品为全系列共轨燃油喷射系统，SCR后处理系统，
机械式直列泵和泵喷嘴，电控直列泵系统及PT燃油系统，广泛用于车机、工
程机械、农用机械、发电机组、船用机组等领域，产品研发及质量保障能力
处于国内领先水平。
    4．增资前后的股权结构情况：增资前，公司认缴出资人民币20,309.15
万元，占重油高科注册资本的60%；重汽济南动力认缴出资人民币13,539.43
万元，占重油高科注册资本的40%。本次增资以经国资备案的基准日为2021
年12月31日的重油高科股东权益资产评估结果测算股东双方的增资金额及比
例，增资完成后，公司认缴出资合计人民币29,775.83万元，占重油高科注册
资本的60%；重汽济南动力认缴出资合计人民币19,850.55万元，占重油高科
注册资本的40%。增资前后双方股东对重油高科的持股比例保持不变。
    5．重油高科主要财务数据：
                                                      单位：人民币 万元

        项目            2021 年 12 月 31 日      2022 年 4 月 30 日

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      资产总额                              82,549                        86,499
      负债总额                              30,032                        32,490
       净资产                               52,516                        54,009
        项目                   2021 年度                 2022 年 1-4 月
      营业收入                              53,016                        18,192
       净利润                                3,363                         1,493
   注：2021 年年度财务数据已经审计，2022 年 1-4 月财务数据未经审计。

    6．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
    7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重油高
科被列入失信被执行人名单。
    四、关联交易协议主要内容
    公司拟与重汽济南动力及重油高科签署增资协议，主要内容如下：
    公司计划对重油高科增资人民币 20,000 万元，重汽济南动力计划对重油
高科增资人民币 13,333.33 万元，以经国资备案的基准日为 2021 年 12 月 31
日的股东权益资产评估结果测算确认重油高科注册资本增加金额及股东双方
认缴出资情况。
    本次增资完成后，重油高科注册资本变更为人民币 49,626.38 万元，其中：
公司认缴出资合计人民币 29,775.83 万元，占重油高科注册资本的 60%；重汽
济南动力认缴出资合计人民币 19,850.55 万元，占重油高科注册资本的 40%。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    公司与关联方重汽济南动力发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，
符合公司及其股东之整体利益。
    六、本次交易目的和对公司的影响




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    本次交易将显著改善重油高科财务状况，有助于尽快实现公司燃油喷射
系统产品技术的自主可控。本次交易完成后，公司在重油高科的股权比例维
持 60%不变，不存在合并报表范围变动或其他重大风险。
    七、与重汽集团累计已发生的关联交易情况
    自2022年初至披露日，公司与重汽集团的累计已发生的各类关联交易的
总金额为人民币141,475.02万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易事项予以了
事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
    1．同意将关于公司对控股子公司重油高科增资暨关联交易的议案提交公
司2022年第八次临时董事会会议审议。
    2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
    3．本次交易议案经公司2022年第八次临时董事会会议审议通过，关联董
事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次
董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    4．同意公司本次交易事项。
    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
    1．公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经公司2022年第八次
临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独
立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上

                                  5
市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
    2．本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。
    综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1．公司 2022 年第八次临时董事会会议决议；
    2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    3．中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司对控股子公司增资
暨关联交易事项的核查意见；
    4．公司关联交易情况概述表。


    特此公告。




                                         潍柴动力股份有限公司董事会
                                                2022 年 6 月 22 日




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