中信证券股份有限公司
                         关于潍柴动力股份有限公司
               控股子公司收购暨关联交易事项的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力对控股子公司收购暨关联交易事
项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    为推动智慧农业发展战略，打造具有核心竞争力的高端农机产品，潍柴动力控股子公
司潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）拟以自有现金形式收购潍柴重机股份
有限公司（下称“潍柴重机”）零部件分公司（下称“零部件分公司”）相关业务资产包（下
称“本次交易”）。根据零部件分公司相关资产及负债在经国资备案的审计评估基准日2021
年12月31日的评估价值，确定零部件分公司相关业务资产包的转让对价总计约为人民币
7,198.90万元。潍柴雷沃收购零部件分公司相关业务资产包，可以提升潍柴雷沃收获机械、
插秧机等高端产品零部件的生产能力及工装制造水平。

    由于潍柴重机为公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有
30.59%股权的公司，与公司关系为受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下
的关连交易。

    本次交易于 2022 年 8 月 22 日已经公司 2022 年第十一次临时董事会会议审议通过，
关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的
独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况介绍
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    公司名称：潍柴重机股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注 册 地：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17 号

    法定代表人：王志坚

    注册资本：33,132.06 万元人民币

    成立日期：1993 年 6 月 28 日

    主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工集团有限公司

    经营范围：内燃机(非车用)、船舶推进系统(含齿轮箱、螺旋桨等)、内燃机发电机组(含
发电机、控制屏等)、内燃机成套机组(含齿轮箱、介质泵等)及配件的设计、开发、生产、
销售、维修、技术咨询；陆用电站(内燃机)成套设计、设备制造与采购、运营维护；发电
设备租赁与服务；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、尾气
处理液的销售(以上均不含危险化学品)；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生
产和销售；设备修理；仓储(不含化学危险及易制毒危险品)；包装物及物流器具的租赁、
销售；自有房屋租赁；备案范围进出口(国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营)。(依
法须经批准项目，经相关部门后方可开展经营活动)

    （二）潍柴重机主要财务数据

    截至 2021 年 12 月 31 日，基于合并口径的数据，潍柴重机净资产为人民币 169,091.00
万元；2021 年度，潍柴重机营业收入为人民币 341,067.79 万元，净利润为人民币 13,678.29
万元。上述财务数据已经审计。

    与公司关系：潍柴重机为公司第一大股东潍柴集团持有 30.59%股权的公司，与公司
关系为受同一母公司控制。

    经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被
执行人名单。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的：零部件分公司相关业务资产包，包括但不限于生产设备、在建工程等
固定资产，原材料，存货，债权债务等。
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       2、零部件分公司相关资产及负债模拟财务报表主要财务数据：

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             项目                 2020 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日

           资产总额                                  13,401.28                       14,439.71

           负债总额                                     8,841.83                         8,668.18

            净资产                                      4,559.45                         5,771.53

             项目                        2020 年度                     2021 年度

           营业收入                                  25,502.18                       22,233.66

            净利润                                      1,082.35                         1,199.51

   注：2020 年度财务数据未经审计，2021 年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。

       3、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三方权利，不存在争议、诉
讼、仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

       4、债权债务转移情况：

       对于和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍柴重机股份有限公司零部件分公
司相关业务资产、负债专项审计报告》（和信专字（2022）第 050016 号）中确定的零部件
分公司相关业务资产包所涉债权债务，交易双方将就所涉债权债务金额与债权人和债务人
进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，交易双方共同与第三方协商以
补充协议或其他形式进行合同主体的变更。

       5、资产评估情况：

       评估机构名称：山东正源和信资产评估有限公司

       评估基准日：2021 年 12 月 31 日

       评估方法：资产基础法

       评估对象：零部件分公司相关资产及负债的市场价值

       评估结论：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估
对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，

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以资产的继续使用和公开市场为前提，对零部件分公司相关资产及负债市场价值采用资产
基础法进行了评估，评估结果为人民币 7,198.90 万元，账面价值人民币 5,771.53 万元，增
值额人民币 1,427.37 万元，增值率 24.73%。

    四、交易协议主要内容

    潍柴雷沃拟与潍柴重机签署资产转让协议，主要内容如下：

    1、交易双方一致同意，以山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴重机股份有
限公司拟转让零部件分公司所涉及的相关资产及负债市场价值资产评估报告》（鲁正信评
报字(2022)第 Z020 号）所确定的评估价值人民币 7,198.90 万元为基础，确定零部件分公
司相关业务资产包转让价格为人民币 7,198.90 万元。

    2、自交割日起 30 日内，潍柴雷沃以电汇方式一次性向潍柴重机支付全额转让价款。

    3、交易双方因零部件分公司相关业务资产包转让事宜而产生的所有应向国家税务机
关缴纳的税费由双方依法各自承担。

    4、自评估基准日起至交割日期间的损益由潍柴重机享有及承担，交割日后 15 日内由
双方共同委托审计机构对过渡期间损益进行审计确认。

    5、资产转让协议经潍柴重机、潍柴雷沃内部决策程序通过，并经国资监管部门备案
通过以后生效。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴重机股份有限公司拟转让零部件分
公司所涉及的相关资产及负债市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第 Z020 号），
以经国资备案的资产评估报告评估价值人民币 7,198.90 万元为基础，确定交易标的转让价
格为人民币 7,198.90 万元。

    六、涉及本次交易的其他安排

    本次交易双方共同负责相应员工劳动合同的变更事宜，由潍柴重机应解除与相关员工
的劳动关系，并协助潍柴雷沃重新与协商一致的员工签署劳动合同。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易完成后，潍柴雷沃将加大对零部件分公司投资，使之具备切碎器总成、还田
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机总成，增加收获机械、插秧机等高端产品核心零部件生产能力，提升潍柴雷沃核心零部
件掌控力度及工装制造水平。

    八、与潍柴重机累计已发生的关联交易情况

    自 2022 年初至披露日，公司与潍柴重机的累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币 87,739.95 万元。

    八、审议程序及意见

    （一）独立董事意见

    独立董事对关于公司控股子公司收购潍柴重机零部件分公司资产暨关联交易相关事
项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

    1、同意将关于公司控股子公司收购潍柴重机零部件分公司资产暨关联交易的议案提
交公司 2022 年第十一次临时董事会会议审议。

    2、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定，本次交
易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

    3、本次交易议案经公司 2022 年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光
先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议
案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律法规及规定。

    4、同意公司本次交易事项。

    （二）董事会决策程序

    2022 年 8 月 22 日，公司 2022 年第十一次临时董事会会议对上述关联交易按法律程
序进行审议，通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、
张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次控股子公司收购暨关联交易事项，已经 2022 年第十一次临时董事会会议

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审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和
明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批
准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

    2、本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。

    综上所述，保荐机构对公司控股子公司本次收购暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司控股子公司收购暨
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    宁文科                         孙鹏飞




                                                            中信证券股份有限公司




                                                                2022 年 8 月 22 日




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