中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对潍柴动力日常持续性关联交易事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常持续性关联交易概述
根据公司日常运营发展需要，公司于 2022 年 8 月 30 日召开六届四次董事会会议，审
议通过了关于公司及其附属公司与潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）及其附属
（关联）公司、陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）及其附属（关联）公司
的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、江奎先
生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生、袁宏明先生分别在相关议案表决时回避表决，
非关联董事均表决同意。公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团
及其附属（关联）公司的关联交易尚需提交股东大会审议批准。现对日常持续性关联交易
的预测情况公告如下：
单位：人民币 万元
预计金额 截至披露
关联交 日已发生 2021 年发生
关联人 关联交易内容
易类别 金额（未经 金额
2023 年 2024 年 2025 年 审计）
潍柴集团及其附属
向关联 潍柴集团及
（关联）公司向公司
人采购 其附属（关 5,300.00 6,100.00 6,300.00 1,354.10 3,380.06
及其附属公司提供综
产品 联）公司
合服务及劳务服务
1
公司及其附属公司向
潍柴集团及其附属
（关联）公司采购汽
向关联
车、汽车零部件及相
人采购 218,000.00 314,000.00 411,000.00 13,193.42 117,912.15
关产品、挖掘机、装
产品
载机、煤气及废金属
等原材料、柴油机及
相关产品及加工服务
公司及其附属公司向
陕汽集团及其附属
向关联
（关联）公司销售汽
人销售 574,000.00 624,000.00 674,000.00 136,681.16 295,183.26
车、汽车零部件、原
产品
陕汽集团及 材料及相关产品和提
其附属（关 供相关服务
联）公司 公司及其附属公司向
向关联 陕汽集团及其附属
人采购 （关联）公司采购汽 642,000.00 714,000.00 783,000.00 252,410.84 997,927.24
产品 车零部件、废钢及相
关产品和劳务服务
向关联
人采购 小计 865,300.00 1,034,100.00 1,200,300.00 266,958.36 1,119,219.45
产品
向关联
人销售 小计 574,000.00 624,000.00 674,000.00 136,681.16 295,183.26
产品
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币 万元
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 实际发生金 预计
关联人 关联交易内容 同类业 预计金 披露日期及索引
易类别 额 金额
务比例 额差异
（%） （%）
潍柴集团及其附属
向关联
（关联）公司向公司
人采购 3,380.06 9,000.00 0.09% -62.44%
及其附属公司提供综
产品
合服务及劳务服务 2019 年 8 月 3 日于
潍柴集团及
公司及其附属公司向 巨潮资讯网披露
其附属（关
潍柴集团及其附属 的《日常持续性关
向关联 联）公司
（关联）公司采购汽 联交易公告》
人采购 117,912.15 220,000.00 2.11% -46.40%
车、汽车零部件及相
产品
关产品、挖掘机、装
载机、煤气及废金属
2
等原材料、柴油机及
相关产品及加工服务
公司及其附属公司向
陕汽集团及其附属 2021 年 7 月 31 日
向关联
（关联）公司销售汽 于巨潮资讯网披
人销售 295,183.26 520,000.00 4.99% -43.23%
车、汽车零部件、原 露的《日常持续性
产品
陕汽集团及 材料及相关产品和提 关联交易公告》
其附属（关 供相关服务
联）公司 公司及其附属公司向
向关联 陕汽集团及其附属 2019 年 8 月 3 日于
巨潮资讯网披露
人采购 （关联）公司采购汽 997,927.24 1,370,000.00 13.13% -27.16%
的《日常持续性关
产品 车零部件、废钢及相 联交易公告》
关产品和劳务服务
向关联
人采购 小计 1,119,219.45 1,599,000.00 15.33% -30.01% ---
产品
向关联
人销售 小计 295,183.26 520,000.00 4.99% -43.23% ---
产品
1、潍柴动力及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司的关联交
易未达上限，主要是受市场环境的影响，采购金额低于预计金额；
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预
2、潍柴动力及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交
计存在较大差异的说明
易未达上限，主要是受市场环境影响，导致与陕汽集团的采购额、销售
额低于预期水平。
2021 年，潍柴动力及其附属公司与与潍柴集团及其附属（关联）公司、
陕汽集团及其附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与
存在差异，主要是受市场环境影响，同时结合交易对方及公司实际经营
预计存在较大差异的说明
情况，符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行
为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
企业 法定代 截至 2022 年一季度财务数
编号 企业名称 （人民币 注册地 主营业务
类型 表人 据（未经审计）
万元）
3
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
总资产：
非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资 有限责
32,064,003.91 万元，
咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息 任公司
山东省潍 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会 (非自 归母净资产：
潍柴控股
坊市奎文 议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房 然人投 1,226,187.27 万元，
1 集团有限 120,000.00 谭旭光
区民生东 地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须 资或控 营业收入：
公司 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 股的法
街 26 号 4,886,779.14 万元，
经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依 人独 净利润：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 资)
149,066.44 万元
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
企业生产的汽车（小轿车除外）、汽车零部
件及发动机的研发、采购、销售、出口业务；
企业生产、科研所需的原材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口 总资产：
业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术 2,860,036.33 万元，
除外）；开展企业中外合资经营、合作生产 其他股 归母净资产：
陕西省西
陕西汽车 及三来一补业务；普通货物运输；汽车组装、份有限 619,971.07 万元，
安市经开
2 集团股份 210,000.00 改装、售后服务；场（厂）内专用机动车辆 公司 袁宏明
区泾渭工 营业收入：
有限公司 的研发、生产、销售及服务；工程机械的研 (非上
业园 250,010.55 万元，
发、生产、销售及服务；房屋、土地、设备 市)
租赁；办公设备、电子设备、机械设备销售； 净利润：
企业管理服务；汽车相关领域的技术开发、 -23148.78 万元
技术咨询、技术转让、技术服务；仓储服务
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
1、潍柴集团
潍柴集团为持有公司16.30%股权的第一大股东且公司董事谭旭光先生、张泉先生、徐
新玉先生、孙少军先生同时在潍柴集团担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
第六章第三节6.3.3条的规定，公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司构成关
联关系，本次交易构成关联交易。
2、陕汽集团
由于公司董事袁宏明先生在陕汽集团担任董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规
则》第六章第三节 6.3.3 条的规定，公司及其附属公司与陕汽集团及其附属（关联）公司
构成关联关系，本次交易构成关联交易。另，陕汽集团持有公司控股子公司陕西重型汽车
有限公司 49%股权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，陕汽集团构
成公司的关联人士，本次交易构成关联交易。
4
（三）关联方履约能力分析
以上关联方均为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与公司及其附属公司长期的
业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。经查询中
国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集团、陕汽集团被列入失信被执
行人名单。
四、定价政策和定价原则
公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确
定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易系公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公
司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损害公司及股东利
益，也不会影响公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）独立董事意见
1、独立董事的事前认可情况和独立意见
经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：
（1）同意将关于公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及
其附属（关联）公司关联交易的议案提交公司六届四次董事会审议，并同意将前述议案提
交公司股东大会审议及批准。
（2）上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了
公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且
符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
（3）董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项
时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
5
（4）2021 年，公司及其附属公司与潍柴集团及其附属（关联）公司、陕汽集团及其
附属（关联）公司的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境的
影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合公司及股东整体利益，未发现有损害
公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会决策程序
2022 年 8 月 30 日，公司六届四次董事会会议对上述关联交易按法律程序进行审议，
通过了上述关联交易议案，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐
新玉先生、孙少军先生、袁宏明先生分别在相关议案表决时回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常
经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不
会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届四次
董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认
可意见和同意的独立意见，履行了必要的决策程序，尚需提交股东大会审议。上述事项的
决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对公司本次日常持续性关
联交易的事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交
易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2022 年 8 月 30 日
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