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公司公告

潍柴动力:半年报董事会决议公告2022-08-31  

                        证券代码:000338           证券简称:潍柴动力        公告编号:2022-066


       潍柴动力股份有限公司六届四次董事会会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    潍柴动力股份有限公司(下称“公司”)于 2022 年 8 月 30 日在山东省潍
坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲公司会议室召开了六届四次董事
会会议(下称“本次会议”),本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。
    本次会议通知及补充通知分别于 2022 年 8 月 16 日、2022 年 8 月 26 日
以电子邮件和专人送达方式发出。本次会议由董事张泉先生主持。应出席本
次会议董事 15 名,实际出席本次会议董事 15 名,其中 11 名董事亲自出席本
次会议,董事长谭旭光先生、董事徐新玉先生均书面委托董事张泉先生,董
事袁宏明先生、严鉴铂先生均书面委托独立董事蒋彦女士对董事会所有议案
代为投票。经审查,董事长谭旭光先生,董事徐新玉先生、袁宏明先生、严鉴
铂先生的授权委托合法有效,本次会议出席董事人数超过公司董事会成员半
数,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议的
召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手或口头表决的投票方式,
合法有效通过如下决议:
    一、审议及批准公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案
    本议案实际投票人数15人,其中14票赞成,0票反对,1票弃权,决议通过
公司2022年半年度报告全文及摘要。
    董事袁宏明先生弃权理由如下:
    《潍柴动力2022年半年报全文》提及:“陕重汽成立时,……,陕汽集团
重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受,但由于‘德隆系’危机及
其他因素的影响,尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依

                                   1
法变更事宜”,该内容披露有误。主要原因为:
    1.陕西汽车集团股份有限公司(下称“陕汽集团”)向陕西省发展和改革
委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关请示,均
未取得批示;
    2.生产资质属于国家行政许可行为,除法定可转让的情形外均不可转让、
出资,且生产资质不属于上述例外可转让的情形,因此,根据《中华人民共和
国民法典》的规定,该承诺函自始无效。
    针对董事袁宏明先生的上述理由,公司董事会其他董事成员一致认为:
    公司2022年半年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产资质依法变
更至陕西重型汽车有限公司(下称“陕重汽”)事宜的承诺披露内容准确无误。
该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告及临时公告
中予以披露至今(具体详见公司已披露的公告),均经全体董事忠实勤勉尽责
审核,并签署确认同意书面意见。
    根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公
司(下称“原湘火炬”,已由公司吸收合并承继权利)与陕汽集团签订的《合资
协议》《合资合同》的约定,2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火
炬时陕汽集团作出的承诺,以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会
山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复,陕汽集团自始认为其名下
重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受,且自始不可撤销地
承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产资质变更至陕重汽,该等
事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务,陕汽集团承诺自始有
效。
    《潍柴动力股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要详见指定信息
披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公告。
       二、审议及批准公司实施 2022 年中期利润分配的议案
    据《公司章程》相关规定及公司2021年度股东周年大会的授权,董事会
                                    2
同意公司2022年中期利润分配方案为:以公司未来实施分配方案股权登记日
的享有利润分配权的股份总额为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民
币0.96元(含税),不实施公积金转增股本。
    如在本方案披露之日起至实施分配方案股权登记日期间,因股份回购、
股权激励授予股份等原因致使公司享有利润分配权的股份总额发生变化的,
公司将按“分配比例不变”原则对分配总额进行相应调整。
    本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案。
    三、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司 2022 年上半年风险评估
报告的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、孙少军先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数12人,其中12票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案。
    《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2022年上半年
风 险评 估报告》 全文 详见指定 信息 披露网站 巨潮 资讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)公告。
    四、审议及批准关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案
    本议案实际投票人数15人,其中15票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案。
    《潍柴动力股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
公告。
    五、审议及批准关于潍柴控股集团有限公司及其附属(关联)公司向公
司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军
                                     3
先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数10人,其中10票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。
    六、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附
属(关联)公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、挖掘机、装载机、煤气
及废金属等原材料、柴油机及相关产品及加工服务关联交易的议案
    本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军
先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数10人,其中10票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。
    七、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及
其附属(关联)公司销售汽车、汽车零部件、原材料及相关产品和提供相关
服务关联交易的议案
    本议案关联董事袁宏明先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数14人,其中14票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。
    八、审议及批准关于公司及其附属公司向陕西汽车集团股份有限公司及
其附属(关联)公司采购汽车零部件、废钢及相关产品和劳务服务关联交易
的议案
    本议案关联董事袁宏明先生回避表决该事项。
    本议案实际投票人数14人,其中14票赞成,0票反对,0票弃权,决议通过
本议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议及批准。
    上述议案五至议案八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关
联交易公告》。
    九、审议及批准关于筹划控股子公司潍柴雷沃分拆上市的议案
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    同意授权公司及潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司(下称“潍柴雷沃”)
管理层启动分拆潍柴雷沃至深圳证券交易所创业板上市的前期筹备工作,包
括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、制定和实施相关资产和
业务的重组方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜,并在制
定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董
事会、股东大会审议。
    本议案实际投票人数 15 人,其中 15 票赞成,0 票反对,0 票弃权,决议
通过本议案。
    上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上披露的《潍柴动力股份有限公司关于筹划控股子公司分拆上市的公告》。


    特此公告。




                                        潍柴动力股份有限公司董事会
                                                2022 年 8 月 30 日




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