证券代码：000338          证券简称：潍柴动力      公告编号：2022-092

                        潍柴动力股份有限公司
              关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为完善工程机械装备制造产业体系，提升高端智能化工程机械应用水平，
满足设备采购等资金需求，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴
动力”）控股子公司潍柴（青岛）智慧重工有限公司（下称“潍柴（青岛）智
慧重工”）计划通过增资扩股方式筹集未来发展所需资金。2022年11月，公司
及其子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）分别出
资人民币1,000万元、人民币4,500万元，合计出资人民币5,500万元；公司控
股股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）出资人民币4,500万元，
共同成立潍柴（青岛）智慧重工。现公司拟对潍柴（青岛）智慧重工增资人
民币5,000万元，潍柴雷沃及潍柴集团分别同比例跟进增加投资人民币22,500
万元，增资完成后股东三方在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持不变（下
称“本次交易”）。
    由于潍柴集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联董事
对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同
意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
    二、关联方基本情况
    1．基本情况介绍：

                                   1
    公司名称：潍柴控股集团有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注 册 地：山东省潍坊市奎文区民生东街26号
    法定代表人：谭旭光
    注册资本：人民币120,000万元
    成立日期：1989年12月11日
    主要股东及实际控制人：山东重工集团有限公司
    经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询
服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2 ． 财 务 数 据 ： 截 至 2022 年 6 月 30 日 ， 潍 柴 集 团 净 资 产 为 人 民 币
10,926,225.41万元，上述财务数据未经审计；2021年度，潍柴集团营业收入
为人民币23,150,808.40万元，净利润为人民币1,219,384.28万元，上述财务数
据已经审计。
    3．与公司关系：潍柴集团为公司控股股东。
    4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴集
团被列入失信被执行人名单。
    三、关联交易标的基本情况
    1．基本情况介绍：
    公司名称：潍柴（青岛）智慧重工有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注 册 地：山东省青岛市黄岛区大公岛路3号3-3052室


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    法定代表人：冯刚
    注册资本：人民币10,000万元
    成立日期：2022年11月10日
    经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；建筑
工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；工程和
技术研究和试验发展；矿山机械制造；矿山机械销售；机械设备研发；机械
设备销售；机械设备租赁；专用设备修理；普通机械设备安装服务；汽车销
售；机械零件、零部件销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
再生资源销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2．增资方式：自有现金增资。
    3．经营情况：潍柴（青岛）智慧重工将聚焦挖掘机、宽体矿卡两大核心
战略业务，未来同步考虑旋挖钻机、潜孔钻机、刚性矿卡等新业务孵化。
    4．增资前后的股权结构情况：
                         增资前                         增资后
股东名称    出资额（人民币                 出资额（人民币
                               股权比例                       股权比例
                万元）                         万元）
潍柴集团               4,500         45%             27,000         45%
潍柴雷沃               4,500         45%             27,000         45%
潍柴动力               1,000         10%              6,000         10%
  合计                10,000       100%              60,000       100%
    5．潍柴（青岛）智慧重工主要财务数据：
    潍柴（青岛）智慧重工于2022年11月10日设立，截至本公告披露日，潍
柴（青岛）智慧重工资产总额为人民币10,000万元，净资产为人民币10,000
万元，暂未产生营业收入、净利润及负债。
    6．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
    7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴（青

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岛）智慧重工被列入失信被执行人名单。
    四、关联交易协议主要内容
    公司与潍柴集团、潍柴雷沃及潍柴（青岛）智慧重工签署增资协议，主
要内容如下：
    潍柴集团计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币 22,500 万元，潍柴动
力计划对潍柴（青岛）智慧重工增资人民币 5,000 万元，潍柴雷沃计划对潍
柴（青岛）智慧重工增资人民币 22,500 万元。
    本次增资完成后，潍柴（青岛）智慧重工注册资本变更为人民币 60,000
万元，其中：潍柴集团认缴出资合计人民币 27,000 万元，占潍柴（青岛）智
慧重工注册资本的 45%；潍柴动力认缴出资合计人民币 6,000 万元，占潍柴
（青岛）智慧重工注册资本的 10%；潍柴雷沃认缴出资合计人民币 27,000 万
元，占潍柴（青岛）智慧重工注册资本的 45%。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    公司与关联方潍柴集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协
商一致的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符
合公司及其股东之整体利益。
    六、本次交易目的和对公司的影响
    本次交易将显著改善潍柴（青岛）智慧重工的资金状况，有助于尽快提
升高端智能化工程机械应用水平。本次交易完成后，公司及其子公司潍柴雷
沃在潍柴（青岛）智慧重工的股权比例维持 55%不变，不存在合并报表范围
变动或其他重大风险。
    七、与潍柴集团累计已发生的关联交易情况
    自2022年初至披露日，公司与潍柴集团的累计已发生的各类关联交易的
总金额为人民币311,653.69万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交

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易事项予以了事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：
    1．同意将关于公司对控股子公司潍柴（青岛）智慧重工增资暨关联交易
的议案提交公司2022年第十五次临时董事会会议审议。
    2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规
定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。
    3．本次交易议案经公司2022年第十五次临时董事会会议审议通过，关联
董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对
本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法
规及《公司章程》的规定。
    4．同意公司本次交易事项。
    九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
    1．公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项，已经2022年第十五次临
时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立
董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。
本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。
    2．本次交易系出于公司发展战略需要，本次交易不会影响公司独立性。
    综上所述，保荐机构对公司本次控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件
    1．公司 2022 年第十五次临时董事会会议决议；
    2．公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

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3．中信证券股份有限公司出具的核查意见；
4．公司关联交易情况概述表。


特此公告。




                                    潍柴动力股份有限公司董事会
                                          2022 年 12 月 28 日




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