中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
2022 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动力 2022 年年
度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会核发的《关于核准潍柴动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2021]1407 号），公司非公开发行不超过 793,387,389 股新股。本次发行实际发行
数量为 792,682,926 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 16.40 元，共募集资金人民币
12,999,999,986.40 元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合
计人民币 11,942,705.93 元（不含增值税）后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人
民币 12,988,057,280.47 元。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 5 月 11 日验证，并出具“德师报（验）字（21）第 00218 号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际已累计使用募集资金人民币 199,509.20 万元，其
中：2022 年从募集资金专户支出金额为人民币 26,516.75 万元（不含未置换承兑、信用证
金额人民币 219,219.78 万元），以前年度使用金额人民币 172,992.45 万元；募集资金余额
为人民币 1,139,786.24 万元（含累计购买理财产品产生的收益、收到银行存款利息扣除银
行手续费净额人民币 40,489.71 万元），其中，募集资金专户余额为人民币 549,786.24 万元，
理财产品投资余额为人民币 590,000.00 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
1
净募集资金 1,298,805.73
减：实际已累计使用募集资金（含募投项目先期投入置换金额） 199,509.20
加：募集资金利息收入、理财收益扣除银行手续费净额 40,489.71
减：用于现金管理金额 590,000.00
募集资金专户期末余额 549,786.24
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》和《潍柴动力股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《潍柴
动力股份有限公司募集资金使用管理办法》（下称“《管理办法》”）。《管理办法》经公司
2007 年第五次临时董事会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过，后经公司 2020 年第
十次临时董事会及 2021 年第一次临时股东大会审议通过进行第一次修订。
根据《管理办法》，公司从 2021 年 5 月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金使用专户，并会同中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司潍坊东关
支行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒亭
区支行和招商银行股份有限公司潍坊高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募
集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。募集资金三方监管情况详见 2021 年 5 月
12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至
2022 年 12 月 31 日，公司均严格按照该上述募集资金监管协议的规定存放和使用募集资
金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
开户银行 账号 账户类别 存储余额
中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行 1607001238000003060 募集专户 95,426.44
招商银行股份有限公司潍坊高新支行 531900115410888 募集专户 220,149.69
中国邮政储蓄银行股份有限公司潍坊市寒
937006010083191768 募集专户 107,902.78
亭区支行
2
中国农业银行股份有限公司潍坊分行 15412001040050288 募集专户 126,307.33
合计 549,786.24
三、2022 年年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币
199,509.20 万元，具体情况详见附表《2022 年年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2021 年 7 月 30 日，经公司 2021 年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议
批准，同意以募集资金置换截至 2021 年 5 月 11 日预先投入的自筹资金人民币 45,649.92
万元，并于 2021 年 8 月完成资金置换。同时，公司独立董事对上述公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见，并且已由和信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了《关于潍柴动力股份有限公司以募集资金置
换预先已投入自筹资金鉴证报告》（和信专字（2021）第 000287 号）。公司本次募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第十次临时董事会会议和 2022 年第四次临时监
事会会议，审议并通过了《审议及批准关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司根据募投项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确保资金
安全的情况下，继续使用额度不超过人民币 600,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过 12 个月的结构
性存款产品。在上述额度范围内，资金可循环使用。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
认购金额 2022年末余
序 产品类 预期年化收益 是否
受托方 产品名称 （人民币 产品期限 额（人民币
号 型 率 赎回
万元） 万元）
1 招商银行股 招商银行点金系 保本浮 140,000 2022年10月31 1.65%或2.85% 否 140,000
3
份有限公司 列看涨两层区间 动收益 日至2023年01
潍坊分行营 92天结构性存款 型 月31日
业部 （产品代码：
NQD00355）
中国工商银行挂
中国工商银 钩汇率区间累计
保本浮 2022年11月10
行股份有限 型法人人民币结
2 动收益 50,000 日至2023年2月 1.20%-3.30% 否 50,000
公司潍坊东 构性存款产品-专
型 10日
关支行 户型2022年第414
期E款
中国工商银行挂
中国工商银 钩汇率区间累计
保本浮 2022年12月22
行股份有限 型法人人民币结
3 动收益 400,000 日至2023年3月 1.20%-3.30% 否 400,000
公司潍坊东 构性存款产品-专
型 27日
关支行 户型2022年第460
期B款
（六）节余募集资金使用情况
公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的使用情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金余额为人民币 1,139,786.24 万元（含累计收到银行存款利息、
理财收益扣除银行手续费净额），其中，募集资金专户余额为人民币 549,786.24 万元，理
财产品投资余额为人民币 590,000.00 万元。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2022 年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的
存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
六、调整部分募集资金投资计划的情况
为保证募投项目顺利实施，确保募集资金的合理有效运用，经公司谨慎研究决定，拟
将部分募投项目募集资金投入完成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目
4
在原定募集资金使用计划年限不变的前提下对各年拟投入金额进行调整。各募投项目实施
主体、募集资金投资用途及投资总额均不发生变化。
（一）原募集资金投资计划
单位：万元
募投项目名称 募集资金拟 募集资金使用计划
项目名称 子项目名称 投入金额 2021 2022 2023 2024
氢燃料电池及关键零部件
50,000 6,513 20,000 23,487 -
产业化项目
固态氧化物燃料电池及关
燃料电池产业链建 50,000 816 12,055 21,435 15,694
键零部件产业化项目
设项目
燃料电池动力总成核心零
部件研发及制造能力建设 100,000 14,644 21,000 35,000 29,356
项目
全系列国六及以上 新百万台数字化动力产业
300,000 1,214 90,000 120,000 88,786
排放标准 H 平台道 基地一期项目
路用高端发动机项 H 平台发动机智能制造升
100,000 11,804 26,000 40,000 22,196
目 级项目
大缸径高端发动机实验室
107,500 14,079 31,150 33,000 29,271
建设项目
大缸径高端发动机 自主品牌大功率高速机产
68,500 7,765 25,000 27,000 8,735
产业化项目 业化项目
大缸径高端发动机建设项
124,000 19,484 24,800 42,500 37,216
目
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总成产业
300,000 16,602 91,773 101,139 90,486
化项目
合计 1,200,000 92,921 341,778 443,561 321,740
（二）调整后募集资金投资计划
单位：万元
募投项目名称 募集资金 募集资金使用计划
拟投入金
项目名称 子项目名称 额 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
氢燃料电池及关键零部
50,000 6,513 636 10,094 9,951 10,043 8,542 4,221
件产业化项目
固态氧化物燃料电池及
燃料电池产业 50,000 816 783 6,413 10,304 15,000 12,046 4,638
关键零部件产业化项目
链建设项目
燃料电池动力总成核心
零部件研发及制造能力 100,000 14,644 4,086 26,482 20,601 17,220 12,235 4,732
建设项目
5
全系列国六及 新百万台数字化动力产
300,000 1,214 587 68,906 72,401 68,421 67,492 20,979
以上排放标准 业基地一期项目
H 平台道路用
H 平台发动机智能制造
高端发动机项 100,000 11,804 2,437 32,112 24,404 26,260 2,983 -
升级项目
目
大缸径高端发动机实验
107,500 14,079 628 30,009 20,935 19,484 15,076 7,289
室建设项目
大缸径高端发
自主品牌大功率高速机
动机产业化项 68,500 7,765 3,374 38,054 19,307 - - -
产业化项目
目
大缸径高端发动机建设
124,000 19,484 4,470 31,122 18,044 25,610 19,191 6,079
项目
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总
300,000 16,602 9,515 69,248 89,751 89,840 25,044 -
成产业化项目
合计 1,200,000 92,921 26,516 312,440 285,698 271,878 162,609 47,938
注：调整后 2022 年金额约为公司当年募投项目实际发生额，2023-2027 年金额为募投项目计划投资额
（三）本次调整部分募集资金投资计划的原因
受经济大环境、市场环境和产业政策的影响，公司燃料电池产业链建设项目相关行业
的市场需求和商业化有待进一步释放，投资计划及建设周期有所延长。全系列国六及以上
排放标准 H 平台道路用高端发动机项目、大缸径高端发动机产业化项目、全系列液压动力
总成和大型 CVT 动力总成产业化项目，因受国内外诸多因素影响，部分核心零部件供应
紧张，项目所需的部分进口设备未能如期交付，导致项目的实际建设进度和投资进度放缓；
同时，公司本着对全体投资者高度负责的态度，为确保募集资金使用的有效性，并结合市
场需求对项目建设进行了细化布局，实施进度较原计划有所延长。
此外，公司募投项目实际支出中，使用银行承兑汇票和信用证付款方式占比较大，公
司需在银行承兑汇票或信用证到期后，再以募集资金进行等额置换，因此对上述募投项目
实际进度与募集资金专户提取进度存在一定时间差异。
后续公司将加强燃料电池等新能源市场及政策研究工作，与重要客户建立深度长期合
作关系，根据市场情况推动燃料电池产业链产业化布局和工程投资建设。同时，公司也将
根据经济形势变化，加强供应链管理，尤其是与国外设备供应商的交流协同；根据细化后
的建设内容，高效推进项目落地。
（四）本次调整部分募集资金投资计划对公司生产经营的影响
本次调整部分募集资金投资计划是根据公司实际经营发展需要和募投项目进展情况
作出的审慎决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
6
的情形。本次调整部分募集资金投资计划不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，
符合公司长期发展规划。
（五）本次调整部分募集资金投资计划公司所履行的决策程序
1、会议批准程序
公司于 2023 年 3 月 30 日召开六届五次董事会会议、六届五次监事会会议，审议通过
了《审议及批准关于公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。公司
董事会及监事会同意在项目投资规模不发生变更的情况下，部分募投项目募集资金投入完
成时间进行适当延期，达产年限相应调整；部分募投项目在原定募集资金使用计划年限不
变的前提下对各年拟投入金额进行调整。
2、独立董事意见
《潍柴动力股份有限公司关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计划是公司根据项目实际情况做出的
谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。2022 年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用
和管理的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，同
意公司关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《潍柴动力股份有限公司关于 2022 年年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》（下称“专项报告”），并出具了《潍柴动力股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2023）第 000123 号）。和
信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2022 年度募集资金专项报告在所有重大方
面按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及深交所颁布的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司 2022 年度募集资金
存放与使用情况。
八、保荐机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，保荐机构认为：潍柴动力2022年度募集资金的存放和使用情况符合《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳
7
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司2022年年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
9
附件：
2022 年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
募集资金总额 1,298,805.73 【1】
本年度投入募集资金总额 26,516.75
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 199,509.20
累计变更用途的募集资金总额比例 -
项目可行
是否已变 截至期末投 项目达到预 本报告 是否达
募集资金承 调整后投资 本报告期投 截至期末累计 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含 资进度(3)＝ 定可使用状 期实现 到预计
诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) 【2】 生重大变
部分变更) (2)/(1) 态日期 的效益 效益
化
承诺投资项目
氢燃料电池及关键零部件产业化项目 否 50,000 50,000 636.00 7,148.75 14.30% 2027 年 - - 否
固态氧化物燃料电池及关键零部件产业
否 50,000 50,000 783.33 1,599.21 3.20% 2027 年 - - 否
化项目
燃料电池动力总成核心零部件研发及制
否 100,000 100,000 4,086.40 18,730.44 18.73% 2027 年 - - 否
造能力建设项目
新百万台数字化动力产业基地一期项目 否 300,000 300,000 586.88 1,800.84 0.60% 2027 年 - - 否
H 平台发动机智能制造升级项目 否 100,000 100,000 2,436.60 14,240.82 14.24% 2026 年 - - 否
大缸径高端发动机实验室建设项目 否 107,500 107,500 628.27 14,706.78 13.68% 2027 年 - - 否
自主品牌大功率高速机产业化项目 否 68,500 68,500 3,374.08 11,139.26 16.26% 2024 年 - - 否
大缸径高端发动机建设项目 否 124,000 124,000 4,469.79 23,953.38 19.32% 2027 年 - - 否
全系列液压动力总成和大型 CVT 动力总
否 300,000 300,000 9,515.40 26,118.07 8.71% 2026 年 - - 否
成产业化项目
10
补充流动资金 否 100,000 100,000 - 80,071.65 80.07% - - - -
承诺投资项目小计 - 1,300,000 1,300,000 26,516.75 199,509.20 15.35% - - - -
超募资金投向 公司不存在超募资金
未达到计划进度或预计收益的情况和原 公司部分募投项目 2022 年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%，差异原因及后续
因（分具体项目） 募集资金投资计划调整情况具体请见本报告“六、调整部分募集资金投资计划的情况”。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募投项目实施地点变更情况 无
募投项目实施方式调整情况 无
2021 年 7 月 30 日，经公司 2021 年第七次临时董事会、第五次临时监事会会议审议批准，同意以募集资金置换预先投入自筹资金人民币
募投项目先期投入及置换情况
45,649.92 万元，该部分已于期后予以置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无
因
截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金为人民币 1,139,786.24 万元。其中，存放于募集资金专户人民币 549,786.24 万元，未
尚未使用的募集资金用途及去向
到期的用于购买理财产品人民币 590,000.00 万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无
他情况
注 1：本年度投入募集资金总额中未包含公司已经以银行承兑汇票或信用证支付募投项目投资款尚未置换的金额为人民币 219,219.78 万元。
注 2：本表涉及的募投项目均在建设中，2022 年度尚未产生效益。
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