潍柴动力股份有限公司
              独立董事关于公司相关事项的独立意见
    作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规
及规范性文件要求，并结合《公司章程》及《潍柴动力股份有限公司独立董事
工作制度》等相关规定（以上合称“相关法律法规及规定”），我们对公司 2022
年度相关事项发表独立董事意见如下：
    一、关于公司 2022 年度与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    2022 年度，公司严格遵守监管规则要求，审慎控制对外担保及关联方资
金占用风险，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公
司 2022 年度报告中披露的担保情况属实，无违规担保情况。我们认为公司的
对外担保符合相关法律法规及规定。
    二、关于《潍柴动力股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的独立
意见
    2022 年，公司不断完善法人治理机构，持续提升公司治理水平，现行内
部控制体系严格按照相关法律法规及监管部门要求建立并结合公司实际得到
有效执行，公司内部控制体系能够适应公司发展需要，有利于合理控制经营风
险。我们认为，《潍柴动力股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制基本情况。
    三、关于公司2022年度利润分配的独立意见
    综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2022年度利润分配预案为：
暂以2022年12月31日公司享有利润分配权的股份总额8,639,291,296股（公司总
股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量87,265,525股）为基数，向全

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体股东每10股派发现金红利人民币1.58元（含税），不以公积金转增股本。2022
年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以
A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分
配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。
    我们认为，本方案充分考虑了企业内外部环境及运营发展需要，符合公司
实际情况和长远发展战略，有利于维护中小股东利益，符合相关法律法规及规
定，同意董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案，并提交公司 2022 年度股
东周年大会审议。

    四、关于公司日常持续性关联交易的独立意见
    根据公司提交给我们的公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司
（下称“山推股份”）、北汽福田汽车股份有限公司（下称“福田汽车”）关联
交易的相关资料，我们已就上述关联交易向公司相关人员进行咨询与了解，就
公司关联交易事项予以事前认可并发表独立意见如下：
    1．同意将关于公司及其附属公司与山推股份、福田汽车关联交易的议案
提交公司六届五次董事会会议审议。
    2．上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，
遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或
更佳条款进行，且符合公司及股东整体利益，未发现有损害本公司和非关联股
东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    3．董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避
表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公
司章程》的规定。
    4．2022 年，公司及其附属公司与山推股份、福田汽车的关联交易实际发
生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境等因素影响，同时结合交易
对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，未发现有损害本公司
和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
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    五、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独
立意见
    根据相关法律法规及规定并结合德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《潍柴动力股份有限公司关于 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明》，我们对公司出具的《潍柴动力股份有限公司关
于山东重工集团财务有限公司 2022 年度风险评估报告》发表如下独立意见：
    1．山东重工集团财务有限公司（下称“财务公司”）作为一家经中国银行
保险监督管理委员会（下称“中国银保监会”）批准的规范性非银行金融机构，
在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法
律法规的规定。
    2．《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司 2022 年度风
险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行
业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中
国银保监会的严格监管。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司继续向
公司及其控股子公司提供相关金融服务。
    六、关于公司控股子公司开展结构性存款业务的独立意见
    根据公司提交给我们的相关资料，现对公司控股子公司陕西重型汽车有限
公司（下称“陕重汽”）、陕西法士特齿轮有限责任公司（下称“法士特”，含
合并范围内权属公司）、陕西汉德车桥有限公司（下称“汉德车桥”）、潍柴雷
沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）开展结构性存款业务发表
以下独立意见：
    1．公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开展结构性存
款业务的审批程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展结构性存款业务建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3．公司已对控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃拟与政策
性银行、国有银行及上市银行开展的结构性存款业务进行了严格的内部评估，
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建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽、法士特、汉德车桥、潍柴雷沃开
展的结构性存款风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展结构性存款
业务。
    七、关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的独立意见
    根据公司提交给我们的相关资料，现对公司控股子公司陕西重型汽车进出
口有限公司（下称“陕重汽进出口”）开展衍生品交易业务事项发表以下独立
意见：
    1．公司控股子公司陕重汽进出口关于开展衍生品交易业务的审批程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2．公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品投资内部控制及信息披
露制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3．公司控股子公司陕重汽进出口拟开展的衍生品交易以锁定外币价值为
目的，通过有效的衍生工具降低汇率波动风险和利率波动风险。公司已对衍生
品交易业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司控股子公司陕重汽进出口开展的衍生品交易与日常经
营需求紧密相关，风险可控，符合相关法律法规及规定，同意其开展衍生品交
易业务。
    八、关于《潍柴动力股份有限公司关于 2022 年年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的独立意见
    《潍柴动力股份有限公司关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年募集资金存放与使用情
况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本次调整部分募集资金投资计
划是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定，不涉及实施主体、实施方式、主
要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2022 年，公司募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
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市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用和管理
的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东利益的情形，
同意公司关于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告。




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(此页无正文，为潍柴动力股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见之签署页)




    独立董事签字：


    李洪武                          闻道才


    蒋   彦                         余卓平


    赵惠芳




                                               2023 年 3 月 30 日




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