金融街控股股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。曲明光董事因出差未参加审议年度报告的董事会会议，书面委托许群峰董事代为出席会议并行使表决权。 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金融街控股股份有限公司 公司法定英文名称：FINANCE STREET HOLDING CO., LTD. 2、公司注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层 邮政编码：100032 公司办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层 邮政编码：100032 3、公司法定代表人：王功伟 4、公司董事会秘书：许群峰 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层 邮政编码：100032 电话：010－88086184 传真：010－88086186 电子信箱：investors@jrjkg.com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司国际互联网网址：http://www.jrjkg.com.cn 公司年度报告备置地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层 公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 二、会计数据和业务数据摘要 1、 公司本年度实现 （单位：人民币元） 利润总额 215,277,500.26 净利润 151,047,979.44 扣除非经常性损益后的净利润 122,073,522.46 主营业务利润 216,166,245.43 其他业务利润 －48,728.87 营业利润 187,587,250.62 投资收益 7,483,345.36 补贴收入 20,000,000.00 营业外收支净额 206,904.28 经营活动产生的现金流量净额 －518,932,639.30 现金及现金等价物净增加额 －52,081,227.70 注：非经常性损益的具体内容系包括：补贴收入20,000,000.00元，短期投资收益6,223,966.21元，股权转让收入1,307,929.88元，营业外收支净额206,904.28元，小计27,738,800.37元，按33％所得税率扣除所得税影响后小计为18,584,996.25元，加上返还所得税款10,389,451.29元，非经常性损益合计为28,974,447.54元。 2、主要会计数据与财务指标 （单位：人民币元） 项 目 2001年度 2000年度 1999年 主营业务收入 857,282,451.10 220,558,550.26 172,183,704.06 净利润 151,047,979.44 40,138,704.26 11,861,737.27 总资产 1,137,756,499.58 599,748,761.33 317,480,080.07 股东权益（不含少 数股东权益） 346,491,744.65 201,739,085.21 170,106,782.39 每股收益（摊薄） 1.20元/股 0.32元/股 0.15元/股 每股收益（加权） 1.20元/股 0.32元/股 0.15元/股 扣除非经常性损益 后的每股收益（摊薄） 0.97元/股 0.32元/股 0.03元/股 每股净资产 2.75元/股 1.60元/股 2.16元/股 调整后的每股净资产 2.74元/股 1.60元/股 2.14元/股 每股经营活动产生 的现金流量净额 －4.12元/股 －0.25元/股 0.13元/股 净资产收益率（摊薄） 43.59％ 19.90％ 6.97％ 净资产收益率（加权） 54.48％ 21.15％ 7.29％ 注：(1)上述数据均以合并报表数填列或计算； (2)报告期内公司股本未发生变化。 3、公司2001年度股东权益变动情况及变动原因 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 125,906,400 32,409,205.86 13,940,352.95 5,315,762.71 29,483,126.40 201,739,085.21 本期增加 0 0 38,839,105.14 15,652,397.76 151,047,979.44 151,047,979.44 本期减少 0 0 0 0 45,134,425.14 6,295,320.00 期末数 125,906,400 32,409,205.86 52,779,458.09 20,968,160.47 135,396,680.70 346,491,744.65 注：报告期内，北京金融街房地产经营有限公司由公司子公司变更为公司分公司，合并范围发生变化，因此调整了盈余公积和未分配利润的期初数。 变动原因： (1)报告期内，公司股本和资本公积未发生变化。 (2)报告期内，公司盈余公积（其中包括法定公益金）增加系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金所致。 (3)报告期内，公司未分配利润增加系公司实现净利润，未分配利润减少系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金和分配股利。 (4)报告期内，公司股东权益增加系公司实现净利润，股东权益减少系按董事会通过的利润分配预案派发现金股利。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(＋ －) 本次变动后 配股 送股 公积金转增股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 77,906,400 77,906,400 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 77,906,400 77,906,400 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 48,000,000 48,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 48,000,000 48,000,000 三、股份总数 125,906,400 125,906,400 报告期内，公司股份未发生变动。 (二)股东情况 1、报告期末股东总数 截止2001年12月31日，公司股东总数为7,797户。 2、前十名股东持股情况 截止2001年12月31日，拥有公司股份的前十名股东持股情况如下。 序号 股东名称 拥有股数(股) 占总股本比例(％) 1 北京金融街建设集团 77,906,400 61.88 2 金鑫证券投资基金 405,577 0.32 3 兴华证券投资基金 400,060 0.32 4 上海宝墙贸易有限公司 355,120 0.28 5 黄水长 354,929 0.28 6 中国移动通信集团公司 348,870 0.28 7 邹桂燕 316,100 0.25 8 华北电力集团财务有限责任公司302,204 0.24 9 济南耐斯科贸有限公司 297,746 0.24 10 一汽财务有限公司 288,501 0.23 公司前十名股东中，第一大股东北京金融街建设集团所持股份为非流通股，报告期内其所持公司股份未发生变化；其他股东均为社会公众股东，所持股份为社会公众股。 3、公司控股股东情况 北京金融街建设集团是唯一持有公司10％以上股份的股东，其持有公司股份的比例为61.88％，系本公司控股股东，报告期内北京金融街建设集团未将其持有的本公司股份进行质押。 北京金融街建设集团法定代表人是鞠瑾，成立于1996年5月29日，主要业务为国有资产经营管理，经营范围是房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询、租赁建筑施工设备、运输方面的信息咨询、文化体育艺术交流、租赁展览展示用品、承办展览展销、自有房产的物业管理、租赁办公设备等，注册资本为16,199万元人民币，股权结构为国有独资，企业法人营业执照注册号码为110102107227。 北京金融街建设集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业，行业归口管理单位是北京市西城区城市建设管理委员会，北京市西城区国资委的负责人是西城区区长。 四、董事、监事和高级管理人员 1、基本情况 (1)董事基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 王功伟 董事长 男 45岁 研究生 2000.6.26－2002.6.27 0 曲明光 副董事长 男 52岁 研究生 2000.6.26－2002.6.27 0 鞠 瑾 副董事长 男 38岁 在职博士 2000.6.26－2002.6.27 0 赵 伟 董事 男 48岁 研究生 2000.6.26－2002.6.27 0 刘世春 董事 男 33岁 研究生 2000.6.26－2002.6.27 0 李敦嘉 董事 男 50岁 博士 2000.6.26－2002.6.27 0 许群峰 董事 男 33岁 硕士 2001.3.30－2002.6.27 0 注：报告期内，公司尚未聘请独立董事。 (2)监事基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 张海天 召集人 男 49岁 大专 2000.6.26－2002.6.27 0 艾颖丽 监事 女 43岁 研究生 2000.6.26－2002.6.27 0 杨秀兰 监事 女 44岁 大学 2000.6.26－2002.6.27 0 (3)高级管理人员基本情况 姓 名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 刘世春 总经理 男 33岁 研究生 2001.3.30－2002.6.27 0 李敦嘉 财务总监 男 50岁 博士 2000.6.26－2002.6.27 0 许群峰 副总经理 男 33岁 硕士 2000.6.26－2002.6.27 0 高 靓 副总经理 女 31岁 研究生 2000.10.24－2002.6.27 0 侯志宁 副总经理 女 42岁 研究生 2001.3.30－2002.6.27 0 注：公司董事会秘书由许群峰兼任。 (4)董事、监事在控股股东单位任职情况 公司控股股东为北京金融街建设集团，其中公司董事鞠瑾任北京金融街建设集团法定代表人，公司董事王功伟任北京金融街建设集团经理，公司董事曲明光、赵伟任北京金融街建设集团副经理，公司监事张海天任北京金融街建设集团总会计师，公司监事艾颖丽任北京金融街建设集团党办主任，以上人员任期均为长期。 公司经营管理班子成员未在控股股东单位担任任何职务。 2、年度报酬情况 (1)董事报酬的决策程序、确定依据 根据公司章程的规定，董事报酬由股东大会决定。2001年3月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过了关于在公司建立激励制度的决议，决定根据公司效益完成情况和考核结果，按照最高不超过上一年度公司所实现净利润5％的比例提取激励基金，对董事、高级管理人员和业务骨干进行激励，所授予激励基金自授予之日起三年内冻结，冻结期满后分两年逐步解冻，每次解冻50％。公司除授予董事激励基金外，不再向董事支付其他报酬。董事报酬的确定依据是股东大会的决议、公司效益完成情况及考核结果。 (2)监事报酬的决策程序、确定依据 根据公司章程的规定，监事报酬由股东大会决定。2001年3月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过了关于在公司建立激励制度的决议，决定不将监事列为激励对象。公司既未授予监事激励基金，也未向监事支付其他报酬。监事报酬的确定依据是股东大会的决议。 (3)高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 根据公司章程的规定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，高级管理人员从公司获得的报酬包括工资和激励基金两部分。高级管人员工资包含在董事会审定的公司年度管理费用内，确定高级管理人员工资的主要依据是公司效益完成情况，同时参照同行业、类似规模企业高管人员的报酬情况。高级管理人员激励基金的确定依据是股东大会的决议、公司效益完成情况及董事会对高级管理人员的考核结果。 (4)报告期内董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获得的报酬总额为187.29万元。公司现有董事七人，其中只担任董事、不在经营管理班子中兼职的王功伟、曲明光、赵伟和鞠瑾四位董事从公司获得的报酬为激励基金，担任董事同时在经营管理班子中兼职的刘世春、李敦嘉和许群峰三位董事从公司获得的报酬为工资和激励基金。公司现有监事三人，其中由股东委派的张海天和艾颖丽二位监事未从公司获得报酬，由职工代表身份出任监事的杨秀兰从公司获得的报酬为工资。 报告期内，金额最高的前三名董事的报酬总额为54.88万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为78.46万元。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员从公司获得报酬在20万元以上的有4人，在20万元至10万元之间的有5人，在10万元以下的有1人，未在公司领取报酬的有2人。 报告期内，公司尚未聘请独立董事。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，原公司董事高林先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务，2001年3月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过了接受高林董事辞职申请并选举许群峰先生为董事的决议。 报告期内，公司监事任职无变化。 报告期内，原公司总经理赵伟先生因工作变动原因申请辞去公司总经理职务，2001年3月30日召开的公司二届十四次董事会审议通过了接受赵伟总经理辞职申请并聘任刘世春先生为公司总经理的决议，同日召开的董事会还经刘世春总经理提名增加聘任侯志宁女士为公司副总经理。 五、公司治理结构 公司于1996年在深圳证券交易所上市，2000年5月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组。重组完成后，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》及其他有关规范的规定和要求，公司治理结构符合要求，关于公司治理结构的具体情况如下： 1、法人治理结构的建立情况 本公司作为上市公司，已经建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，以总经理为首的经营管理班子在董事会领导下负责公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、监事会及经营管理层严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规章规范和公司章程运作，公司的领导层包括董事长、各位董监事及其他高级管理人员，都受过良好的教育，具有丰富的企业工作经验，了解在企业内部建立完善法人治理结构的重要性和必要性，实际工作中也对建立完善公司的法人治理结构非常重视，并能带头执行法人治理结构的有关规定，公司法人治理结构运行正常有序。 2、基本管理制度的建立情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《经理工作细则》。 在有关部门发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》后，公司即着手比照上述规定对公司的有关文件中不符合要求的地方进行修订，现已拟订了《公司章程修改草案》，将报请公司2001年年度股东大会审议批准。 3、独立董事制度的建立情况 截止到报告期末，公司尚未推荐独立董事侯选人，也未聘任独立董事。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司正在寻找独立董事侯选人，起草《独立董事工作制度》，公司董事会计划于2002年6月底前召开临时股东大会，完成董事换届和独立董事的选聘工作，审议通过《股东大会议事规则》和《独立董事工作制度》。公司董事会将确保于2002年6月30日前，在董事会成员中有两名独立董事；确保于2003年6月30日前，在董事会成员中有三分之一的独立董事。 4、信息披露的规范情况 公司作为公众公司，本着披露为本的原则，按照法律、法规及有关政策的规定，建立并切实严格执行信息披露制度，真实、准确、完整、及时披露有关信息，未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会专门指定由董事会秘书专职负责信息披露，与证券监管部门和证券交易所联系，回答社会公众提出的问题。公司已建立了完善的档案管理制度，将备查文件置于公告中指定地点，随时供投资者查阅。公司负责信息披露的有关人员姓名及联系方式业已在定期报告中进行了公告。 5、接受监管部门巡检的情况 报告期内，中国证监会北京证管办于2001年7月9日至12日对公司进行了巡检。检查结束后，中国证监会北京证管办向公司下达了京证监发[2001]85号《巡检通报》，该《巡检通报》指出：“在检查中，未发现你公司在改制、运作及信息披露等方面存在不规范的问题。望你公司进一步提高规范运作水平，董事、监事及其他高级管理人员忠实履行义务，切实维护全体股东的合法权益。” 六、股东大会情况简介 (一)报告期内公司股东大会的通知、召集、召开、决议及信息披露情况 报告期内公司共召开四次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会三次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下： 1、2000年年度股东大会 根据第二届第十一次董事会决议，公司董事会于2001年2月25日发出召开2000年年度股东大会的通知，并于2001年3月30日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层会议室召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共有5人，代表股份80,887,417股，占公司总股本的64.24％。大会审议并以记名投票方式表决通过以下决议： (1)审议通过了《2000年董事会工作报告》。 (2)审议通过了《2000年监事会工作报告》。 (3)审议通过了《2000年公司财务决算报告》。 (4)审议通过了《2000年公司利润分配和公积金转增股本方案》。决定2000年度利润分配方案为每10股派发现金1元(含税)，不进行公积金转增股本。 (5)审议通过了《修改章程第五条的议案》。决定将公司章程第五条由“第五条 公司住所：重庆市沙坪坝区满山红村7号 邮政编码：400039”修改为“第五条 公司住所：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座8层 邮政编码：100032”。 (6)审议通过了《在公司建立激励制度的议案》。决定根据公司发展需要实施激励制度；选举张海天、艾颖丽、杨秀兰、潘帅为公司激励基金管理委员会委员并授权激励基金管理委员会制定激励制度的实施办法及有关操作规则。 (7)审议通过了关于续聘岳华会计师事务所的议案。 (8)审议通过了接受高林董事辞职申请并选举许群峰先生为董事的决议。 北京观韬律师事务所指派的律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2000年年度股东大会的决议于2001年3月31日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 2、2001年第一次临时股东大会 根据第二届第十四次董事会决议，公司董事会于2001年5月15日发出召开2001年第一次临时股东大会的通知，并于2001年6月18日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层会议室召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共有4人，代表股份79,985,623股，占公司总股本的63.5％。大会审议并以记名投票方式表决通过以下决议： 审议通过了《关于收购公司关联法人北京金融街建设开发有限责任公司资产的议案》。与该议案有关联的公司股东北京金融街建设集团在表决时放弃了表决权。 北京观韬律师事务所指派的律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2001年第一次临时股东大会的决议于2001年6月19日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 3、2001年第二次临时股东大会 根据第二届第十五次董事会决议，公司董事会于2001年5月23日发出召开2001年第二次临时股东大会的通知，并于2001年6月25日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层会议室召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共有6人，代表股份78,513,715股，占公司总股本的62.4％。大会审议并以记名投票方式表决通过以下决议： (1)审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》； (2)逐项审议通过了《2001年公司增发方案》； (3)逐项审议通过了《公司2001年增发募集资金运用可行性分析报告》。 北京观韬律师事务所指派的律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2001年第二次临时股东大会的决议于2001年6月26日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 4、2001年第三次临时股东大会 根据第二届第十九次董事会决议，公司董事会于2001年9月13日发出召开2001年第三次临时股东大会的通知，并于2001年10月16日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层会议室召开本次股东大会。本次大会与会股东及股东代表共有2人，代表股份77,907,400股，占公司总股本的61.88％。大会审议并以记名投票方式表决通过以下决议： 审议通过了《关于向北京市商业银行申请3亿元借款的议案》。 北京观韬律师事务所指派的律师应邀见证了本次股东大会并出具了法律意见书，公司2001年第三次临时股东大会的决议于2001年10月17日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 (二)选举、更换公司董事和监事情况 1、选举、更换公司董事情况 报告期内，公司原董事高林因工作调动的原因申请辞去公司董事职务，2001年3月30日召开的公司2001年年度股东大会审议通过了《关于接受高林董事辞职申请并选举许群峰为公司董事的议案》。 2、选举、更换公司监事情况 报告期内，公司监事未发生变化。 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 公司的经营范围是：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务等。公司经深圳证券交易所《上市公司行业分类结果》确认为房地产开发行业，目前从事的主要业务是金融街区域的总体规划、土地开发、房地产项目开发和综合管理。公司的房地产业务与开发的产品高度集中于金融街范围内，金融街区域房地产开发收入和利润占公司主营业务收入和主营业务利润的95％以上。除上述行业和业务外，公司暂没有经营其他行业的业务。 金融街是《北京城市总体规划》确定的跨世纪宏伟工程。她南起复兴门内大街，北至阜成门内大街，南北长约1700米；西至西二环路东侧红线，东至太平桥大街，东西宽500米至700米不等。规划区域总占地面积103公顷，其中新开发区域占地面积88公顷；规划总建筑面积逾300万平方米。规划区域内两横一竖的城市道路将整个街区划分为A、B、C、D、E、F、G七个分区。金融街的发展目标是成为资金密集、市场活跃、资讯发达、设施完善、环境优美的国际化金融中心。经过多年的开发建设，金融街现已成为北京著名的金融商务区。 报告期内，公司共完成主营业务收入85,728万元，其中土地开发收入75,319万元、房屋销售收入8,791万元、房屋出租收入416万元、拆迁服务费收入836万元、代理及咨询服务费收入366万元；形成主营业务利润21,617万元；形成营业利润18,759万元。 2、主要控股公司的经营情况及业绩 报告期末，公司共有三家控股企业，分别是北京顺坪拆迁有限责任公司(以下简称拆迁公司)、北京宏基嘉业房地产咨询有限公司(以下简称咨询公司)和北京金融家俱乐部有限公司(以下简称俱乐部公司)，主要控股公司的基本情况及经营业绩如下。 (1)拆迁公司 拆迁公司成立于1999年10月27日，公司于 2001年6月18日收购公司关联人北京金融街建设开发有限责任公司所持有的拆迁公司51％股权后，拆迁公司成为公司的控股子公司。拆迁公司注册登记号：1101022092137，法定代表人：曲明光，注册资金：100万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：从事拆迁业务、房地产咨询。 根据北京市有关规定，在城市房地产开发中居民拆迁安置需要委托具有拆迁资质的专业公司代理，拆迁公司具有北京市房屋土地管理局颁发的一级拆迁资质。本公司在金融街区域的居民拆迁安置工作均由拆迁公司代理，具体的业务流程是：拆迁启动前，公司与拆迁公司签署《委托拆迁协议》，根据委托拆迁协议，拆迁公司代表拆迁人(公司)办理有关手续并与被拆迁人(待拆迁安置的居民)进行拆迁谈判，达成一致后签订拆迁安置协议，根据拆迁安置协议，拆迁人向被拆迁人支付拆迁补偿款，被拆迁人收到拆迁补偿款后在约定时间内搬离拆迁安置现场，公司向拆迁公司支付拆迁代理服务费。 报告期内拆迁公司实现净利润902万元，截止到报告期末拆迁公司总资产为1,635万元，净资产为1,103万元。 (2)咨询公司 咨询公司成立于2000年5月19日，公司于2001年5月18日收购公司控股股东北京金融街建设集团所持有的咨询公司51％股权后，咨询公司成为公司的控股子公司。咨询公司注册登记号：1101021134445，法定代表人：刘世春，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产信息咨询、投资信息咨询；打字；家务劳务服务等。 物业租售代理工作是公司房产开发业务的工作内容之一，公司在金融街区域的物业租售代理工作一般交由咨询公司代理。具体的业务流程是：物业租售工作正式开盘前，公司与咨询公司签署租售代理协议，根据租售代理协议，咨询公司代表发展商(公司)与客户(拟租买物业的消费者)进行租售协议谈判，达成一致后签订物业租赁(或购买)协议，根据协议，客户向发展商支付租楼(或购楼)款，发展商在收到租楼(或购楼)款后在约定时间内将物业交付客户，公司向咨询公司支付物业租售代理服务费。 报告期内咨询公司实现净利润288万元，截止到报告期末咨询公司总资产为1,572万元，净资产为552万元。 (3) 俱乐部公司 俱乐部公司成立于2000年4月，原系公司子公司北京金融街房地产经营有限公司控股80％的子公司，在北京金融街房地产经营有限公司法人地位取消变更为公司分公司后，俱乐部公司成为公司持股80％的控股子公司。注册登记号：11001021131082，法定代表人：刘世春，注册资金：1000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发；对自有房屋进行物业管理等。 公司成立俱乐部公司的原因是，根据金融街区域总体规划，在金融街内应建设一家为金融人士提供专业配套服务的俱乐部，经过研究公司认为金融家俱乐部这个名称最好，考虑到该名称具有独占性，为了防止被人抢注，公司向工商行政管理部门先期申请了名称预登记，根据工商行政管理的有关规定，名称预登记的有效期为6个月，有效期内若末完成有关工商注册登记工作，则预登记的名称不再受保护，为了获得金融家俱乐部这个名称的专用权，公司先期注册成立了北京金融家俱乐部有限公司。由于拟开发的俱乐部公司项目位于正在准备开发的金融街中心区，公司已经聘请美国SOM设计公司制定金融街中心区的总体设计方案，总体设计方案确定后，将确定俱乐部公司项目的位置和单体设计方案，预计2002年底俱乐部公司项目才将正式启动，因此报告期内俱乐部公司没有开展大规模的业务活动。 报告期内俱乐部公司实现净利润1万元，截止到报告期末俱乐部公司总资产为998万元，净资产为998万元。 3、主要供应商、客户情况 公司目前的主要业务是从事金融街区域的房地产开发，公司土地开发成本中的80％左右是用于支付被拆迁居民和单位的拆迁补偿费，报告期内公司共拆除居民2000余户，单位40多个，被拆除居民和单位都是一次性的，是随着拆迁范围的不同而变化的，因此公司不存在依赖主要供应商的情况，也无法统计向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例。公司土地开发的客户是金融街区域各项目的发展商，报告期内公司向前五名客户实现的销售收入占公司全部销售收入的比例为62.73％。 (二)2001年度公司工作总结 报告期内，公司继续围绕把金融街建设成为国际一流金融商务区的发展目标，统筹安排金融街的规划、开发、建设、经营和管理工作，进一步确立金融街在公司业务和产品中的主导地位，通过金融街的开发建设培育公司的核心竞争力，树立公司作为房地产区域开发知名企业的形象。 2001年是金融街开发历史上任务最重、投资最多的一年，也是金融街区域面貌变化最快的一年。回顾2001年公司在金融街区域开发方面所取得的成绩，比较突出的事项是： 1、坚持以规划工作为龙头，针对区域开发所面临形势的变化，适时提出新的规划理念，采用新的设计模式，在金融街区域规划设计理念国际化、操作方法与国际惯例接轨方面取得重大进展。 (1)2001年初，公司在认真总结了金融街南端建设的成绩后一致认识到，金融街的开发在基本具备中国金融管理中心的基础上，要紧紧抓住入世后我国金融业对外开放的机遇，进一步向国际金融中心迈进，为此决定将即将开发的金融街中心区(B、F区)建设成为国际金融城，为吸引外资金融机构入驻金融街做好准备。 (2)适应入世后吸引外资金融机构入驻的要求，公司确定了金融街中心区的规划设计理念要体现金融文化、生态人性化、国际化和充满活力。 (3)为了贯彻新的规划设计理念，对于金融街中心区的规划调整，公司采用了与国际惯例接轨的国际招标模式，先后有加拿大、日本、德国和美国的四家国际知名设计公司竞标，最终确定以美国SOM设计公司规划方案为基础，吸收其他三家方案优点形成未来金融街中心区规划方案。 (4)调整后的金融街中心区规划方案已于9月底获得规划管理部门原则批准，目前正在进行方案的深化工作。 (5)适应国际化的要求，公司在未来拟开发项目的单体设计上也广泛聘请国外设计机构参与，目前已经确定未来中心区标志项目(B7)和F区活力广场项目均由美国SOM公司进行方案设计，B1项目由加拿大宝佳公司进行方案设计。 2、面对金融街区域市场需求供不应求的有利形势，精心组织金融街区域开发工作，各项主要业务进展顺利，与上年同期相比，公司业绩有了大幅度提高，公司在金融街区域各项业务均出现了快速发展的局面。 (1)富凯大厦(B5项目)总建面逾10万平米，2000年年底进行施工准备，2001年3月正式开工，2001年年内实现结构封顶。 (2)在加快速度的同时，公司严把安全和质量关，全年金融街区域工程项目质量不断提高，八中一期工程获得北京市结构“长城杯”，在施的G2—7＃楼、B5项目结构质量全部优良。 (3)高速度和高质量为公司带来的是良好的效益，在任务重、时间紧、人数少的情况下，2001年公司始终注重团结和调动全体员工的力量，集中群众的主动性和创造力，实现了速度、质量、效益总体最优。 3、比照国际一流金融商务区的标准，提高区域基础设施、环境美化和建成区管理水平。 (1)辟才路广宁伯段于5月1日建成通车，太平桥大街南段拓宽工程拆迁工作顺利完成，八中西侧路、西二环辅路B区段等金融街内部区间路相继完工，金融街区域基础设施进一步完善。 (2)西二环绿化带B区段于10月1日前竣工，1.6万平方米的集中绿地和巨幅金融街中心区蓝图相互映衬，成为西二环东侧一道亮丽的风景线。 (3)坚持开展建成区综合整治工作，强化车辆停放管理，开展建成区智能监控系统方案论证，采用先进技术提高建成区管理水平。 4、围绕可持续发展的主线，积极开展了一系列的资产收购、股权转让和增发融资等资本运营工作。 (1)通过资产转让，公司获得了金融街区域独家开发权，大幅度增加了公司资源储备，为实现公司可持续发展进一步提供了资源保障。报告期内，公司通过受让关联人北京金融街建设开发有限责任公司所拥有的与金融街区域土地开发有关的全部资产，独家获得了金融街区域的开发权，新增了占地面积达50公顷、可销售建筑面积达100万平方米以上的土地资源储备，为公司未来一段时间的发展提供了可靠的资源保障。 (2)适应公司迁址回北京和独家获得金融街区域开发权后新形势的需要，公司开展了一系列的股权收购活动。报告期内，公司根据迁址回北京后减少管理环节、理顺管理关系的需要，收购了北京顺成饭店所持北京金融街房地产经营有限公司7％的股权，此项股权收购完成后，公司合计持有北京金融街房地产经营有限公司100％的股权，为此公司决定按照《公司法》的有关规定，取消北京金融街房地产经营有限公司的法人地位，将其变更为公司分公司，截止到报告期末，北京金融街房地产经营有限公司变更为金融街控股股份有限公司北京分公司的全部手续已经办理完毕。报告期内，公司还通过受让北京金融街建设集团所持北京宏基嘉业房地产咨询有限公司51％股权和受让北京金融街建设开发有限责任公司所持北京顺平拆迁有限责任公司51％股权，实现了对北京宏基嘉业房地产咨询有限公司和北京顺平拆迁有限责任公司的控股，使上述两家企业从公司的关联法人变为公司附属企业，既减少了关联交易，也整合了公司在金融街区域的业务开发流程，截止到报告期末，公司受让上述两家企业股权的工商变更登记工作已经完成。 (3)根据公司发展的需要，启动了增发融资计划。2001年5月23日和6月25日，公司分别召开了二届十五次董事会和2001年第二次临时股东大会，审议通过与2001年公募增发有关的各项议案，正式启动了公司2001年增发融资计划，截止到报告期末，公司增发工作正在进行中。 5、紧扣规范和发展两个主题，大力加强企业内部管理工作。 (1)2001年3月30日召开的公司2000年年度股东大会决定将公司注册地从重庆市迁至北京市，2001年4月，公司成功地完成将注册地从重庆迁至北京的工作，为公司今后理顺管理关系、减少管理环节、降低管理费用创造了条件。 (2)加强与社会专业机构的合作，通过引进和利用外脑提高公司管理水平和决策水平，降低经营风险。公司聘请了会计师、律师、评估师、券商等为公司增发工作服务，聘请了专业营销策划公司为公司销售工作服务，聘请了专业测量师为公司成本管理工作服务，聘请了外国专业机构为公司招商、招租工作服务，聘请了管理咨询公司对企业进行管理诊断，聘请了质量认证机构对公司进行质量管理培训。 (3)调整和充实了公司经营管理班子，建立了对公司董事、高管和业务骨干的激励机制，为公司今后一段时期发展提供了人才和制度保证。 (三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司前次募集资金及其投资所形成资产已随2000年5月实施的资产整体置换置出公司，报告期内，公司没有延续到报告期使用的募集资金，也不存在利用募集资金投资的项目。 2、其他投资情况 报告期内，公司运用非募集资金投资的主要项目包括： (1)金融街富凯大厦(B5)项目建设 富凯大厦项目位于北京金融街B区5号地，占地面积11000平方米，地上建筑面积约78000平方米，按目前的建筑面积估算，项目总投资约9.5亿元。 截止到报告期末， 富凯大厦项目已完成投资3亿元，项目主体结构施工已经封顶。富凯大厦项目尚未开始销售，还不具备实现收益的条件。 富凯大厦项目原计划于2001年3月正式开工，2001年底完成结构工作量的80％，2003年3月竣工交用，2005年底项目租售工作全部完成。报告期内，富凯大厦已于2001年12月9日实现结构封顶，比原计划工期提前了3个月左右，如果后续工作按原计划进行，富凯大厦项目有可能提前于2002年底或2003年初竣工交用。 (2)金融街B1项目开发 B1项目位于北京金融街B区1号地，占地面积12000平方米，地上建筑面积约66000平方米，按目前的建筑面积估算，项目总投资约8.9亿元，截止到报告期末，B1项目用地红线内拆迁工作已经完成90％，工程建设工作尚未启动。目前B1项目尚未开始销售，还不具备实现收益的条件。 (3)金融街区域土地开发 金融街区域土地开发是公司独家承担的业务，也是报告期内公司主要的投资项目，报告期内，公司在金融街A区、B区、C区及G区的土地开发工作速度加快，进展较大，土地开发拆迁居民2000余户，单位40多个，实现土地开发收入75,139万元。 (四)公司财务状况 1、与上一年度相比公司财务状况的变化及原因 单位：人民币万元 项目 2001年 2000年 增(＋)减(－)额 增(＋)减(－)率 总资产 113,775.65 59,974.88 ＋53,800.77 ＋89.71％ 长期负债 32,000.00 0 ＋32,000.00 — 股东权益 34,649.17 20,173.91 ＋14,275.26 ＋71.75％ 主营业务利润 21,616.62 7,262.50 ＋14,354.12 ＋197.65％ 净利润 15,104.80 4,013.87 ＋11,090.93 ＋276.32％ 经营活动产生的 现金流量净额 －51,893.26 －3,174.11 －48,719.15 ＋1534.89％ 总资产增加的原因是，报告期内，公司根据所从事的金融街区域开发建设工作的需要，加大了向银行借款的力度，负债增多导致公司总资产增加，另外公司在报告期内实现净利润大幅度增加也相应导致公司总资产增加。 长期负债增加的原因是，2000年度公司没有长期负债，而报告期内公司根据所从事的金融街区域开发建设工作的需要，向银行申请了32,000万元的长期借款，致使公司长期负债从无到有。 股东权益增加系报告期内公司实现利润所致。 主营业务利润比上一年度成倍增加的原因是，报告期内，受北京申办2008年奥运会成功、中国正式加入世界贸易组织和中国金融服务业对外开放进程加快等一系列积极因素的影响，金融街区域市场销售形势十分看好，区域内已建成项目销售顺畅，基本无积压和闲置现象。相应地，公司在金融街区域加快了土地开发和项目建设步伐，各项工作进展得十分顺利，因此公司2001年度主营业务收入和主营业务利润较上年同期有了成倍增长。 净利润比上一年度成倍增加且增长幅度超过主营业务利润增长幅度的原因是，报告期内，公司主营业务收入和主营业务利润较上年同期有了成倍增长，公司期间费用只是适度增加，致使公司营业利润较上年同期有了成倍增长。另外，报告期内公司还收到所得税返还款1039万元和财政补贴款2000万元，非经常性损益金额较大。因此，公司2001年度净利润比上一年度成倍增加且增长幅度超过同期主营业务利润增长幅度。 经营活动产生的现金流量净额为负且负数较大的原因有两方面，一是报告期内根据金融街区域市场供不应求的局面，为了加快开发速度满足市场需要，公司在土地开发方面先期投入大量资金用于金融街区域配套设施开发和区域环境建设，完善区域配套、改善区域环境将进一步提高金融街的市场竞争力，对公司长远发展有益。二是报告期内公司开发建设的富凯大厦项目投入较大，截止到报告期末已完成投资3亿元，但富凯大厦尚未开始发售。 2、会计师事务所对公司财务报表的审计意见 岳华会计师事务所有限责任公司依法对公司2001年财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告。 (五)2002年公司工作安排 配合北京市奥运行动计划，公司对金融街建设计划相应进行了调整，原定于2010年全部建成的金融街，现已提前至2008年奥运会举办前全部建成。 2002年是实现提速后的金融街建设目标的关键之年，面对挑战与机遇并存的发展形势，2002年公司对金融街开发工作的指导思想是：全力以赴，加快速度。全年公司的主要工作目标是：计划完成居民拆迁2000户，基本完成中心区拆迁工作；新开工2－4个项目，在大型骨干项目招商及建设上取得突破，开复工面积达50万平方米；金融街区域道路网基本形成，配套服务设施进一步完善，建成区环境质量和管理水平再上一个新台阶；全方位、多渠道筹措建设资金，加强资金运作管理，控制成本提高效益；完成公司开发资质升级工作，公司内部管理进一步规范，深化员工培训工作，提高员工素质，建立完善适合公司发展需要的约束和激励机制。 完成2002年金融街开发任务的主要思路和措施是： 1、继续加快金融街开发速度，以速度抢市场，靠速度树形象，用速度创效益。 2002年，金融街各分区具体建设进度及安排如下： A区拆迁完成70％，西二环绿化带A区段实现规划，A3北项目、A3南项目具备开工条件。 B区拆迁全部完成，富凯大厦(B5)项目力争竣工，B1项目开工，金融街中心区标志项目B7项目争取开工， B3项目招商成功或具备开工条件，金融大街B区段实现规划，年内通车。 C区C3集中绿地项目开工，C区其它项目全部实现规划。 E区太平桥大街拓宽工程拆迁工作完成。 F区拆迁基本完成，活力中心绿地及配套工程拆迁全部完成，活力中心配套工程开工。 G区拆迁全部完成，G2－6＃楼项目开工，G2－7＃楼项目、八中综合楼项目、洁茹幼儿园还建楼项目竣工交用。 2、多渠道筹集资金。 (1)尽快完成2001年增发融资工作，通过资本市场筹资进一步增大公司向银行申请间接融资的能力。 (2)2002年计划向银行借款不超过15亿元，在扩大向银行借款总额的同时，要积极申请银行的中长期信贷，以改变公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低公司经营风险。 (3)全年经营工作引资额较上年要有较大增长。 3、加快速度的核心是转变，从目标到措施，从观念到操作，从规划到经营，都要适应形式的发展进行转变。 (1)转变公司经营方式。金融街中心区的开发是公司未来几年房地产开发的主战场，金融街中心区的标志性项目和为金融街区域提供配套服务的项目都由公司独立完成开发任务，只有这样才能从根本上保证金融街的开发品质和开发速度，为此公司在金融街区域的房地产开发业务必须从以土地开发为主向房产开发为主转变。 (2)转变土地招商思路。土地招商的对象要从吸引中间开发商转向为最终用户量身打造符合其需要的产品，重点是针对重要的中外金融机构和重要的潜在客户进行针对性的招商，土地招商的眼光要从面向国内投资者转向直接面对国际投资者，探索与海外中介机构合作进行招商引资，多渠道建立海外融资途径。 (3)转变土地开发方法。要扩大土地开发规模效益，从一次拆迁一块地向一次拆迁一片地转变；要加强地下空间的统筹开发，从注重地上开发利用向注重地上地下综合开发利用转变；要积极改进土地开发业务流程，加快土地招商后的资金回收速度。 (4)转变项目开发顺序。要从优先开发办公楼项目向优先开发配套服务项目转变，以配套促开发；要从先盖楼后完善环境向先完善环境后盖楼转变，靠环境树形象。 (5)转变规划设计理念。要从关心建筑本身向关心位于建筑中的人转变，以人为本，强调人性化；要从注重单体建筑规划最佳向注重总体规划最优转变，在创造丰富多彩的城市景观的同时，更加强调单体建筑之间的协调和单体建筑之间的有机衔接。 (6)转变区域管理观念。建立健全管理体制，改进管理手段，提高管理水平，以良好的区域管理提升区域形象。 (六)报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 (1)2000年度利润分配和公积金转增股本方案实施情况 2001年3月30日召开的公司2000年年度股东大会审议通过了每10股派1.0元(含税)、不进行资本公积金转增的公司2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案。2001年5月25日，公司董事会发出2000年度利润分配和资本公积金转增股本的公告书，决定以2001年5月30日为股权登记日，实施2000年度公司利润分配和资本公积金转增股本方案，社会公众股东股息于2001年6月1日到达股东帐户，公司应付非流通股股东的股利已于报告期内支付完毕。 (2)2001年增发方案的进展情况 2001年6月25日召开的公司2001年第二次临时股东大会逐项审议通过了公司2001年增发方案，决定增发不超过4000万股人民币普通股，所募集资金全部用于金融街区域开发，重点是金融街中心区B区的土地开发和项目建设。报告期内，中国证监会已经受理了公司2001年增发申请材料，截止到报告期末，公司增发工作仍在进行中。 (七)公司2001年度利润分配和公积金转增股本预案 公司于2002年3月7日召开了二届二十八次董事会会议，董事会根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和发展需要，制订公司2001年度利润分配和公积金转增股本预案： (1)利润分配预案 12001年度公司合并报表实现净利润为151,047,979.44元，其中母公司实现净利润为153,735,207.31元。 2加上年初未分配利润，2001年度公司合并报表可供分配利润为180,531,105.84元，其中母公司可供分配利润为183,218,333.71元。 3按10％提取法定公积金，按10％提取法定公益金，按5％提取任意公积金。 4公司2001年度向股东进行利润分配的方案为：以年末总股本125,906,400股为基数每10股派发现金0.5元(含税)。 5公司合并报表未分配利润尚余135,396,680.70元，其中母公司未分配利润尚余138,489,211.91元。 (2)公积金转增股本预案 公司2001年年度不进行公积金转增股本。 以上预案尚需报经公司股东大会审议通过。 (八)预计2002年度公司利润分配政策 公司于2002年3月7日召开了二届二十八次董事会会议，董事会根据中国证监会《关于上市公司2001年年度报告披露工作有关问题的通知》的要求，结合公司实际情况和发展需要，讨论了预计公司2002年度利润分配政策： 预计2002年度利润分配次数为1－2次；2002年度实现净利润用于股利分配的比例为5－50％，2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为5－50％；2002年度分配方案以派发现金为主。 预计2002年度资本公积金转增股本的次数和比例为：转增1次，比例为不低于20％。 以上利润分配和公积金转增股本政策仅是预计，最终以公司董事会讨论通过并经股东大会批准的2002年度公司利润分配方案为准。 八、监事会报告 (一) 报告期内监事会工作概况 2001年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法履行职责，认真开展工作。本年度监事会召开会议三次，列席董事会会议十四次，审查公司年度报告、中期报告和关联交易报告，对董事会的决策程序进行监督，对重大资产收购、出售行为和关联交易的公平性、合理性进行评价。通过采取定期听取汇报与不定期进行抽查相结合的办法，督促公司董事会和经营管理班子依法运作，确保公司财务规范运行。 (二) 报告期内监事会会议的召开、决议及信息披露情况 报告期内公司监事会共召开三次会议，各次会议的名称、召开、决议及信息披露情况如下： 1、二届七次监事会 公司监事会二届七次会议于2001年2月25日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦召开。出席本次会议的监事共三名，会议审议通过以下决议： (1)审议通过了2000年公司监事会工作报告； (2)审议通过了2000年公司年度报告“监事会报告”部分。 公司二届七次监事会的决议于2001年2月27日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 2、二届八次监事会 公司监事会二届八次会议于2001年7月11日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦召开。出席本次会议的监事共三名，会议审议通过以下决议： 审议通过了公司2001年中报及中报要。 公司二届八次监事会的决议于2001年8月3日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 3、二届九次监事会 公司监事会二届九次会议于2001年12月18日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦召开。出席本次会议的监事共三名，会议审议通过以下决议： 审议通过了关于公司规范运作情况的自查报告。 公司二届九次监事会的决议于2001年12月18日在公司选定信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》上公告。 (三) 公司依法运作情况 监事会认为，公司在报告期内进行的包括资产整体置换、变更主营业务在内的所有重大经营活动都严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定及股东大会的决议进行，程序合法，运作规范，控制有力，效果良好。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规公司章程或损害公司利益的行为。 (四) 检查公司财务的情况 岳华会计师事务所有限责任公司对公司2001年度财务报表进行审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，2001年12月31日的公司会计报表在所有重大方面真实、客观、公允地(五)募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况。 (六)收购、出售资产情况 报告期内公司实施的资产收购方案，交易价格系以经评估确认的价值为依据，交易价格公平合理，没有发现内幕交易，也无损害公司部分股东权益或造成公司资产流失的现象。 (七)关联交易情况 报告期内公司与关联方的交易主要是资产收购和股权受让，有关交易均遵循公平、自愿、有偿、信用原则，程序合法，价格合理，没有损害上市公司利益。 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)重大资产收购、吸收合并事项 1、重大资产收购事项 报告期内，公司发生的重大资产收购事项为公司向关联法人北京金融街建设开发有限责任公司收购其与金融街区域土地开发有关的资产，有关本次资产收购的详细情况参见本节重大关联交易事项下的介绍。 2、吸收合并事项 报告期内，公司发生的吸收合并事项为取消北京金融街房地产经营有限公司的法人地位，将其变更为公司分公司。 报告期初，北京金融街房地产经营有限公司系公司持股93％的控股子公司。 2001年4月，公司在完成将注册地从重庆迁至北京的工作后，为了减少管理环节、理顺管理关系，2001年5月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了收购北京顺成饭店所持有的北京金融街房地产经营有限公司7％股权的决议。该项股权收购完成后，公司持有的北京金融街房地产经营有限公司的股权比例合计达到100％，为此公司决定依照《公司法》的有关规定，取消北京金融街房地产经营有限公司的法人地位，将其变更为公司的分公司。经北京市工商行政管理局核准，北京金融街房地产经营有限公司名称变更为金融街控股股份有限公司北京分公司，公司于2001年8月16日获得北京市工商行政管理局核发的金融街控股股份有限公司北京分公司《营业执照》，注册号：1100001065058，营业场所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层，负责人：刘世春，经营范围：房地产开发、销售商品房；房屋维修、租赁管理。北京金融街房地产经营有限公司法人地位取消变更为公司的分公司后，原北京金融街房地产经营有限公司的全部债权、债务及合同权利、义务关系统一由公司承继。 截止到报告期末，北京金融街房地产经营有限公司变更为金融街控股股份有限公司北京分公司的全部工商变更登记手续已经办理完毕。 (三)重大关联交易事项 1、收购关联人北京金融街建设开发有限责任公司(简称开发公司)与金融街区域土地开发有关资产的关联交易事项 (1)交易概述 为了避免同业竞争，开发公司在协助本公司完成了将北京金融街区域剩余土地开发主体变更为本公司的工作后，逐决定进一步将其与北京金融街土地开发业务有关的资产(内含北京顺坪拆迁有限责任公司51％股权)转让给本公司，双方于2001年5月15日在北京签署了《资产转让协议》，交易金额为3315.37万元。 (2关联方介绍 开发公司成立于1992年12月14日，注册资本：11443.47万元，注册地：中国北京，法定代表人：曲明光，经营范围：房地产开发及商品房销售、家居装饰、投资咨询、销售建筑材料。因开发公司的法定代表人担任本公司副董事长，故开发公司成为本公司关联法人。 (3)交易合约的主要内容 1协议双方分别为资产受让方(甲方)——金融街控股股份有限公司，资产出让方(乙方)——北京金融街建设开发有限责任公司 2协议于2001年5月15日在北京签署。 3交易金额系以经资产评估机构评估确认的价格为准，评估基准日是2001年3月31日，评估确认值是3315.37万元。 4交易结算方式是于协议生效后五个工作日内，资产受让方向资产出让方支付第一笔资产转让款500万元，资产转让余款于2002年6月30日前付清。 (4)转让对象的基本情况 本次关联交易所转让资产系截止到资产评估基准日开发公司拥有的与北京金融街区域土地开发有关的资产和负债，具体包括北京金融街E7＃地、E8＃地、F1＃地、F2＃地、F3＃地、F4＃地、F5＃地、F5A＃地、A3＃地、G2－2＃、6＃、7＃项目、C5＃地以及北京顺坪拆迁有限责任公司51％的股权。截止到评估基准日2001年3月31日，转让对象帐面资产为7033.74万元，负债为4029.41万元，净资产为3004.33万元，经北京德威评估有限公司评估并获得北京市财政局确认，转让对象经评估后资产为7344.78万元，负债为4029.41万元，净资产为3315.37万元。 开发公司转让、本公司受让资产未经抵押或质押，也不存在该资产上涉及其他财产权或重大争议的情况。 (5)关联交易的审批情况 双方交易金额占本公司最近一次经审计的净资产的15％，根据本公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项关联交易在经过本公司董事会审议后还需要报经公司股东大会批准。2001年5月15日召开的公司二届十四次董事会和2001年6月18日召开的公司2001年第一次临时股东大会分别审议批准了本次关联交易，在董事会和股东大会审议表决本次关联交易议案时，与本次交易有利害关系的关联董事和股东分别回避表决。 (6)本次关联交易对公司的影响 自2000年5月本公司通过整体资产置换、变更主营业务进入北京金融街的区域开发以来，公司资产质量和盈利能力有了大幅度提高。本次关联交易完成后，开发公司已经将与北京金融街土地开发有关的全部业务、资产转让给本公司，由本公司独家承担北京金融街规划区域剩余的全部土地开发工作，开发公司退出北京金融街区域开发。由此公司获得了约50万平方米的位于北京金融街的土地储备，土地开发工作完成后，可获得约100万平方米的可销售地上建筑面积，按照目前公司的资产规模和开发能力，将能满足公司未来五年的发展需要，对于公司实现可持续发展战略是十分有益的。 2、公司收购控股股东北京金融街建设集团(简称金融街集团)所持北京宏基嘉业房地产咨询有限公司(简称咨询公司)51％股权的关联交易事项 (1)交易概述 为了避免同业竞争，2001年5月15日，经公司二届十四次董事会决议批准，公司收购了金融街集团所持咨询公司51％股权，双方于2001年5月15日在北京签署了《股权转让协议》，交易金额为136.48万元。 (2关联方介绍 金融街集团是唯一持有公司10％以上股份的股东，其持有公司股份的比例为61.88％，系本公司控股股东，法定代表人是鞠瑾，成立于1996年5月29日，主要业务为国有资产经营管理，经营范围是房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询、租赁建筑施工设备、运输方面的信息咨询、文化体育艺术交流、租赁展览展示用品、承办展览展销、自有房产的物业管理、租赁办公设备等，注册资本为16,199万元人民币，股权结构为国有独资，企业法人营业执照注册号码为110102107227。 (3)交易合约的主要内容 1协议双方分别为股权受让方(甲方)——金融街控股股份有限公司，股权出让方(乙方)——北京金融街建设集团。 2协议于2001年5月15日在北京签署。 3交易金额系以经资产评估机构评估确认的价格为准，评估基准日是2001年3月31日，评估确认值是136.48万元。 4交易结算方式是于协议生效后五个工作日内，股权受让方向股权出让方支付第一笔股权转让款36.48万元，股权转让余款于2001年12月31日前付清。 (4)转让对象的基本情况 咨询公司成立于2000年5月19日，注册登记号：1101021134445，法定代表人：刘世春，注册资本：100万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产信息咨询、投资信息咨询；打字；家务劳务服务等。 金融街集团转让、本公司受让的咨询公司股权未经质押，也不存在该股权涉及其他财产权或重大争议的情况。 (5)关联交易的审批情况 双方交易金额占本公司最近一次经审计的净资产的0.68％，根据本公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项关联交易经过本公司董事会审议批准即可。2001年5月15日召开的公司二届十四次董事会审议批准了本次关联交易，在董事会表决本次关联交易议案时，与本次交易有利害关系的关联董事回避表决。 (6)本次关联交易对公司的影响 咨询公司主要负责金融街区域房产租售的代理服务工作，本次关联交易完成后，咨询公司成为本公司控股子公司，公司委托咨询公司负责公司所属物业的租售代理工作不再是关联交易，避免了公司与控股股东及其所属企业之间可能出现的关联交易，对于进一步规范公司的独立运作是十分有益的。 3、受关联法人北京华融综合投资公司(简称华融公司)委托继续进行金融街C7地块土地开发的关联交易事项 1999年11月，经营公司(原公司子公司现变更为公司分公司)同华融公司签署了《北京金融街C区7号地土地开发协议》，华融公司委托经营公司负责C7地块土地开发，为此向经营公司支付的土地开发费总价款为19,240万元，截止到2001年底，该项目投资已全部完成。 2000年5月，经营公司因资产置换成为本公司全资附属企业，本公司董事长兼任华融公司法定代表人，因此华融公司成为本公司关联法人，上述交易成为关联交易。该关联交易属于继续履行资产置换前已经签署的协议，在成为关联交易后，协议内容未发生任何变更，交易价格公平合理。 华融公司介绍，注册号：1101021058808，法定代表人：王功伟，注册资金：28912.6万元，经济性质：全民所有制，经营范围：房地产开发及商品房销售、为国内外企事业单位及经济实体办理投资业务、为企业事业单位及经济实体的投资业务进行有关技术咨询和信息服务。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事宜 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事宜。 2、重大担保事项 报告期内公司未发生对外担保事项。 3、委托资产管理、委托贷款事项 报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也未发生委托贷款事项。 (五)公司或持股5％以上股东的承诺事项 报告期内，公司在指定报纸和网站上未披露过承诺事项。 持有公司5％以上股份的股东只有北京金融街建设集团一家。报告期内，北京金融街建设集团未在指定报纸和网站上披露过承诺事项。 (六)会计师事务所的聘任情况 报告期内，公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司负责公司年报和中报的审计工作，为此公司向其支付的年度费用为50万元人民币，其中年报的审计费用为30万元，中报的审计费用为20万元，报告期内款项已按时足额支付。 (七)公司、公司董事及高级管理人员受监管部门检查的情况 报告期内，中国证监会北京证管办于2001年7月9日至12日对公司进行了巡检。检查结束后，中国证监会北京证管办向公司下达了京证监发[2001]85号《巡检通报》，该《巡检通报》指出：“在检查中，未发现你公司在改制、运作及信息披露等方面存在不规范的问题。望你公司进一步提高规范运作水平，董事、监事及其他高级管理人员忠实履行义务，切实维护全体股东的合法权益。” 报告期内，公司、公司董事会、董事及其他高级管理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 (八)其他重大事项 1、所得税优惠政策的调整 报告期内，根据北京市财政局京财工[1997]225号文“关于‘首都概念股’上市企业上缴所得税有关问题的函”，公司在企业所得税方面享受的优惠政策为：先按33％缴纳企业所得税，后由财政返还18％，实际税负为15％，2001年度公司收到的所得税返还款为1039万元。 按照国家有关规定，公司享受的上述优惠政策有效期到2001年12月31日止，从2002年1月1日起，公司企业所得税负为33％。 如果2002年初公司还能收到2001年度所得税返还款，则所得税优惠政策的取消对公司2002年业绩影响不大。从2003年起，所得税优惠政策的取消对公司业绩的不利影响将会体现。 2、北京申办2008年奥运会成功 报告期内，北京市于2001年7月13日成功获得2008年夏季奥运会主办权。 北京申奥成功是举国关注的大事，其重大影响将会在未来8－10年内逐步显现，公司作为在北京市从事金融街区域开发的房地产公司，从目前的情况判断，公司认为北京申奥成功对公司未来发展会有以下影响： (1)申奥成功后，未来较长一段时期，北京市在基础设施建设和环境保护方面将会有巨大的投入，这些投入直接会促使北京市基础设施不断完善，环境质量日益提高，公司及公司开发的金融街将会从中受益。 (2)申奥成功后，北京市已经承诺将2008年奥运会办成历史上最成功的一次奥运盛会，为此制定了宏伟的奥运行动计划，这些计划的中心是要加快北京城市建设的步伐，提高北京城市管理的水平，在奥运会举办前把北京建设成国际一流的现代化大都市。为了抓住奥运行动计划给公司发展带来的机遇和挑战，公司开发的金融街的建设速度也要大大加快，力争2005年基本建成，确保2008年全部建成。 (3)申奥成功后，北京市成为海内外瞩目的投资热点，房地产投资迅速升温，土地供应量和新推出的房地产项目不断增多，房地产市场空前活跃，房地产行业的市场竞争更趋激烈，公司开发的金融街的市场竞争力和市场占有率面临考验。 3、中国正式加入世界贸易组织 报告期内，中国于2001年12月11日正式成为世界贸易组织成员。 中国正式入世是举世瞩目的大事，其意义和影响都将是极其深远的，从公司自身现状出发，公司认为在短期内中国加入世界贸易组织对公司的影响是挑战与机遇并存： (1)从总体上看，入世后我国将按照既定承诺进一步扩大对外开放，降低进口关税，放松资本管制，开放国内市场，本公司将面临更多的竞争对手和更趋激烈的市场竞争环境，使公司未来发展面临更大的竞争和挑战。 (2)从局部上分析，入世后随着我国金融服务业对外开放领域和进度的加快，将会有更多的外资金融机构入驻北京，这对公司开发的金融街是一个难得的机遇，为了抓住机遇，报告期内公司制定了使金融街逐步从国内金融管理中心发展成为国际化金融中心的新发展战略，为此调整了金融街中心区(B区、F区)的规划方案，按照金融文化、国际化、生态人性化和充满活力的理念设计、开发、经营和管理未来的金融街中心区，创造一流的区域环境和最佳的商务场所，增强金融街对外资金融机构的吸引力。 4、北京市西城区人民政府关于加快北京金融街建设的意见 报告期内，2001年12月28日，北京市西城区人民政府通过其政务网发布了关于加快北京金融街建设的意见。该意见摘要如下： (1)金融街的建设进度是2008年全面建成，建设目标是逐步成为北京地区资金密集、市场活跃、资讯发达、设施完善、环境优美的国际化金融中心。 (2)明确了公司承担北京金融街规划区域的建设和开发任务，负责对区域内项目的规划、建设工作进行总体控制和管理。 (3)从2001年起至2007年，区政府计划向北京金融街投入10亿元，用于加快区域内道路、市政配套设施和大型绿地等的建设，提升区域环境质量和管理水平。 (4)在北京金融街区域内重点发展金融、保险、证券、电信等行业，鼓励发展配套的酒店业、餐饮业、娱乐业和信息咨询服务业等行业。.适应我国加入WTO后的要求，鼓励外资银行或非银行金融机构到北京金融街发展，设立机构，开办金融业务。 (5)优化投资环境，政府管理部门应简化办事程序，提高办事效率，对进驻北京金融街的企业提供高效便捷的服务。 (6)加强管理，设立北京金融街管理委员会，协调解决北京金融街建设过程中的规划、建设和管理等方面的重大问题。 公司作为金融街区域总体开发商，北京市西城区人民政府发布的关于加快北京金融街建设的意见对公司开发的金融街将会产生积极影响，但由于该意见是政府从区域行政管理的角度做出的，涵概了金融街区域规划、建设、管理的许多方面，因此公司目前还难以将意见对公司的影响予以量化，一旦该意见有了实施细则或具体成果，公司将另行公告。 十、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 岳总审字[2002]第A063号金融街控股股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了 贵公司2001年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2001年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表和2001年度的现金流量表及合并现金流量表。这些报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及有关补充规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司2001年12月31日的财务状况、2001年度的经营成果及2001年度的现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：潘帅 中国·北京 中国注册会计师：王丰 二零零二年二月二十八日 (惟会计报表主要项目注释15、21、23为二零零二年三月七日) (二)会计报表 附后。 (三)会计报表附注 一、会计政策、会计估计的变更 公司原执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。2001年1月1日起执行《企业会计制度》。 根据财政部财会[2000]25号通知，2001年1月1日起公司执行《企业会计制度》，会计政策、会计估计变更及其影响说明如下： 1．固定资产减值准备 公司原不计提固定资产减值准备，2001年1月1日起改按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。由于拥有主要固定资产的北京金融街房地产经营有限公司(现已变更为分公司)在2000年底改制时，对固定资产进行了评估并对其账面价值进行了调整，目前固定资产尚未出现可收回金额低于其账面价值的情况，会计政策变更对会计报表没有影响。 2．在建工程减值准备 公司原不计提在建工程减值准备，2001年1月1日起改按单项在建工程计提在建工程减值准备。公司报告期内无在建工程，会计政策变更对会计报表没有影响。 3．无形资产减值准备 公司原不计提无形资产减值准备，2001年1月1日起改按单项无形资产计提无形资产减值准备。公司报告期内无无形资产，会计政策变更对会计报表没有影响。 二、控股子公司及合并范围的变化 被投资单位 注册地址 法定代表人 经营范围 注册资本 母公司持 是否合并 (万元) 股比例 2001年 2000年 北京金融家俱 北京西城区金融大街 刘世春 房地产开发；对自有 RMB1000 80％ 是 是 乐部有限公司 33号通泰大厦B座8层 房屋进行物业管理 北京顺平拆迁 北京市西城区武定胡 曲明光 从事拆迁业务、房地 RMB100 51％ 是 否 有限责任公司 同西口 产咨询 北京宏基嘉业 北京市西城区金融大 刘世春 房地产信息咨询、投 RMB100 51％ 是 否 房地产咨询有 街33号通泰大厦B 资信息咨询；打字； 限公司 座8层 家务劳务服务 本公司2001年5月15日收购北京金融街房地产经营有限公司7％的股权，收购完成后持有经营公司100％的股权，依照《公司法》的有关规定，取消经营公司的法人地位，已于2001年8月10日将其变更为分公司，变更后的名称为金融街控股股份有限公司北京分公司。 北京金融家俱乐部有限公司成立于2000年4月，原名为“北京金华隆房地产开发有限责任公司”。原为北京金融街房地产经营有限公司的控股子公司，经营公司变更为分公司后，其成为本公司的控股子公司。 本公司2001年5月15日收购北京宏基嘉业房地产咨询有限公司51％的股权。因此合并会计报表中北京宏基嘉业房地产咨询有限公司的会计报表期间为2001年5月15日至2001年12月31日。 本公司2001年6月18日收购北京顺平拆迁有限责任公司51％的股权。北京顺平拆迁有限责任公司的会计报表期间为2001年6月18日至2001年12月31日。 因此，2001年与2000年合并范围不一致。 金融街控股股份有限公司 2002年3月7日
