山东德衡律师事务所
            关于中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
                     2004年度股东大会的法律意见书 
                      山德律意见（2005）第027号

    致：中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
    山东德衡律师事务所接受中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（以下简称"
公司"）委托，指派房立棠律师出席公司2004年度股东大会，并根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公
司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告形式刊登于
2005年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。本次股东大会于2005年5月24日上
午9:00时在北京市朝阳区和平里兴化路6号院1号楼（石油大明）四楼会议室。
    本次股东大会由公司董事长薛万东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
 　　经审查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
　 　二、出席本次股东大会人员资格
    出席本次股东大会的股东及股东代表共7人，共代表股份9648.5414股，占股本总额
的26.5％。其中，流通股股东及股东代表6人，共代表股份61.8998股。
    公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
　　经审查，本所律师认为出席本次股东大会上述人员的资格均合法有效。
    三、本次大会的表决程序
    本次股东大会就会议通知中列明的提案进行了审议，以记名投票方式逐项进行表决
；本次股东大会对上述表决投票，按照《公司章程》规定的程序进行了监票、点票、计
票，并当场公布表决结果。
    本所律师认为本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、结论意见
　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格
以及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有
效。
　　
                                     山东德衡律师事务所    律师： 房立棠
                                                        2005年5月24日