中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司
                             独立董事意见与声明

    鉴于中国石油化工股份有限公司（以下简称"收购人"或"中国石化"）已向中国石化胜利
油田大明（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）的全体股东发出全面收购要约（以下简
称"要约收购"），本人作为公司的独立董事，就此发表意见如下：
    收购人中国石化对除其自身以外的本公司全体股东发出的要约收购条件为：对公司流通
股股份按每股10.30元的价格进行收购，对公司非流通股股份按每股5.60元的价格进行收购，
本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日，以现金方式支付。鉴
于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅公
司董事会所聘请的独立财务顾问--中国银河证券有限责任公司就本次要约收购事宜所提供的
《独立财务顾问报告》，基于独立判断，本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体
股东的利益，该建议是审慎、客观的。本人同意董事会向公司所有股东作出的建议，即：建
议全体流通股和非流通股股东接受要约。
并且，本人特此声明：
    作为公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对
本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和股东的利益向股东提出建议，该
建议是审慎、客观的。

                                   独立董事：周春生、周志济、卢建康、才汝成
                                                 签署日期： 2006年3月6日