胜利石油大明集团股份有限公司
                        1998年度临时股东大会决议公告

    胜利油田大明集团股份有限公司(以下简称公司)1998年度临时股东大会于1999年1月6日在大明大厦召开，到会股东及代表共计28人，代表股份4658.632万股，占总股本的27.64％，符合《公司法》和本公司《章程》，会议审议通过如下决议：
    一、审议通过关于定向增发国有法人股的议案。即将胜利石油管理局所属临盘采油厂管理的曲堤油田的油井和地面设施等生产经营性资产和油区生产用土地使用权折为8500万股国有法人股注入公司，每股价格4元，注资总额为人民币3.4亿元。增发方案实施后，胜利石油管理局持
股数将由目前的4438.26万股增加到12938.26万股，持股比例由26.34％增加到51.03％。曲堤油田资产评估结果超出注资总额的部分拟由公司实行承包经营或经中国证监会批准后追加股本注入公司。
    因胜利石油管理局属关联方回避表决，实际有效票220.372万股，经表决，赞成票220.372万股，占有效票的100％，弃权票0股，反对票0股，符合《公司法》及本公司章程之规定。
    二、审议通过关于提请临时股东大会授权董事会全权办理定向增发国有法人股有关事宜的议案。包括(但不限于)以下事项：
    1.办理各种审批手续，并发布相关公告；
    2.修改公司《章程》中的相应条款；
    3.办理注册资本变更登记手续。
    因胜利石油管理局属关联方回避表决，实际有效票220.372万股，经表决，赞成票220.372万股，占有效票的100％，弃权票0股，反对票0股，符合《公司法》及本公司章程之规定。
    特此公告。

                            胜利油田大明集团股份有限公司董事会
                                        1999年1月7日