胜利油田大明集团股份有限公司三届二次董事会决议公告

　　胜利油田大明集团股份有限公司三届二次董事会于1999年7月21日在大明大厦召开,会议应到董事13人,实到董事12人,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,现将会议通过的有关决议公告如下:
　　一、提请临时股东大会审议放弃定向增发国有法人股的方案。
　　公司1998年度临时股东大会通过了向公司第一大股东——胜利石油管理局定向增发8500万股国有法人股的方案。由于公司定向增发8500万股国有法人股,曲堤油田的资产仍然不能全部进入公司,而该油田是一完整的油田区块,油田资产特殊,无法分割,如不整体进入将使公司与大股东在较长时间内产生关联交易;同时曲堤油田正处于资金投入期,只向大股东定向增发国有法人股无法解决油田开发、运作的增量配套资金,油田的经济效益难以充分实现。鉴于该方案尚未实施,为更好保护公司股东利益,董事会提请公司临时股东大会讨论放弃该方案。
　　以上议案表决时,关联董事未参加表决。
　　二、董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,会议经认真审议认为本公司符合配股条件。
　　三、经逐项表决,审议通过1999年配股预案
　　1.配售比例和配售总额。以公司现有股本16,853.13万股为基数,按每10股配售8股的比例向全体股东配售;公司本次可配售股份总额为13,482.504万股,其中向国有法人股股东配售3,550.608万股,向社会法人股股东配售86.4万股,向社会公众股股东配售9,845.496万股。
　　2.配股价格及配股价格的确定方法
　　(1)配股价拟定为每股4—5元;
　　(2)定价方法:
　　1)参考本公司股票市场价格和市盈率状况
　　2)根据项目所需资金情况
　　3)配股价格不低于公司每股净资产
　　4)与承销商协商确定
　　3.公司第一大股东——胜利石油管理局承诺以经评估并经确认后的曲堤油田的部分资产全额认购应配股份。其他股东以现金认购。
　　以上议案表决时,关联董事未参加表决。
　　4.本次配股募集资金投资项目为:
　　(1)投资17800—21300万元购买胜利石油管理局此次认购配股后曲堤油田的剩余资产。
　　(2)投资25530万元用于曲堤油田的石油开发和滚动勘探。
　　以上议案表决时,关联董事未参加表决。
　　5.本次配股有效期:自临时股东大会通过后12个月内有效
　　6.提请即将召开的临时股东大会授权董事会办理与本次配股有关的事宜。
　　本次配股预案须经临时股东大会审议表决通过后,报公司所在地证管部门初审,并报中国证监会核准后实施。
　　四、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性研究报告》
　　本次配股价格若按每股4.00—5.00元计算,预计可募集资金总额为53930.02—67412.52万元,除国有法人股股东胜利石油管理局以经评估确认后的曲堤油田资产认购外,其他股东均以现金认购,扣除预计发行费用1500万元,预计可募集现金38227.584—48159.48万元。
　　本次募集资金投向为:
　　1.投资17800—21300万元购买胜利石油管理局此次认购配股后曲堤油田的剩余资产。
　　曲堤油田是胜利石油管理局1995年发现并由其独资开发的油田,累计探明含油面积12.2平方公里,地质储量1916万吨。油田于1995年投入开发,累计动用储量1683万吨,标定可采储量350万吨,平均采收率20.8％。截止1998年底,曲堤油田投产油井149口,开井110口,日产油水平971吨,1998年产油28.7万吨。
　　经北京中企华资产评估有限责任公司和中国地产咨询评估中心评估,截止1998年10月31日曲堤油田净资产35509.74万元,除胜利石油管理局本身用于认购其应配的3550.61万股股份所需要的14202.43—17753.04万元资产外,其余的21307.31—17756.70万元资产以配股募集资金购买。
　　2.投资25530万元用于曲堤油田的石油开发和滚动勘探。
　　(1)投资12530万元进行曲堤油田的油井开发,其中7200万元用于打新井30口,新增产油能力6.6万吨,2000万元用于地面建设,330万元用于科研开发,3000万元用于稳产配套工程;
　　(2)投资3000万元用于曲堤油田的滚动勘探,预计新增探明储量500—800万吨;
　　(3)投资10000万元用于新增储量的开发,计划打新井40口,预计新增原油生产能力10万吨。
　　上述项目实施后共新增生产能力16.6万吨,年新增销售收入13300万元,利润4000万元。
　　3.本次募集资金进行上述项目投入后,若有剩余,用于补充流动资金,若有不足,通过银行贷款解决。
　　综上所述,以上募集资金投向,市场前景好,投资回报率高,符合国家产业政策,符合公司进一步扩大主营业务的发展战略,有利于提高公司的综合经济效益,投资项目在技术上和经济上都是可行的。
　　以上议案表决时,关联董事未参加表决。
　　五、与本次配股有关的关联交易情况说明
　　公司第一大股东——胜利石油管理局承诺以经评估并经确认的曲堤油田部分资产全部认购所配股份。本次配股募集的部分资金用于收购曲堤油田剩余资产。
　　上述曲堤油田资产净值35509.74万元,目前本公司以委托经营方式进行经营,并按照年15％的收益率向委托方支付收益。
　　董事会认为,此项交易可使曲堤油田整体进入本公司从而减少本公司与大股东之间的关联交易,有利于上市公司的资产完整;同时大股东以资产认购配股及其他股东以现金认购配股的价格相同,本次募集资金收购曲堤油田资产的价格是依据经评估并经国家国有资产管理部门确认的资产价值确定的,并且该部分资产进入本公司后将使公司效益得到较大提高,故此在该项关联交易中非关联方股东利益不受侵害,符合公司最大利益,并且交易的价格对非关联方股东是公平合理的。
　　以上议案表决时,关联董事未参加表决。
　　六、审议通过《关于前次募集资金使用及效益情况说明》:
　　经中国证监会证监发审字(1996)87号、88号文件批准,公司于1996年6月12日通过深交所上网定价发行1441.9万股社会公众股,发行价格为每股人民币5.98元。扣除相关费用后,实际募集资金78747071.52元。该资金于1996年6月20日全部到位。根据招股说明书承诺,募集资金按计划全部用于公司五号桩油田桩23区块。截止1999年6月30日,具体使用情况为:
　　1.截至1996年末,累计投资7200万元用于五号桩油田桩23区块的开发,进度91％,形成原油生产能力29057吨,产品销售收入2856万元。
　　2.截至1997年末,募集资金中剩余的674.7万元已全部投入。至此上市时募集资金已全部按招股说明书的承诺,用于公司五号桩油田桩23区块的开发。累计共打新井21口,形成原油生产能力65218吨,销售收入6410万元。截至1998年末,累计新增销售收入9287万元。
　　需特别说明的是,公司1997年年报披露的“本报告年度公司没有募集资金,也没有出现以前年度募集资金使用延续到报告年度内的情况”,是指石油开发公司五号桩23区块7874.7万元投资行为已全部发生,其中的7200万元已按时拨付,剩余的674.7万元拖延到1997年才拨付。因此出现1997年公司年报披露与实际情况差异,对此公司已向中国证监会济南证管办作了说明,山东正源会计师事务所有限公司也对公司前次募集资金使用情况作了专项审核报告。
　　七、定于1999年8月24日在大明大厦召开公司临时股东大会。

                       　　 胜利油田大明集团股份有限公司董事会
                                  　　 1999年7月24日