胜利油田大明集团股份有限公司
                    前次募集资金使用情况的专项审核报告
                                  　　 (99)鲁正会审字第01117号

　　胜利油田大明集团股份有限公司董事会:
　　我们接受贵公司董事会委托,对贵公司前次募集资金(截止1999年6月30日)的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。我们的报告是在结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具的,并对本专项报告依法承担相应责任。
　　本专项报告仅供发行人为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意,本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
　　一、前次募集资金情况
　　根据中国证监会发审字[1996]87号、88号文批准,贵公司于1996年6月12日通过深交所上网定价发行1,441.9万股社会公众股,发行价格为每股人民币5.98元。扣除相关费用后,实际共募集资金78,747,071.52元。上述资金于1996年6月20日到位,业经我所(96)鲁会验字第0107号验资报告验证。
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　根据贵公司《招股说明书》,计划将募集的资金全部用于石油开发公司五号桩油田桩23区块,截止1999年6月30日,公司已将募集资金全部投入石油开发公司五号桩油田桩23区块。具体使用情况如下:
　　1.截至1996年末,累计投资五号桩油田桩23区块人民币7,200万元用于石油开发,进度91％,形成原油生产能力29,057吨,产品销售收入2,856万元。
　　2.截至1997年末,剩余募股资金已全部投入。至此上市时募集资金已全部按《招股说明书》的承诺,用于石油开发公司五号桩油田桩23区块的开发。累计共打新井21口,形成原油生产能力65,218吨,销售收入6,410万元。截至1998年末,累计新增销售收入9,287万元。贵公司1997年年报披露“本报告年度公司没有募集资金,也没有出现以前年度募集资金使用沿续到报告年度内的情况”,与贵公司本年度实际用剩余募集资金675万元投入23区块的油井项目存在差异。
　　我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息的披露除本报告“二”中第“2”部分存在的问题外,与实际情况相符。
　　山东正源会计师事务所有限公司
                            　　 中国注册会计师 王传顺  乌静君
                                       　　 1999年7月18日