胜利油田大明集团股份有限公司1999年临时股东大会决议公告

    胜利油田大明集团股份有限公司1999年临时股东大会于1999年9月5日在大明大厦召开,出席会议的股东及股东代理人36人,代表股4549.83万股,占公司总股本的27.00％,符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。现将会议通过的决议情况公告如下:
    一、决定放弃定向增发国有法人股的方案。　
    因胜利石油管理局属关联方回避表决,实际参　加表决的股份总数为111.57万股。111.57万股同意,占表决股份的100％,0万股反对,占表决股份的0％,0万股弃权,占表决股份的0％,表决通过放弃定向增发国有法人股的方案。
    公司1998年度临时股东大会通过了向公司第一大股东———胜利石油管理局定向增发8500万股国有法人股的方案。由于公司定向增发8500万股国有法人股,曲堤油田仍然不能全部进入公司,而该油田是一完整的油田区块,油田资产特殊,无法分割,如不整体进入将使公司与大股东在较长时间内产生关联交易;同时曲堤油田正处于资金投入期,只向大股东定向增发国有法人股无法解决油田勘探、开发的增量配套资金,油田的经济效益难以充分实现。鉴于该方案尚未实施,为更好保护公司股东利益,临时股东大会决定放弃该方案。
    二、经逐项表决,审议通过1999年配股预案
    1、配售比例和配售总额。
    4549.83万股同意,占到会有表决权股份的100％,0万股反对,占到会有表决权股份的0％,0万股弃权,占到会有表决权股份的0％,表决通过配售比例和配售总额。
    以公司现有股本16,853.13万股为基数,按每10股配售8股的比例向全体股东配售;公司本次可配售股份总额为13,482.504万股,其中向国有法人股股东配售3,550.608万股,向社会法人股股东配售86.4万股,向社会公众股股东配售9,845.496万股。
    2、配股价格及配股价格的确定方法
    4549.83万股同意,占到会有表决权股份的100％,0万股反对,占到会有表决权股份的0％,0万股弃权,占到会有表决权股份的0％,表决通过配股价格及配股价格的确定方法。
    (1)配股价拟定为每股4-5元;
    (2)定价方法:
    ①参考本公司股票市场价格和市盈率状况
    ②根据项目所需资金情况
    ③配股价格不低于公司每股净资产
    ④与承销商协商确定
    3、公司第一大股东———胜利石油管理局以经评估并经确认后的曲堤油田的部分资产全额认购应配股份。其他股东以现金认购。
    因胜利石油管理局属关联方回避表决,实际参　加表决的股份总数为111.57万股。111.57万股同意,占表决股份的100％,0万股反对,占表决股份的0％,0万股弃权,占表决股份的0％,表决通过公司第一大股东———胜利石油管理局以经评估并经确认后的曲堤油田的部分资产全额认购应配股份,其他股东以现金认购。
    4、本次配股募集资金投资项目
    因胜利石油管理局属关联方回避表决,实际参加表决的股份总数为111.57万股。111.57万股同意,占表决股份的100％,0万股反对,占表决股份的0％,0万股弃权,占表决股份的0％,表决通过本次配股募集资金投资项目为:
    (1)投资17800-21300万元购买胜利石油管理局此次认购配股后曲堤油田的剩余资产。
    (2)投资25530万元用于曲堤油田的石油开发和滚动勘探。
    5、本次配股有效期
    4549.83万股同意,占到会有表决权股份的100％,0万股反对,占到会有表决权股份的0％,0万股弃权,占到会有表决权股份的0％,表决通过本次配股有效期为自本次临时股东大会通过后12个月。
    6、授权董事会办理与本次配股有关的事宜。
    4549.83万股同意,占到会有表决权股份的100％,0万股反对,占到会有表决权股份的0％,0万股弃权,占到会有表决权股份的0％,表决通过授权董事会办理与本次配股有关的事宜。
    本次配股方案经本次临时股东大会表决通过后,须报公司所在地证管部门初审,并报中国证监会核准后实施。
    三、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性研究报告》
    因胜利石油管理局属关联方回避表决,实际参　加表决的股份总数为111.57万股。111.57万股同意,占表决股份的100％,0万股反对,占表决股份的0％,0万股弃权,占表决股份的0％,表决通过《关于本次募集资金使用的可行性研究报告》。
    本次配股价格若按每股4.00-5.00元计算,预计可募集资金总额为53930.02-67412.52万元,除国有法人股股东胜利石油管理局以经评估确认后的曲堤油田资产认购外,其他股东均以现金认购,扣除预计发行费用1000万元,预计可募集资金38727.584-48659.48万元。
    本次募集资金投向为:　
    1、投资17800-21300万元购买胜利石油管理局此次认购配股后曲堤油田的剩余资产。
    2、投资25530万元用于曲堤油田的石油开发和滚动勘探。
    3、本次募集资金进行上述项目投入后,若有剩余,用于补充流动资金,若有不足,通过银行贷款解决。
    四、与本次配股有关的关联交易情况说明　
    因胜利石油管理局属关联方回避表决,实际参加表决的股份总数为111.57万股。111.57万股同意,占表决股份的100％,0万股反对,占表决股份的　0％,0万股弃权,占表决股份的0％,表决通过与本次配股有关的关联交易情况说明。
   公司第一大股东———胜利石油管理局承诺以经评估并经确认的曲堤油田部分资产全部认购所配股份。本次配股募集的部分资金用于收购曲堤油田剩余资产。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用及效益情况说明》:
    4549.83万股同意,占到会有表决权股份的100％,0万股反对,占到会有表决权股份的0％,0万股弃权,占到会有表决权股份的0％,表决通过《关于前次募集资金使用及效益情况说明》。

                            胜利油田大明集团股份有限公司董事会
                                     　一九九九年九月六日