胜利油田大明集团股份有限公司1999年年度配股说明书
配股主承销商:海通证券有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:石油大明
股票代码:0406
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:胜利油田大明集团股份有限公司
注册地址:山东省东营市济南路172号大明大厦
发行人律师:北京市凯源律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配售比例:以1998年底的总股本数168,531,300股为基数,每10股配8股。
配售股份数量:134,825,040股
配股价格:每股人民币5.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件的规定而编制。 根据胜利油田大明集团股份有限公司(以下简称“本公司”)1999年7月21日召开的公司第三届董事会第二次会议决议和1999年9月5 日召开的临时股东大会的决议而制定。本次增资配股方案已经中国证券监督管理委员会济南证券监管办公室济证管办[1999]44 号《关于上报胜利油田大明集团股份有限公司配股申报材料的报告》文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]4号《关于胜利油田大明集团股份有限公司申请配股的批复》文批准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、 发行人:胜利油田大明集团股份有限公司
地址:山东省东营市济南路172号大明大厦
法定代表人:张殿国
电话:0546-8556533
传真:0546-8558415
联系人:西景杰、张胜利、王进洲
3、 主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
电话:010-66426576
传真:010-66426118
联系人:戴丽君、才多多、相文燕
4、分销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:0755-2130833-2034
传真:0755-2130620
联系人:赵德友
5、主承销商律师:上海市瑛明律师事务所
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1402室
法定代表人:陈瑛明
电话:021-68816069
传真:021-68817393
经办律师:陈瑛明、顾峰
6、会计师事务所:山东正源会计师事务所有限公司
地址:山东省济南市泺源大街5号
法定代表人:周志济
电话:0531-6966578
传真:0531-6966278
经办注册会计师:周志济、王晓楠
7、发行人律师:北京市凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区北辰东路8号国际会议中心6019室
法定代表人:卢建康
电话:010-64937890
传真:010-64938139
经办律师:卢建康、张利国
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南中路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
9、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
地址:北京安定门东大街1号电子部标准化大楼8层
法定代表人:孙月焕
电话:010-64052146
传真:010-64062006
经办资产评估师:孙健南、黎东标
10、土地评估机构:中国地产咨询评估中心
地址:北京市海淀区大慧寺路2号
法定代表人:周维纾
电话:010-62172341
传真:010-62176681
经办土地评估师:周维纾、张红
三、主要会计数据
本公司1998年度报告中的财务报告和1999 年中期报告中的财务 报告业经山东正源会计师事务所有限公司注册会计师周志济、王晓楠审计, 并出具无保留意见的审计报告([99]鲁正会审字第01078号和[ 99] 鲁正会审字01112号)。投资者请详细阅读1999年4月27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的本公司1998 年年度报告和1999年8月10日刊登于上述报纸上的本公司1999年中期报告。
项目 1999年中期 1998年
母公司 合并 母公司 合并
总资产(元)
966264639.19 1120746837.53 759334855.62 1026545205.96
股东权益(元)
383437125.59 387039244.02 358104339.99 361706458.42
总股本 168531300.00 168531300.00 168531300.00 168531300.00
主营业务收入(元) 269349255.43 394624022.41
利润总额(元)
25332785.60 40760468.35 51131944.88 73312754.59
净利润(元)
25332785.60 25332785.60 51131944.88 51131944.88
四、董事会关于公司符合配股条件的说明
本公司1999年7月21日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发字[1999]12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
1、本公司与第一大股东-胜利石油管理局在人员、资产、财务上是各自独立的,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司第一次股东大会通过的公司章程是依照《股份有限公司规范意见》和其他有关股份制试点企业的规定而订立的, 在《中华人民共和国公司法》颁布实施后,公司及时进行了修改。1997 年度公司股东大会根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》, 对公司章程进行了再修订。 本公司现有的章程符合《公司法》的规定。
3、本公司所处行业是国家重点支持的能源、基础设施行业, 本次配股募集资金将主要用于购买胜利石油管理局认购配股后曲堤油田的剩余资产和曲堤油田的石油开发及滚动勘探,符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行的股份是1996年6月12 日通过深圳证券交易所上网定价发行的1441.9万股社会公众股, 每股发行价格5.98万元,发行的股份已经募足, 共募集资金7874. 71万元,已按招股说明书披露的资金用途使用,截止1998年末累计新增销售收入9287万元,实现利润2256.50万元。 本次配股距前次公开发行股票的时间间隔已超过一个完整的会计年度。
5、本公司1996、1997、1998年净资产收益率分别为10.70％、11.17％和14.14％,符合证监会的有关规定。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司配股资金募足后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行个人存款利率,符合有关规定。
8、本公司此次配售的股票限于普通股,配售的对象为本次配股说明书规定的股权登记日在册的公司全体普通股股东。
9、本公司此次应配售股票13482.504万股, 为本公司1998年末股本总数16853.13万股的80％, 由于本次配股募集资金用于国家重点建设项目,可不受一次配股发行股份总数不得超过前次发行并募足股份后其普通股份总数的30％的限制。
五、法律意见
公司本次配股特聘的专项法律顾问北京市凯源律师事务所根据《证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 出具如下结论意见:
除尚待取得(1)中国证监会济南证券监管办公室初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会复审;(2)中国证监会同意发行人配股申请的批复外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、 实质性条件已符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股有关工作的通知》等有关法律、法规、 规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
根据中国证监会证监发审字[1996]87号、88 号文批准,公司于1996年6月12日通过深圳证券交易所上网定价发行1441.9万股社会公众股,发行价格为5.98元。扣除相关发行费用后,实际募集资金78747071.52元。上述资金于1996年6月 20日到位,业经山东会计师事务所[ 1996]鲁会验字0107号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况
根据本公司1996年6月12日招股说明书,计划将募集资金全部用于五号桩油田桩23区块,截止1999年6月30日公司已将募集资金全部投入油田桩23区块。 具体使用情况如下:
1、截至1996年末,累计投资五号桩油田桩23区块人民币7200万元用于石油开发,形成原油生产能力 290557吨,产品销售收入2856万元。
2、截至1997年末,剩余募股资金已全部投入。至此上市时募集资金已全部按招股说明书的承诺, 用于公司五号桩油田桩23区块的开发。累计共打新井21口, 形成原油生产能力65218吨,销售收入6410万元。截至1998年末,累计新增销售收入9287万元。
(三) 山东正源会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金运用出具了专项审计报告,该报告已于1999年7月24日在《证券时报》、 《中国证券报》上予以披露,其结论为:
贵公司1997 年年报披露“本报告年度公司没有募集资金, 也没有出现以前年度募集资金使用沿续到报告年内的情况”与贵公司本年度实际募集资金675万元投入23区块油井项目存在差异。
我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息的披露除上述差异外, 与实际情况相符。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配股价: 5.00元
配售股份数量:134,825,040股
实际配售数量:134,825,040股
2、股东配售比例:
本次配股以公司1998年底总股本数168,531,300股为基数,每10股配8股,共计配售新股134,825,040股,其中国有法人股股东可配售35,506,080股, 胜利石油管理局承诺以其拥有的曲堤油田经评估确认后的净资产全额认购;法人股股东可配售864,000股, 中行东营分行中苑劳
动服务公司承诺以现金全额认购; 社会公众股股东可获配98,454,960股,以现金认购。
3、预计募集资金总额及发行费用:
若本次配股全部配足, 预计可募集资金总额为人民币67412.52万元,其中货币资金为49659.48万元, 非货币资金为17753.04万元。
此次配股的发行费用预计为1000万元, 其中承销费用738万元,中介机构费116万元,其他费用146万元。
4、股权登记日和除权日:
股权登记日为2000年3月2日
除权基准日为2000年3月3日
5、发起人和持股5％以上的股东认购、 放弃或出让配股权的承诺:
本公司共有两家发起人股东,其中:
(1)本公司的国有法人股股东胜利石油管理局持有本公司股票44382600股, 胜利石油管理局向本公司书面承诺以其所属的经评估确认的曲堤油田的净资产全额认购应配的35506080股股票。
(2)本公司的社会法人股股东中苑劳动服务公司现持有本公司股票1080000股,中苑劳动服务公司向本公司书面承诺以现金全额认购应配的864000股股票。
(3)本公司国有法人股和发起法人股在国家有关政策出台之前,将不上市流通。
6、国有法人股股东拟认配的非货币资产情况介绍
(1)该资产的性质
公司此次配股中国有法人股股东拟认配的非货币资产是胜利石油管理局所属临盘采油厂管理的曲堤油田的油水井、地面设施、 机器设备等生产经营性固定资产及土地使用权。 根据油气资源的开发由国家垄断经营的现行做法,此次配股实施后, 曲堤油田的储量资源仍由国家拥有,公司按有关规定上缴储量使用费和储量管理费。
(2)认配的股份总数
胜利石油管理局此次拟认配的股份总数为 35506080股。
(3)认购数量的折算办法
曲堤油田经评估确认后的资产为35509.74万元, 胜利石油管理局拟以其中的17753.04万元按每股5.00 元的配股价格折成35506080万股。
(4)资产评估机构关于曲堤油田的资产评估报告(摘要):
评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
评估基准日:1998年10月31日
评估结果:本公司评估人员按照必要的评估程序,对委估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证, 对委估资产在1998年10月31 日所表现的市场价值作出了公允反映,得出如下结论:企业提供的帐面净值为28582. 11万元;调整后帐面净值为28582.11万元;评估值为35509.74万元,增值率24.24％,其中土地使用权3695.00万元。另外不计入资产总额的资源性资产开采权评估值为5854.40万元。评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
金额单位:万元人民币
资产项目 帐面净值 调整后净值 评估值 评估增值 增值率％
油水井 20018.14 20018.14 22622.20 2604.06 13.01
房屋建筑物 1455.24 1455.24 1765.79 310.55 21.34
机器设备 1388.07 1388.07 1874.34 486.27 35.03
采油设施 5720.66 5720.66 5552.41 -168.25 -2.94
固定资产合计 28582.11 28582.11 31814.74 3232.63 11.31
土地使用权 3695.00 3695.00
总资产 28582.11 28582.11 35509.74 6927.63 24.24
资源性资产(油田开采权)评估价值5854.40万元
评估报告文号:中企华评报字[1999]090号
(5)有关主管部门审批意见的摘要
财政部财评函字[1998]209号:“经审查,同意胜利石油管理局因向大明集团股份有限公司注资所提出的资产评估立项申请,现准予资产评估立项。”
财政部财评字[1999]381号: “经审查, 胜利石油管理局向胜利油田大明集团股份有限公司注资项目的评估立项已经批准, 承担本评估项目的北京中企华资产评估有限责任公司具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务的资产评估资格证书, 在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格, 评估操作中所选的评估方法适当。该项目评估基准日为1998年10月31日,评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及胜利石油管理局以其向胜利油田大明集团股份有限公司注资有效,
自1999年10月31日起失效。”
国家财政部财管字[1999] 284 号文关于公司国有法人股配股比例的批复为:同意公司国有法人股股东胜利石油管理局认购35506080股。
(6)股东大会对该事项的表决情况
在公司1999年9月5日召开的公司1999 年临时股东大会上, 与会股东一致同意国有法人股股东胜利石油管理局以其所拥有的曲堤油田经评估确认的优质经营性资产参与此次配股。 胜利石油管理局因关联关系回避表决。同意票占有效票数的100％。
(7)该资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响
曲堤油田是1995年发现并投入开发的新油田, 该油田含油层系多,埋藏浅,含油面积大, 目前正处于最佳开采期-开采难度较小,单井投资不高, 因而盈利能力较强,该油田连续盈利,利润达到同类油田的先进水平。所以该资产的进入对公司的资产负债、 经营成果及发展前景会产生有利影响。
(8)主承销商关于该资产配股对公司和其他股东是否公平、公正的结论性意见
海通证券有限公司作为本公司此次配股的主承销商,认真考评了胜利石油管理局以实物资产认配对其他股东的影响情况, 认为:胜利石油管理局用于认购股份的实物资产业经有证券从业资格的资产评估事务所评估, 并经国家财政部确认,确系盈利能力很强的优质资产; 胜利石油管理局与其他股东以同样的配股价格认购应配股份, 且在国有法人股股东以该项实物资产足额认配的提案表决中回避表决。所以, 本公司配股方案中的上述关联交易对上市公司和非关联股东是公平、公正的。
(9)发行人律师出具的意见
经合理查验,本所律师认为,本次配股实施, 且募集资金收购曲堤油田后, 可使曲堤油田资产整体进入发行人从而减少发行人与公司第一大股东之间的关联交易,有利于上市公司资产完整; 同时该等资产进入发行人后将使发行人的效益得到较大提高; 此外发行人董事会及股东大会就本次配股中该等关联交易进行表决时, 关联方董事及关联方股东均按现行法律、 法规及发行人章程有关规定回避了该项表决, 并且该等配股方案已得到了中国法律、法规规定的有权部门的所有批准, 因而发行
人各股东在本次配售过程中受到了公平待遇。
7、配股前后股本总额、股权结构
本次配股前后股本结构变动情况如下:
单位:股
本次变动前 本次变动增加 配股后
股份数 比例(%) 股份数 比例(%)
一. 尚未流通股份
1.发起人股份 45462600 26.98 36370080 81832680 26.98
其中:
国家拥有股份 44382600 26.33 35506080 79888680 26.33
境内法人持有股份 1080000 0.64 864000 1944000 0.64
外资法人拥有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.优先股或其他
尚未流通股份合计45462600 26.98 36370080 81832680 26.98
二. 已流通股份
1. 境内上市的人民币
普通股 123068700 73.02 98454960 221523660 73.02
其中:高管股 10800 8640 19440
2. 境内上市的外资股
3. 境外上市的外资股
4. 其他
已流通股份合计 123068700 73.02 98454960 221523660 73.02
三.股份总数 168531300 100 134825040 303356340 100
八、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
2000年3月6日至2000年3月17日止(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东(高级管理人员除外)在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡和资金帐户卡到深圳证券交易所会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)国有法人股股东和高级管理人员在认购时限内,到本公司证券部办理配股缴款手续。
3、缴款办法:
(1)社会公众股股东认配其配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡、资金帐户卡,填写“大明A1 配”,代码为8406,每股价格5.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例(0.8),配股不足一股部分不予配售。在缴款期内,社会公众股股东可在深圳证券交易所的各托管证券商处认购配股,可多次申报认购,但不能撤单。 每个申报人申请认购的配股总数不得超过其可配股数。若投资者在2000年3月3日至2000年3月17日办理了“石油大明”的转托管, 仍在原托管证券商处认购配股。
(2) 高管股股东在认购时间内到公司证券部办理配股缴款手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股的配股由承销商包销。九、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易时间,将于本次配股工作结束并刊登股本变动公告后由深圳证券交易所安排,时间另行公告。
2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所的有关惯例处理。
十、配股募集资金的使用计划
本公司拟以1998年底的总股本数16853.13 万股为基数,每10股配8股,共计配售新股13482.504万股,配股价为每股5.00元,预计募集资金总额为67412.52万元, 扣除国有法人股股东以资产抵配的17753.04 万元和相关发行费用1000万元,实际可募集现金48659.48万元。
上述配股募集资金拟用于以下个项目:
1、投资17756.70万元购买胜利石油管理局此次认购配股后曲堤油田的剩余资产。
曲堤油田是胜利石油管理局1995 年发现并由其独资开发的油田,累计探明含油面积12.2平方公里, 地质储量1916万吨。油田于 1995 年投入开发, 累计动用储量1683万吨,标定可采储量350万吨,平均采收率20.8％。截止1998年底,曲提油田投产油井149口,开井110 口,日产油水平971吨,1998年产油28.7万吨。
经北京中企华资产评估有限责任公司和中国地产咨询评估中心评估,截止1998年10 月 31 日曲堤油田资产35509. 74 万元, 除胜利石油管理局用于认购其应配的3550.608万股股份所需要的17753.04万元资产外, 其余的17756.70万元资产以配股募集资金购买。 根据油气资源的开发由国家垄断经营的现行做法, 公司所购买的资产为曲堤油田的油水井、地面设施、 机器设备等生产经营性固定资产及土地使用权。 公司仅拥有曲堤油田的资源使用权,该油田的储量资源仍由国家拥有, 公司按有关规定上缴储量使用费和储量管理费。
根据《中国石化集团胜利石油管理局与胜利油田石油大明集团股份有限公司收购资产协议》, 配股募集资金到位日为曲堤油田资产转移日, 胜利石油管理局出售的资产在该日全部转移给公司。
2、投资25530 万元用于曲堤油田的石油开发和滚动勘探。
(1)投资12530万元进行曲堤油田的油井开发, 其中7200万元用于打新井30口,新增产油能力6. 6 万吨,2000万元用于地面建设,330万元用于科研开发,3000万元用于稳产配套工程;
(2)投资3000万元用于曲堤油田的滚动勘探,预计新增探明储量500—800万吨;
(3)投资10000万元用于新增储量的开发, 计划打新井40口,预计新增原油生产能力10万吨。
上述项目实施后共新增生产能力16.6万吨, 年新增销售收入13300万元,利润4000万元。
3、本次募集资金进行上述项目投入后,若有剩余,用于补充流动资金,若有不足,通过银行贷款解决。募集资金年度使用计划表
单位:万元
项目名称
总投资 使用募 1999年 2000年 2001年
集资金
总额 募集资金 总额 募集 总额 募集
资金 资金
购买曲堤油田资产
17756.70 17756.70 17756.70 17756.70 0 0
曲堤油田开发和勘探
25530.00 25530.00 5110 5110 14420 14420 3000 3000
合计
43286.70 43286.70 22866.70 22866.70 14420 14420 3000 3000
以上项目根据公司发展战略的需要按轻重缓急排列。根据投资计划, 募集资金在第一年将有部分暂时闲置,公司拟根据实际情况补充流动资金或进行部分短期投资,以保证良好的投资回报。
十一、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时, 除本配股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、 经营风险
(1) 技术工艺及投资风险。
石油开采及修井作业是本公司的主营业务, 虽然目前国内石油开采及修井作业的技术和工艺已达到相当高的程度,但目前公司所开采的区块均为难动用储量, 即用一般常规工艺难以开采的已探明储量; 修井作业主要是针对油田的长期停产井或废弃井, 通过采用特种技术使之恢复出油。这两项业务, 既受对地质条件和地下复杂情况认识的局限, 也受施工过程中技术工艺高低的影响,既有打出、修出高产井的希望, 也有原油产量达不到设计要求的可能,技术工艺要求高,开采作业难度大。所以, 无论是对地质条件和地下复杂情况认识有偏差,还是在技术工艺和施工质量上不过关, 都将直接影响原油产量和投资回收期。
(2) 原料供应及价格风险。
本公司化工业中生产油漆、 润滑油和化工助剂等所需的主要原料为溶剂油苯矸、基础油、聚炳烯酰胺干粉、木质素磺酸钙、植物油酸;建材业中生产PVC异型材所需的主要原材料为聚氯乙烯, 如果供求关系及价格发生较大波动,对公司的生产及产品成本将带来一定的影响。
(3) 石油价格变动的风险
公司的主营产品石油全部由中国石化集团公司收购,收购价格由中国石化集团公司根据国际原油价格适时调整。虽然所产原油没有积压风险, 但国际油价历来是随着世界经济的周期性波动而涨跌的, 原油价格的大幅震动必然对公司的利润状况产生直接影响。
(4) 汇率变化风险
公司生产PVC异型材所需钛白粉、稳定剂、增强剂等原材料需从美国和日本进口, 生产石英谐振器所需的部分配件需从日本和韩国进口;同时公司生产的PVC异型材、电子产品销往日本、韩国、美国、意大利和东南亚地区。进口原材料和出口产品都有可能受汇率变化的影响。
此外,我国有可能在本世纪内加入世界贸易组织的,有关政策的变化可能是使本公司的石油开采、化工、 建材、电子和机械修造业受到不同程度的影响。
2、 行业风险
本公司的主营业务石油开采也属于自然资源性产业,开采年限直接受地质储量、 开采方式和投入产出比率的制约。根据胜利油田已开发三十多年的经验, 本公司开采的难动用储量,实际采收率一般为储量的15 ％左右,开采年限预计在15年左右。随着采收程度的提高, 开采难度也将逐年加大,费用逐步提高。同时, 本公司经营的与石油开采相关的产业,也受自然资源的制约。
公司经营的建材、电子、机械修造、建安工程、 服装、餐饮等行业,也都面临同行业的竞争。
3、 市场风险
本公司生产经营的产品品种较多,具有产品多元化、同时市场也多元化的特点。除原油销售外, 其他产品包括在油田市场占分额较大的化工、服装、 机械修造及工程安装也都面临着油田内市场的竞争和开拓油田外市场的困难。尤其是建材产品,如PVC异型材、CPE 高分子防水卷材等,要扩大社会市场占有率, 建立稳定的销售渠道,尚需进一步努力。
4、 配股募集资金投入项目风险
本公司此次的配股募集资金主要用于收购胜利油田管理局实物资产认配后剩余的曲堤油田的资产, 并对曲堤油田进行开发和滚动勘探。曲堤油田储量资源较丰富,资源潜力较大,开采技术条件基本成熟, 所产原油不存在销售压力,目前低油价下原油利润较高, 因此项目总体风险较小。但是如果滚动勘探发现储量较少, 则该油田会面临产量递减压力, 从而造成投资回收期延长的风险。
5、政策性风险
石油开采特别是难动用储量的开采属国家重点鼓励发展的基础产业, 主要政策风险来自于国家对石油开采行业有关税费的政策变化和原油销售价格的变化。 如果储量使用费、资源税、 储量管理费等有关税费调高或原油销售价格调低,将会给公司的经营带来不利影响。
此外, 公司生产经营的建材产品在很大程度上取决于我国建筑业和房地产业市场的状况, 因而也会受国家宏观经济政策调控的影响。
6、股市风险
我国股票市场尚处于逐步成熟阶段, 股票价格的变化除受本公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、股票供求关系, 国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响, 本公司的股票价格可能因出现上述风险因素而造成股价异常波动, 直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
以上风险因素,务请广大投资者重视。
针对以上风险,本公司拟采取如下措施, 以减少上述风险因素对本公司的影响。
1、经营风险对策
(1)针对石油开采和修井作业的技术工艺及投资风险,公司一方面依靠严格管理和技术进步, 加大措施力度,深挖现有区块的油藏潜力。 在尊重油藏开发规律的前提下,运用高新技术工艺, 努力使现有区块的开发达到均衡、快速、高效, 尽可能提高打井和修井成功率。同时进一步探索区块招标和联合经营等方式, 争取获得新的不同油藏类型的开发区块, 扩大开采区域和范围,形成规模开发,规避投资风险。
(2)针对原料供应及价格风险,公司将采取主要大宗原材料建立稳固的供货关系, 零星小量原材料扩大供货渠道的措施,科学合理地组织实施采购计划, 以降低采购成本。同时,苦练内功,挖掘潜力,改进工艺, 减少消耗,自我消化原材料价格变动的影响。
(3)针对原油价格的风险,公司将加大力度研究世界经济变动趋势,尤其是国际油价的变动规律, 同时充分利用主业突出,多业并举的优势, 背靠胜利田油丰富的油气资源优势, 根据国际油价的变动调整公司的原油产量,做到原油生产价涨量升,价跌量减, 同时适时调整公司各项业务的比例, 从总量上保证公司的利润最大化。
(4)针对汇率变化风险,公司将加强对汇率变化信息的研究,发挥公司的资金优势, 根据汇率变化动态及时修订进口原材料的采购计划, 把汇率风险降到最低限度。同时,努力提高产品的质量档次, 以此带动产品价格的提高,从而减少汇率变化对经营效益的影响。
2、行业风险对策
公司在产业结构上已形成多元化经营格局, 本身就具有分散行业风险的特点。 尤其是公司的主业石油开采是国家重点鼓励发展的产业。公司将充分发挥这些优势,积极利用产业政策,作足作好“油”文章, 同时利用资本运营工程,迅速发展壮大主业, 形成公司的主要利润来源,以增强公司抵御行业风险的能力。
3、市场风险对策
针对市场风险公司将采取如下措施:一是狠抓产品质量,提高产品档次,形成品牌优势; 二是狠抓产品产量,使各类产品都能尽快达到设计产能,形成规模优势;三是狠抓产品成本,降低原材料消耗及其他费用, 形成价格优势;四是加大科技投入, 在原有产品的基础上开发新产品,形成产品的系列优势; 五是进行市场开拓,以PVC型材、防水卷材和电子谐振器为重点,强化营销意识,加大促销力度,充实销售队伍,拓宽销售渠道, 努力提高市场占有率。同时,公司还将实施外向带动战略,以销售公司的建材、电子产品为依托, 首先登陆美国和南非市场,并以此为桥头堡在美国和非洲开展经贸活动。
4、募集资金投资项目风险对策
针对曲堤油田开发项目的滚动勘探风险, 在现有条件下, 公司将通过公开招标选择优秀的地质勘探和钻井施工队伍, 以提高先期投入的三维地震和钻井投资的回报率,将项目投资风险控制在最低限度。
5、政策性风险对策
针对政策风险, 公司将充分利用现有行业政策的优势,使国家鼓励发展的行业得到长足的发展, 增强抗风险的能力。同时实施“管理升级工程”、 和“招贤育才工程”,加强队伍建设,提高企业的内在素质, 增强企业的市场竞争能力和应变能力, 自我消化由于政策的变化而带来的不利影响。
6、股市风险之对策
本公司将坚持稳健发展的经营策略, 除努力加强各项经营管理,以良好的经营业绩回报广大投资者, 还将进一步规范公司行为,严格按照国家有关规定进行充分、客观、及时的信息披露,树立公司良好的社会形象, 避免公司股票价格的异常波动, 把股市可能存在的风险降低到最低的限度。
十二、附录
1、 本公司1999 年临时股东大会关于配股的决议(摘要):
以本公司1998年年底的总股本数16853.13 万股为基数,每10股配8股,配股价格4-5元,授权公司董事会全权办理配股相关事宜。
2、《证券时报》和《中国证券报》于1999年4月 27日刊登了本公司1998年年度报告摘要,于1999年8月10日刊登了本公司1999年中期报告。
3、《证券时报》和《中国证券报》于1999年7月 24日、1999年9月26日分别刊登了本公司第三届董事会第二次会议决议公告、1999年度临时股东大会决议公告。
4、本公司章程修改内容简述:
(1)第六条“公司目前的注册资本为人民币 9362.85万元”修改为“公司目前的注册资本为人民币16853.13万元”。
(2)第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是:石油开采、油井作业,化工、建材、 电子产品生产及销售,机械修造、建筑工程、服装加工、 商饮服务及国内外贸易。”修改为“经公司登记机关核准, 公司经营范围是:批准许可范围内的石油开发; 油井施工服务;化工、建材、电子产品销售;机械加工制造、维修;饮食服务;批准范围的进出口贸易及‘三来一补’业务”。
(3)第六十七条增加如下内容:“董事、监事提名方式、程序为:
(一) 由董事长提名,董事会表决确定董事候选人,提交股东大会选举产生。
(二) 由监事会主席提名,监事会表决确定监事候选人。其中股东代表监事由股东大会选举产生; 职工代表监事由公司职工民主选举产生。
(三) 董事长、副董事长和监事会主席候选人由公司最大股东从股东大会确认的董事、监事中提名, 董事会、监事会选举产生。被提名的新任董事长、 监事会主席候选人为董事会、监事会会议召集人”。
(4)第九十三条“董事会由15名董事组成,设董事长1名、副董事长1名”修改为“董事会由13名董事组成,设董事长1名,副董事长1名”。
(5) 第一百三十四条“公司设监事会。监事会由7名监事组成,设监事会主席1名……”修改为“公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席1名……”。
备查文件
1、 修改后的公司章程正本
2、 本次配股之前最近的公司股本变动报告
3、 1998年公司年度报告
4、 本次配股的承销协议书
5、 资产评估报告和审计报告
6、 前次募集资金运用情况的专项报告
7、 配股法律意见书
8、 主承销商律师的验证笔录
9、 中国证监会关于本公司申请配股的批复
胜利油田大明集团股份有限公司
2000年2月17日
