中银律师事务所关于胜利油田大明集团股份有限公司2000年度股东大会的法律意见书 
                                                                    　　中银股字[2001]第043号　

致：胜利油田大明集团股份有限公司
　　根据我国《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订本)》等相关法律、法规和其他规范性文件的要求，中银律师事务所(以下简称本所)接受胜利油田大明集团股份有限公司(以下简称公司)的委托，指派具有证券从业资格的彭山涛律师出席了公司于2001年4月8日在山东省东营市大明大厦召开的2000年度股东大会(以下简称本次股东大会)，对本次股东大会进行见证。
　　本所律师仅根据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及《胜利油田大明集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)发表法律意见。
　　为出具本法律意见书，本所律师审核了公司提供的与本次股东大会相关的文件，验证了出席会议人员的资格。
　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查，并且依法对本法律意见书承担相应的责任。
　　本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律法规和中国证监会的有关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会发表如下法律意见：
　　一、本次股东大会的召集、召开程序
　　为了召开本次股东大会，公司董事会于2001年3月4日作出决议，并在2001年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《胜利油田大明集团股份有限公司三届七次董事会会议决议公告暨召开2000年度股东大会公告》。
　　本次股东大会根据公告的内容于2001年4月8日上午9时在山东省东营市大明大厦三楼会议室如期召开。出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10人，代表公司股份9182.5814万股，占公司股份总数的30.27％。会议由公司董事长委托的董事裘国泰先生主持。
　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
　　二、出席会议人员资格的合法有效性
　　1、出席会议的股东和委托代理人
　　经本所律师验证，出席会议股东和委托代理人均系2001年3月23日(星期五)下午深圳证券交易所交易结束后在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其委托代理人，均持有有效证明文件。因此本次股东大会的股东和委托代理人的资格是合法有效的。
　　2、出席会议的其他人员
　　经本所律师见证，出席会议的其他人员为公司的董事、监事及高级管理人员。上述人员均可出席本次股东大会
　　三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
　　本次股东大会审议事项与召开2000年度股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案的情况，也没有监事会及单独或合并持有5％以上有表决权的股东提出新议案的情况。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　1、本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决。
　　2、审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东及委托代理人一致推举的两名股东代表和一名监事代表的监票清点，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
　　3、本次股东大会的表决结果为：公司2000年利润分配方案，同意票9178.212万股，占本次参加股东大会的有效表决权的99.95％，反对票1.6476万股，占本次参加股东大会的有效表决权的0.0179％，弃权票2.9918万股，占本次参加股东大会的有效表决权的0.0326％；其他议案均以本次参加股东大会的有效表决权的100％通过。
　　因此，本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为公司2000年度股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会规范性文件的规定，符合《公司章程》的要求。本次股东大会通过的决议合法有效。
　　本法律意见书正本一式三份，均具有同等法律效力。

                                                                         　　中银律师事务所　　
                                                                        　　经办律师：彭山涛　　
                                                                          　　2001年4月8日