山东地矿股份有限公司
                      2018 年度监事会工作报告

    2018年，山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证

券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，

本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地

开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监

督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司2018年监事会主要工作情况汇报如

下：

    一、监事会工作情况

    2018年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，

监事会列席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，依法监督董事会和股东大

会审议的议案和会议召开程序。监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公

司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营

管理行为的规范。

    2018年度，公司监事会共召开监事会会议6次，会议的召集、召开程序符合

《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

    （一）2018年6月20日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关

于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2017年度财务报告>的议

案》《关于<公司2017年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司2017年度内部

控制自我评价报告>的议案》《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于<

公司2018年第一季度报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提2017

年度资产减值准备的议案》《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》《关于聘请

公司2018年度内部控制审计机构的议案》。

    （二）2018年6月28日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审

议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次

重大资产出售方案的议案》《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预

案>的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于批准本次重大资产出售

所涉及的审计报告的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议

案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重

组上市的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》。

    （三）2018年7月5日，公司召开第九届监事会2018年第二次临时会议，审议

通过《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允

性的议案》。

    （四）2018年8月15日，公司召开第九届监事会2018年第三次临时会议，审

议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 关

于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》

《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<山东

地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何

上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《公司监事会关于本次重组履行法定

程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重大资

产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内

购买、出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协

议的议案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》。

    （五）2018年8月30日，公司召开第九届监事会2018年第四次临时会议，审

议通过了《关于<公司2018年半年度报告>的议案》。

    （六）2018年10月30日，公司召开第九届监事会2018年第五次临时会议，审

议通过了《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》 关于会计政策变更的议案》。

    二、2018年度监事会对公司有关事项的审核意见

    2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和

《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公

司的有关情况发表如下审核意见：
    （一）公司依法运作情况

    2018年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对

股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情

况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认

为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。

本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公

司章程或损害公司利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    2018年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审

查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监

事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。公司2018年度报告经

具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编

制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的

经营成果和现金流量。

    （三）检查募集资金存放与使用情况

    报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。

    （四）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

    报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。

    （五）检查公司关联交易情况

    公司2018年度实施重大资产出售，通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出

售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛

鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定交易对方为山东地矿集团投资

有限公司（“地矿投资”），地矿投资为公司控股股东山东地矿集团有限公司的全

资子公司，构成关联交易，上述关联交易已履行上市公司审议程序，并及时发布

相关公告，交易公允，不存在损害中小投资者利益的行为。

    （六）审核公司内部控制情况

    根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部

控制自我评价报告发表意见如下：
    1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本

原则，按照自身的实际情况，建立了内部控制制度，内部控制体系需要结合公司

业务范围的拓展进一步调整和完善。

    2.公司依据证券监管部门要求，对内部控制进行梳理和完善，提高内部控制

执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风

险防范能力，保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。

    3.公司2018年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制

的实际情况。

    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进

行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情

人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递

流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知

情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。

    2019年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信

原则，忠实、勤勉的履行监督职责，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东

利益。

    以下无正文。



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                                                       监事会
                                                 2019年4月22日