山东地矿股份有限公司
                       2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
    本人作为山东地矿股份有限公司（“山东地矿或公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，
认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司相关重大事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2018 年度的履职情况汇报如下：
    一、出席会议情况
    2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建
议。2018 年度公司共召开了 17 次董事会会议，本人在任职期间应出席董事会 17
次，现场出席会议 15 次，以通讯方式参加 2 次，没有委托出席或缺席情况。2018
年度本人列席股东大会 8 次。
    作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。本人认为，公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对年度内提交董
事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    二、发表独立意见情况
    2018 年度，本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，对
董事会审议的各项议案均进行认真的了解和研判，在听取公司对有关议案情况介
绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和
履职经验独立、客观、公正地发表意见。发表独立意见 16 次，具体情况如下：
    （一）2018 年 1 月 22 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第一次临时
会议，本人对会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发
表了独立事前认可意见和独立意见，对聘任公司总经理、副总经理、财务总监发
表了独立意见。
    （二）2018 年 2 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第二次临时
会议，本人对会议审议的《关于改聘会计师事务所的议案》发表了独立事前认可
意见和独立意见，对《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
    （三）2018 年 4 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第三次临时
会议，本人对会议审议的《关于变更公司非独立董事的议案》《关于变更公司独
立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司对子公司融资进行
担保的议案》发表了独立意见。
    （四）2018 年 4 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第四次临时
会议，本人对会议审议的《关于重新选聘公司 2017 年度审计机构的议案》发表
了独立事前认可意见和独立意见。
    （五）2018 年 5 月 24 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第六次临时
会议，本人对会议审议的《关于调整公司高管薪酬的议案》发表了独立意见
    （六）2018 年 6 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会第三次会议，本人对
会议审议的 2018 年度向关联方借款预计额度发表了独立事前认可意见和独立意
见，对会议审议的公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司 2017 年度利润分
配方案、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、会计政策变
更、计提资产减值准备、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构、2018 年度公司与子公司间相互担保额度、全资子公司
山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者、非标准无保留
意见审计报告涉及事项、会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告发表了
独立意见。
    （七）2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时
会议，审议山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟
出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权、山
东盛鑫矿业有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项。本人对
会议审议的本次重大资产重组的相关议案发表了独立事前认可意见和独立意见，
对会议审议的聘任公司副总经理的议案发表了独立意见。
    （八）2018 年 7 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第八次临时会
议，本人对会议审议的《关于批准全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司增资扩
股所涉及资产评估报告的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的
议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。
    （九）2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时
会议，本人对会议审议的《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案发表了
独立事前认可意见和独立意见。
    （十）2018 年 8 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十次临时
会议，本人对会议审议的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌
增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》发表了独立事前认可意见和独
立意见。
    （十一）2018 年 8 月 30 日，本人对公司 2018 年上半年对外担保和关联方
资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，发表了
专项说明及独立意见。
    （十二）2018 年 9 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十二次临
时会议，本人对会议审议的《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供
的担保并由交易对方提供反担保的议案》发表了独立事前认可意见和独立意见。
    （十三）2018 年 10 月 30 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十三次
临时会议，本人对会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见
    （十四）2018 年 11 月 14 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十四次
临时会议，本人对会议审议的《关于申请恢复 2014 年度利润承诺股份补偿强制
执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》发表了独立意见。
    （十五）2018 年 12 月 6 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十五次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议
案》发表了独立意见。
    （十六）2018 年 12 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十六次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技
有限公司 40%股权的议案》发表了独立意见。
    2018 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
    三、董事会专业委员会履职情况
    报告期内，本人作为公司独立董事和董事会战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核会委员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。报告期内，董事会战略
委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格
进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进
行了审查。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了
解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传
和报道，加深对公司的认识和了解。
    五、其它工作
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董
事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行
实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
    在此基础上，本人对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，
发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，
信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护
了公司和广大社会公众股股东的利益。
    同时本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    （以下无正文）
                                                       独立董事：陈志军
                                                       2019 年 4 月 22 日