山东地矿股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
山东济南
2019 年 5 月 13 日
目录
议案 1《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》 ...................................... 2
议案 2《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》 ...................................... 3
议案 3《关于<公司 2018 年度财务报告>的议案》 .................................................. 4
议案 4《关于<公司 2018 年年度报告全文及摘要>的议案》 .................................. 5
议案 5《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》............................................... 6
议案 6《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》............................................... 7
议案 7《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》............................... 8
议案 8《关于公司及子公司 2019 年度申请银行贷款额度的议案》....................... 9
议案 9《关于 2019 年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》..................... 10
议案 10《关于 2019 年度关联方提供借款额度的议案》....................................... 12
议案 11《关于 2019 年度关联方提供担保的议案》 ............................................... 15
议案 12《关于向关联方借款展期的议案》............................................................. 18
议案 13《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》............. 21
议案 14《关于修改<公司章程>的议案》................................................................. 25
议案 15《关于资产抵押融资的议案》..................................................................... 25
议案 16《关于公司独立董事届满辞职及补选独立董事的议案》......................... 30
附件 1：2018 年度董事会工作报告.......................................................................... 32
附件 2：2018 年度独立董事述职报告（董华）...................................................... 37
附件 3：2018 年度独立董事述职报告（陈志军）.................................................. 41
附件 4：2018 年度独立董事述职报告（王乐锦）.................................................. 45
附件 5：2018 年度监事会工作报告.......................................................................... 49
附件 6：独立董事候选人简历................................................................................... 53
1
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 01/16
《关于<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
2018年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严
格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，全体董
事勤勉尽职，认真负责，为公司规范高效的经营提供了保证。
《2018年度董事会工作报告》已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，
详细情况详见附件。
请各位股东审议。
附：《2018年度董事会工作报告》
《独立董事述职报告》
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2
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 02/16
《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相
关法律、法规及部门规章等规范性文件的要求，认真履行监督职能，对公司经营
的决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，
为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。
《2018年度监事会工作报告》已由第九届监事会第四次会议审议通过，详细
情况请参见会议附件。
请各位股东审议。
附：《2018年度监事会工作报告》
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3
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 03/16
《关于<公司 2018 年度财务报告>的议案》
各位股东：
公司2018年度财务报告已编制完成，该报告已由中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，具体内容详见公司2018年年度报告第十一节（财务报告）。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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4
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 04/16
《关于<公司 2018 年年度报告全文及摘要>的议案》
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1
号—定期报告披露相关事宜》等相关规定，公司2018年年度报告全文及摘要已编
制完成。
公司于2019年4月22日召开第九届董事会第四次会议审议通过《2018年年度
报 告 》、《 2018 年 年 度 报 告 摘 要 》， 并 于 2019 年 4 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。
请各位股东审议。
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山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 05/16
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
公司2018年度会计报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截止2018年12月31日，公司2018年度合并财务报表实现归属上市公司股东净利润
3098.13万元，母公司财务报表未分配利润为负数，不具备分红条件，依据《公
司章程》规定，公司2018年度不进行利润分配与资本公积金转增股本。
本议案已由公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 06/16
《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
各位股东：
公司董事会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2018年度会计报
表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则，具备较高的职业道德水准，在
科学合理的基础上获取了充分、适当的审计证据，并出具了客观公正的审计报告。
公司董事会拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019
年度审计机构的决议，年度审计费用为人民币80万元。
本议案已由公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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7
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 07/16
《关于聘请公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》
各位股东：
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，主板上市
公司需全面实施内部控制规范工作并聘请内部控制审计机构。考虑到中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟
悉程度，鉴于其在公司财务审计工作中体现了较好的职业水平，为公司提供了良
好的服务，拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内
部控制审计机构，年度审计费用为人民币 50 万元。
本议案已由公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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8
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 08/16
《关于公司及子公司 2019 年度申请银行贷款额度的议案》
各位股东：
根据公司及子公司业务发展实际需要，拟向各银行及其他机构申请给予公司
及子公司贷款额度总计约 16 亿元人民币，用于匹配偿还公司及子公司往年有息
负债，保证公司生产经营正常开展。
上述授信额度是银行及其他机构根据对公司的评估情况而作出的最高限额，
公司在此额度内根据公司生产经营和有息负债还款要求的实际情况，在履行公司
内部和相关机构要求的审批程序后具体办理相关信贷业务。
本次确定的上述贷款额度，授权期限自 2018 年度股东大会审议通过之日起
至 2019 年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的贷款事项，提请股
东大会授权公司管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召开董
事会或股东大会。
本议案已由公司第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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9
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 09/16
《关于 2019 年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》
各位股东：
为了保证公司与各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提
高公司资产经营效率，根据《证券法》《公司法》《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司依据 2019 年
度整体融资计划及子公司业务发展规划，在审核各子公司资金需求及融资安排的
基础上，经综合平衡后，拟确定公司与子公司之间 2019 年互相担保额度为人民
币 7.75 亿元，其中：公司为下属子公司担保 6.75 亿元，子公司山东鲁地矿业投
资有限公司为公司担保 0.5 亿元，子公司之间互相担保 0.5 亿元。上述担保总额
占公司 2018 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 78.63%，主要用于匹配
2019 年度申请银行贷款额度，偿还公司往年有息负债，具体为：
单位：万元
被担保 担保额度
担保方持 方最近 截至目 本次新 占上市公 是否
担保方 被担保方 股比例 一期资 前担保 增担保 司最近一 关联
（%） 产负债 余额 额度 期净资产 担保
率 比例
山东鲁地矿业投
51 52.77% 23,600 25,000 25.37% 是
资有限公司
山东宝利甾体生
70.064 73.26% 6,859 9,000 9.13% 是
山东地 物科技有限公司
矿股份 山东建联盛嘉中
80 29.21% 2,000 7,000 7.10% 是
有限公 药有限公司
司 山东地矿慧通特
70 53.38% 16,312 17,000 17.25% 是
种轮胎有限公司
山东地矿物资有
100 83.40% 2,000 9,500 9.64% 是
限公司
山东鲁
担保方为
地矿业 山东地矿股份有
公司控股 55.14% 5,000 5,000 5.07% 是
投资有 限公司
子公司
限公司
山东宝
利甾体
广饶丽枫生物科
生物科 70 111.50% 4,950 5,000 5.07% 是
技有限公司
技有限
公司
合计 60,721 77,500 78.63%
10
本次确定的公司与子公司之间2019年度上述担保额度，授权期限自2018年度
股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发
生的担保事项，提请股东大会授权公司管理层负责与银行或其他机构签订相应的
担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
上述担保应由下属公司其他股东提供反担保或各方股东按出资比例为限承
担相应的反担保责任。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
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11
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 10/16
《关于 2019 年度关联方提供借款额度的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
根据公司及控股子公司经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原
则，关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）拟在本次划转股份过户后向公司
及控股子公司提供不超过人民币 6 亿元的借款额度，公司在借款额度内循环使
用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基
准利率为基础协商确定，不超过 7%/年。该项借款主要用于公司及控股子公司偿
还往年银行贷款及补充流动资金。
兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山
东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股
份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司 85,356,551
股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等
相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易需
提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）公司基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信 91370000166120002R
用代码
住所 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920 万元
12
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至长期
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，
有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批
准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围
内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机
构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热
综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；
餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的
地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；
经营范围
机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进
出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤
化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶
粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配
件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、
维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处
理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%、山东国
股权结构 惠投资有限公司持股 20%、山东省社会保障基金理事会持股
10%
（二）最近一期的主要财务数据：
截止 2018 年 9 月 30 日，兖矿集团净资产 871.10 亿元，2018 年 1-9 月总收
入 1,890.03 亿元，净利润 14.65 亿元，以上财务数据未经审计。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团
持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，
兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。
（四）其他事项
13
兖矿集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借
款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
根据公司及控股子公司业务发展需要，关联方兖矿集团拟在本次划转股份过
户后向公司及控股子公司提供不超过 6 亿人民币借款额度。公司及控股子公司在
上述借款额度内使用，可提前还款，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借
款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，不超过 7%/年，其他具体内容将在借
款实际发生时与关联方兖矿集团签署的有关协议中约定。
本议案在公司股东大会审议通过后，申请授权公司管理层在上述借款额度范
围内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另
行召开董事会或股东大会审议，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至
2019 年年度股东大会召开之日止。
五、关联交易的目的和影响
本次关联交易用于公司及控股子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有
利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合
公司全体股东的利益和未来发展的需求。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，
不存在利益输送和交易风险。
六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
除本次交易外，2019 年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易
累计 3,200 万元，为公司向兖矿集团借款，利率 4.35%/年。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回
避表决。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
14
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 11/16
《关于 2019 年度关联方提供担保的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
根据公司 2019 年度业务发展和融资需求，经与关联方兖矿集团有限公司
（“兖矿集团”）友好协商，兖矿集团拟在本次划转股份过户后为公司 2019 年度
向融资机构融资时提供总额不超过人民币 5 亿元担保，年化担保费率为 1.5%，
公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。
兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山
东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股
份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司 85,356,551
股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等
相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次担保构成关联交易。
二、关联方基本情况介绍
（一）公司基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信 91370000166120002R
用代码
住所 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920 万元
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至长期
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，
经营范围
有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批
15
准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围
内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机
构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热
综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；
餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的
地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；
机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进
出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤
化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结晶
粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配
件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、
维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处
理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%、山东国
股权结构 惠投资有限公司持股 20%、山东省社会保障基金理事会持股
10%
（二）最近一期的主要财务数据：
截止 2018 年 9 月 30 日，兖矿集团净资产 871.10 亿元，2018 年 1-9 月总收
入 1,890.03 亿元，净利润 14.65 亿元，以上财务数据未经审计。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团
持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，
兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。
（四）其他事项
兖矿集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
为满足公司经营发展和融资需要，关联方兖矿集团拟在本次划转股份过户后
为公司在 2019 年度向融资机构融资时提供总额不超过人民币 5 亿元的担保，并
按实际担保金额及担保时间收取 1.5%年化担保费率的担保费用。
16
上述担保额度授权自股东大会审议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日止。公司申请股东大会审议通过后，授权公司管理层在该额度内根据
实际融资需求合理分配使用，签署具体担保合同，办理相关担保业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，担保费率
参考兖矿集团对子公司提供担保的相关规定，以自愿、平等、互惠互利、公允的
原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易对公司的影响
兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司融资的顺利进行，确保公司顺利
获得经营发展所需资金，体现了兖矿集团对公司发展的大力支持，符合公司及全
体股东的利益。
本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经
营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情
况，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、2019 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2019 年初至公告日，公司与兖矿集团之间发生的关联交易
累计 3,200 万元，为公司向兖矿集团借款，利率 4.35%/年。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回
避表决。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
17
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 12/16
《关于向关联方借款展期的议案》
各位股东：
一、交易概况
公司为满足流动资金需求，于 2019 年 1 月 31 日召开第九届董事会 2019 年
第一次临时会议，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。同日，
公司与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签署《借款合同》，约定公司向兖矿集
团借款 3,200 万元，借款期限自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 4 月 30 日止，借款
年利率 4.35%。
鉴于上述借款即将到期，根据公司生产经营的需要，经与兖矿集团充分协商，
拟将此次借款展期 12 个月，展期金额 3,200 万元，展期后借款年利率不超过 7%。
兖矿集团已与公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）签署《山
东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股
份无偿划转协议》（“《无偿划转协议》”），拟将地矿集团持有的公司 85,356,551
股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，兖矿集团将成为公司控
股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》等
相关规定，兖矿集团构成公司关联方，本次借款展期构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）公司基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信 91370000166120002R
用代码
住所 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776,920 万元
企业性质 有限责任公司（国有控股）
18
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营期限 1996 年 3 月 12 日至长期
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，
有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批
准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围
内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机
构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热
综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；
餐饮、旅馆；水的开采及销售； 黄金、贵金属、有色金属
的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
经营范围
务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内
的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结
晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零
配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、
维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处
理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山东省人民政府国有资产监督管理委员会持股 70%、山东国
股权结构 惠投资有限公司持股 20%、山东省社会保障基金理事会持股
10%
（二）最近一期的主要财务数据
截止 2018 年 9 月 30 日，兖矿集团净资产 871.10 亿元，2018 年 1-9 月总收
入 1,890.03 亿元，净利润 14.65 亿元，以上财务数据未经审计。
（三）关联关系情况说明
兖矿集团已与公司控股股东地矿集团签署《无偿划转协议》，拟将地矿集团
持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给兖矿集团。《无偿划转协议》生效后，
兖矿集团将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关
联交易管理制度》等相关规定，兖矿集团构成公司关联方。
19
（四）其他事项
兖矿集团不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利润确定借
款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
四、交易的目的和影响
本次借款展期资金将用于补充流动资金，优化公司债务结构，降低公司融资
成本，对公司发展有着积极的作用。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、
经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人
形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回
避表决。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
20
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 13/16
《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的议案》
各位股东：
山东地矿股份有限公司（“地矿股份”、“公司”或“上市公司”）控股股东山
东地矿集团有限公司（“地矿集团”）拟将其持有的公司 16.71%股份无偿划转给
兖矿集团有限公司（“本次划转”）。本次划转完成后，地矿集团将不再是公司控
股股东，不再持有上市公司控制权。
公司根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的相关规定，对地矿集
团及其一致行动人山东省地矿测绘院（“地矿测绘院”）向公司作出的相关承诺及
其履行情况进行了梳理。具体情况如下：
一、承诺内容、背景及其履行情况
（一） 承诺背景
1.2012 年重组相关情况
2012 年度，公司向山东鲁地投资控股有限公司（“鲁地控股”，即地矿集团
前身）、地矿测绘院以及山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资
有限责任公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山
东华源创业投资有限公司、褚志邦等八方发行股份购买资产（“2012 年重组”）。
2012 年重组完成后，地矿集团随之成为公司控股股东。根据中国证监会相
关规定，地矿集团和山东省地质矿产勘查开发局（“山东省地矿局”，即鲁地控股
当时的实际控制人）、地矿测绘院（系鲁地控股一致行动人）在 2012 年重组中向
公司作出避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定、
办理资产权属证书变更、业绩承诺及其补偿等承诺。
2.2018 年资产置出相关情况
2018 年度，公司实施重大资产出售，将上市公司铁矿资产置出给地矿集团
子公司（“2018 年资产置出”）。2018 年资产置出中，地矿集团对其在 2012 年重
组中作出的相关承诺进行了变更和豁免，该等变更和豁免事项已经公司 2018 年
第七次临时股东大会审议通过。未豁免和变更且尚未履行完毕的承诺须由地矿集
团及其一致行动人继续履行。
3.地矿集团股权划转情况
21
山东省地矿局持有的地矿集团全部股权已于 2017 年度无偿划转给山东省国
有资产监督管理委员（“山东省国资委”）以及山东省社保基金理事会（“社保基
金”），该等股权目前由山东省国资委、社保基金和山东国惠投资有限公司共同持
有。山东省地矿局已不再是地矿集团和地矿股份的实际控制人。
（二） 承诺内容及其履行情况
2012 年重组和 2018 年资产置出后，地矿集团及其一致行动人向公司作出并
持续有效、须继续履行的承诺及其履行情况如下：
承诺类型 承诺内容 履行情况
1.2018 年资产置出完成后，在地矿集团及其一
致行动人作为上市公司控股股东期限内，如地矿集
团及地矿集团控制的除上市公司以外的公司未来从
任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业
务有竞争或可能有竞争，则地矿集团及地矿集团控
制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司。
2.促使地矿集团所控制的下属企业对矿业类资
产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金 地矿集团及
盛矿业投资有限公司（“莱州金盛”）等优良矿业 其一致行动
避免同业 权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备 人地矿测绘
竞争 建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发 院持续依法
改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类 履行该等承
资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上 诺
市公司后，地矿集团下属除上市公司外的其他下属
企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相
同的矿产开发业务。
本承诺函自 2018 年资产置出获得通过之日起
具有法律效力，对地矿集团具有法律约束力，至地
矿集团不再持有上市公司控制权之当日失效。若地
矿集团违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由地
矿集团承担
1.2018 年资产置出完成后，地矿集团及地矿集
团实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量 地矿集团及
减少关联 减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之 其一致行动
交易、保 地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市 人地矿测绘
持上市公 场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东 院持续依法
司独立性 之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 履行该等承
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易， 诺
将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易
22
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证
按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益；
3.地矿集团及地矿集团实际控制企业保证将按
照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等
地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益；在审议涉及地矿集团及地矿集团
实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事
会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序
二、提请批准事项
本次划转完成后，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院豁免履行关于避免同
业竞争、向上市公司注入资产、减少关联交易以及保持上市公司独立性等相关承
诺，也无需再向上市公司注入莱州金盛股权。鉴于山东省地矿局已不再是地矿集
团和地矿股份的实际控制人，山东省地矿局亦无需履行该等承诺。
三、申请豁免原因
（一）地矿集团因本次划转失去履行相关承诺的主体资格和前提条件
本次划转完成后，地矿集团将失去地矿股份控股股东身份，不再持有上市公
司控制权。因此，本次划转完成后，地矿集团将失去继续履行避免同业竞争（包
括其中向上市公司注入莱州金盛股权的事项）、规范关联交易以及保持上市公司
独立性等承诺的主体资格和前提条件。
（二）莱州金盛短期内无法注入上市公司且不利于增强上市公司经营性盈利
能力
地矿集团曾于 2016 年度启动将莱州金盛股权注入上市公司的工作，拟由上
市公司通过发行股份购买资产方式收购该等股权。但该次发行股份购买资产最终
未获得中国证监会核准，原因是莱州金盛当时仅取得采矿权证，尚未取得项目立
项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏
损，后期建设仍需要大量建设资金投入，不利于上市公司改善财务状况和增强持
续盈利能力。
目前，莱州金盛虽然已就其下属主要资产朱郭李家金矿取得采矿权证和立项
核准，但尚未取得矿区土地使用权证、工程建设施工许可证、安全生产许可证和
排污许可证等必要的审批许可。其中，矿区用地和排污手续的办理受产业政策和
环保政策等因素的影响较大，莱州金盛办理该等手续面临较大不确定性。
23
根据朱郭李家金矿可行性研究报告，并结合上述审批许可手续办理的相关要
求及当前进度，莱州金盛下属朱郭李家金矿建成投产时间预计不早于 2023 年底。
此外，根据莱州金盛提供的 2018 年度财务数据（未经审计），截至 2018 年
12 月 31 日，莱州金盛总资产 42,029.81 万元、总负债 43,357.17 万元、净资产
-1,327.36 万元；2018 年度，莱州金盛总收入 0 万元、净利润-130.95 万元。因
此，莱州金盛仍然处于持续亏损状态，其注入上市公司后将不利于上市公司改善
财务状况和增强持续盈利能力，不满足拟注入上市公司资产的财务标准。
基于上述，莱州金盛在短期内无法满足注入上市公司的条件，即使注入上市
公司，也不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不能扭转公司退市
风险，不利于维护所有股东利益。
议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议，关联股东山东地矿集团有限公司和山东省地矿测绘院需回
避表决。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
24
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 14/16
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中国证券监督管理委员会公
告[2018]35 号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟
对《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）有关股份回购条款进行修订，
具体情况如下：
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司股 本章程的规定，收购本公司股份。
（一）减少公司注册资本；
份。
（二）与持有本公司股票的其他公
（一）减少公司注册资本；
司合并；
（二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划或
公司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的；
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不进行买卖 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
本公司股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条 公司收购本公司股
公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份的，应当依照《中华人民共和国证券
（一）证券交易所集中竞价交易 法》的规定履行信息披露义务。公司因
25
方式； 第二十三条第（一）项、第（二）项、
（二）要约方式； 第（四）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方 的可以通过公开的集中交易方式、要约
方式或中国证监会认可的其他方式进
式。
行；因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因第二十三第 第二十五条 公司因第二十三条
（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因第二十三条第（三）项、第
公 司 依 照前 款 规 定收 购 本 公司 股 份
（五）项、第（六）项规定的情形收购
后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份的，可以依照公司章程的规
收购之日起十日内注销；属于第（二）
定或者股东大会的授权，经三分之二以
项、第（四）项情形的，应当在六个 上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三第（三）项规 公司股份，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，不得超过本公 当自收购之日起十日内注销；属于第
司已发行股份总额的百分之五；用于 （二）项、第（四）项情形的，应当在
收购的资金应当从公司的税后利润中 六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
支出；所收购的股份应当在一年内转
公司合计持有的股份数不得超过本公
让给职工。
司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
《公司章程》的其他条款内容不变。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
该议案为特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3
以上通过，请各位股东审议。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
26
山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 15/16
《关于资产抵押融资的议案》
各位股东：
一、交易情况概述
公司于2018年6月20日和2018年7月12日分别召开了第九届董事会第三次会
议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款
额度的议案》，同意公司及子公司向各银行及其他机构申请贷款额度总计约为29
亿元人民币，并授权管理层负责与银行及其他机构签订相应的协议，不再另行召
开董事会或股东大会。
根据上述授信额度，经公司控股股东山东地矿集团有限公司提议，公司拟以
自有办公楼和商铺及其他应收款抵押方式向银行及其他机构申请融资总额不超
过4.3亿元，融资期限不超过3年，融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，
具体以银行及其他机构授信批复为准。
二、抵押资产情况介绍
（一）自有办公楼和商铺
本次拟抵押办公楼位于山东省济南市历下区工业南路57-1号，为公司自有办
公楼1-3,11、12层及6间北侧商业街商铺，总建筑面积合计6612.49㎡。该办公楼
系公司于2016年向济南高新万达广场置业有限公司购买。相关情况请见公司于
2016年5月26日披露的《关于公司购买办公楼的公告》（公告编号：2016-46）、2016
年5月28日披露的《关于公司购买办公楼的公告之补充公告》（公告编号：
2016-51）。抵押物具体情况如下：
产权证号 楼层 面积（㎡） 单价（元） 价值（万元）
鲁（2018）济南市不动产权第 0253282 号 1/25 261.84 17600 460.84
27
鲁（2018）济南市不动产权第 0253273 号 2/25 1104.88 17600 1944.59
鲁（2018）济南市不动产权第 0253277 号 3/25 1452.48 17600 2556.36
鲁（2018）济南市不动产权第 0253215 号 11/25 1689.81 17600 2974.07
鲁（2018）济南市不动产权第 0253373 号 12/25 1689.81 17600 2974.07
办公合计 6198.82 10909.93
鲁（2018）济南市不动产权第 0252845 号 1/2 51.09 42500 217.13
鲁（2018）济南市不动产权第 0253095 号 1/2 46.5 41500 192.98
鲁（2018）济南市不动产权第 0252841 号 1/2 46.5 41500 192.98
鲁（2018）济南市不动产权第 0252848 号 1/2 55.63 41500 230.86
鲁（2018）济南市不动产权第 0253073 号 1/2 103.35 33500 346.22
鲁（2018）济南市不动产权第 0253069 号 110.6 33500 370.51
商业合计 413.67 1550.68
总计 6612.49 12460.61
上述办公楼及商铺账面价值12,460.61万元，占公司最近一期经审计净资产
的12.64%，公司拟以上述资产抵押融资不超过8,000万元，融资期限不超过3年，
融资利率根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为
准。
该抵押物水电暖设施完善，产权属于公司，本次抵押不涉及债权债务及人事
安排。
（二）其他应收款
本次拟抵押的其他应收款为公司及控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司
2018年度出售淮北徐楼矿业公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及
山东盛鑫矿业70%股权应收山东地矿集团投资有限公司股权剩余转让款，合计账
面净值49,931.16万元，占公司最近一期经审计净资产50.66%。
根据《产权交易合同》约定，上述应收款应于2019年9月21日前付清，山东
地矿集团有限公司承诺对上述应收款提供担保责任。相关情况请见公司于2018
年10月9日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之标的
28
资产过户完成的公告》（公告编号：2019-129）。
公司拟以上述资产抵押融资不超过3.5亿元，融资期限不超过3年，融资利率
根据当期基准利率上浮不超过60%，具体以银行及其他机构授信批复为准。
三、申请授权事项
截止目前，公司 2017 年度股东大会审议批准的 29 亿贷款额度已累积使用
5.77 亿元，后续根据公司生产经营实际需要与银行及其他机构签订具体借款合
同，最终实际签订抵押贷款合同金额不超过 4.3 亿元。
本次融资抵押物价值合计 62,391.77 万元，占公司最近一期（2018 年度）
经审计净资产 63.30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。公司申请股东大会授权公司管理
层在此抵押额度内根据实际融资金额确定具体抵押物，并签署相关抵押合同。
四、交易目的和对公司的影响
本次公司以自有资产抵押申请融资事项是为了保证公司生产经营正常开展，
融资资金用于偿还公司往期银行贷款和补充流动资金，风险在公司可控范围内，
不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案由公司控股股东山东地矿集团有限公司以临时提案方式提出。
请各位股东审议。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
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山东地矿股份有限公司（000409） 股东大会议案
会议名称：2018 年度股东大会
议案编号： 16/16
《关于公司独立董事届满辞职及补选独立董事的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的
有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事陈志军先生、王乐
锦女士因任期届满六年向公司董事会提出辞职申请，申请辞去公司第九届董事
会独立董事职务，并辞去公司董事会下属专门委员会相关职务。陈志军先生和
王乐锦女士辞职后将不在公司担任任何职务。
鉴于陈志军先生、王乐锦女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会
成员的三分之一,根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，陈志军先生、王乐锦女士的
辞职申请将在公司股东大会选举产生两名新任独立董事之日起生效。在此之
前，陈志军先生、王乐锦女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规
定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关
规定，为了保证公司董事会正常运作，公司拟补选两位独立董事。
经公司董事会提名委员会事前审核，董事会拟选举伏军先生和李兰明先生
（简历见附件）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会决
议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人需
经深圳证券交易所备案无异议。
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按照《上市公司治理准则》的要求，此项议案需采用累积投票制逐项审议。
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2，股东可以将所拥
有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的
选举票数。
本议案已由第九届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
山东地矿股份有限公司
2019 年 5 月 13 日
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附件 1：2018 年度董事会工作报告
2018 年，面对严峻的经济形势和艰巨的扭亏任务，山东地矿股份有限公司
（“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等
政策法规的要求，积极有效地开展各项工作，切实履行董事会职责，提升了公司
整体治理水平，保持了公司稳定运行，公司实现扭亏为盈。
一、2018 年度总体经营情况
（一）经营情况概述
2018 年，中国经济持续稳定增长，但增速回落，国内需求不振，金融去杠
杆力度较大，中美出现严重的贸易摩擦，这都影响着国内经济的发展。同时，中
国经济呈现出质量提升、结构优化的积极趋势。面对多变的市场形势，公司坚持
以十九大精神为指导，坚持以提高发展质量和效益为中心，紧紧围绕发展大局，
凝心聚力，攻坚克难，坚持抓好重大资产重组和降本增效两项工程，稳固好生产
经营工作，不断推动公司内部管理、资产重组、党风廉政建设、安全生产等各项
工作有条不紊开展。
报告期，公司全年实现营业收入 30.65 亿元，比上年同期增加 114.32%；利
润总额 1.58 亿元，比上年同期增加 157.17%；归属于上市公司股东的净利润
3,098.13 万元，比上年同期增加 113.78%。
（二）2018 年度主要工作情况
1.实施完成子公司增资及剥离铁矿亏损资产两项重大事项
报告期内，针对融资规模大引起的财务费用高和铁矿资产连年亏损两项主要
问题，公司董事会针对性的筹划实施完成对子公司增资、剥离亏损铁矿资产两重
大事项。通过公开挂牌引入战略投资者对全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司
实施增资扩股，补充增资资金偿还公司有息负债，降低了资产负债率，减少了公
司财务费用。通过剥离徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业三项铁矿资产，解决了铁
矿板块持续亏损影响公司业绩问题。剥离资产产生的收益用于公司偿还外部债
务、减少财务费用支出，提高了公司资产质量，最终实现扭亏为盈。
2.加强公司管理，确保公司规范运行
一是根据公司发展需要，对公司职能部门进行调整和增设，加强总部重要职
能管理，明确职能分工，增强了人员管理、财务管理、物资采购管理、安全管理
等方面管控，并通过纪检、审计进行监督管理，确保企业平稳运行。二是报告期
内，公司制定并进一步完善了《权属公司人力资源管理办法》《对外投资及资产
处置管理制度》《招标管理办法》等十余项制度，着力提升企业管理水平，推动
各项工作制度化、规范化、科学化、高效化。
3.做大做强优质企业，培育新利润增长点
报告期内，公司以地矿物资为平台，依托品牌和资源优势，积极开拓市场、
32
拓展业务渠道，整合多家国有大型企业资源，做大做强贸易业务；公司以建联医
药为平台，延伸医养大健康产业链条，组建专业项目团队，提升生产加工科技含
量，促进产业升级，已经完成了新增原料库区认证、GMP 换证认证、新增生产工
艺认证、新增口服车间认证等重点项目，并投资成立鲁地康养（宁夏）股权投资
基金（有限合伙），为公司大健康产业发展寻求具有发展潜力投资项目。
4.实行人才兴企，严抓选人用人工作
一是积极组织人才引进工作。根据公司发展战略及年度经营计划，2018年度
新引进各类专业人员共19人，打好人才选拔基础。二是坚持正确的用人导向，建
设忠诚担当的高素质干部队伍。通过挂职锻炼，切实加强公司与各下属单位之间
的优势互补和沟通交流，增强了年轻干部储备，进一步提高了公司整体管理队伍
水平。
5.借助外力，助推产业升级
为适应公司产业多元化经营管理需要，公司与中国地质大学（北京）、山东
省药学研究院、中国新兴矿业化工有限责任公司、齐鲁国际交通发展有限公司等
知名企业、院校、科研单位建立战略合作关系，进一步借力优质资源，拓展产业
链条，努力实现双赢格局。
6.强化安全环保，确保内部经营形势稳定
报告期内，公司认真落实政府主管部门有关安排部署，大力开展安全生产月、
百日攻坚、安全知识竞赛等活动，落实安全环保主体责任，确保责任和要求层层
分解、落实到位，强化日常监督检查，公司领导班子赴一线抓安全环保落实，为
公司生产经营、和谐发展营造了良好环境。
二、报告期内董事会工作情况
（一）召集股东大会情况
2018 年度，公司董事会共召集召开股东大会 9 次，其中临时股东大会 8 次，
年度股东大会 1 次，公司审议通过 40 项议案。董事会依法、公正、合理地安排
股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大
会决议均已得到执行或实施。
（二）董事会召开情况
2018 年度，公司共召开 17 次董事会，会议共审议通过 97 项议案（含子议案）。
会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有
关规定。董事会依据《公司法》等法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展
战略、风险管理和内控政策、资本运作、公司治理和信息披露、高管层履职等方
面。
（三） 董事会各专业委员会履职情况
1.董事会下设审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有关规定及公司
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董事会审计委员会实施细则，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，实施了对年
度财务审计情况进行审查、公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工
作。
2018 年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 3 次会议，共审议 5 项议
案，主要涉及改聘会计师事务所、审议 2017 年度财务报表和聘请公司 2018 年度
审计机构等相关事项。
2.董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及
高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员
的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
2018 年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，共审议
通过《关于调整公司高管薪酬的议案》《关于公司 2017 年年度报告高级管理人员
薪酬的议案》两项议案。
3.董事会下设战略委员会的履职情况
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2018 年度，公司第九届董事会战略委员会共召开一次会议，会议审议通过
了《关于公司发展战略的议案》和《关于 2018 年度公司发展计划的议案》两项
议案。
4.董事会下设提名委员会的履职情况
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
2018 年度，公司第九届董事会提名委员会共召开四次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》和《关于聘请任公
司财务总监的议案》等 9 项议案。
三、公司目前存在的主要困难及短板
（一）没有形成支柱产业，产业结构不合理。目前公司经营涉及金属矿山、
特种轮胎、中医医疗、生物医药和商品贸易等多个行业领域，但没有形成强力支
柱产业，缺乏规模效应和带动效应。
（二）在公司被实施退市风险警示情况下，公司融资难度加大，对内部经营
和开拓市场造成一定影响，在一定程度上制约了生产经营发展。
（三）企业经营管理人才缺口较大，难以有效匹配公司多元化发展项目需求，
同时外派人员管理、信息传输、考核督导等管理机制进一步提升完善。
四、公司未来发展展望
（一）公司未来发展战略定位
公司于 2019 年 1 月 31 日披露了《重大事项进展公告》公告编号：2019-009），
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公司控股股东山东地矿集团有限公司（“地矿集团”）与兖矿集团有限公司（“兖
矿集团”）签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股
份有限公司之国有股份无偿划转协议》，地矿集团拟将持有公司全部股份无偿划
转给兖矿集团。目前，本次国有股权无偿划转事项已取得山东省国有资产监督管
理委员会（山东省国资委）的批复，并取得国家市场监督管理总局出具的《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，股份过户尚需取得证券监督管理
部门的审核同意。
兖矿集团系山东省国资委下属省属国有资本投资公司，位列 2018 年《财富》
世界 500 强企业第 399 名。兖矿集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端
精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制
造等多种产业的综合化企业集团。在成为上市公司控股股东后，兖矿集团作为上
市公司控股股东，从增强上市公司持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量的角度出发，不排除在符合相关法律法规的前提下，在本次无偿划转完成后
12 个月内向上市公司提议对上市公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处
置、重组或购买优质资产的可能。随着股权划转的推进，公司未来定位存在变更
的可能。
在公司控股股东股权无偿划转完成前，且公司产业不变前提下，公司将结合
“十三五”规划所制定的转型升级发展战略和总体设计方案，继续坚持“贵金属
采选、医药大健康产业、新能源产业”三大主营业务的发展战略；同时，继续推
进产业结构优化升级，稳步推进多元化发展。
（二）总体目标
公司将积极配合控股股东股权划转工作，在公司控股股东股权无偿划转完成
前，且公司产业不变前提下，公司将按照“突出主业、瘦身健体”的产业发展总
思路，积极开拓市场，不断寻求新的利润增长点，大力扶持前景广阔优质项目，
继续拓展项目范围，增加销售收入，提高经营利润水平。按照公司制定的“十三
五”发展规划，继续推进转型升级发展战略和总体设计方案。
（三）2019 年经营计划和主要工作目标
随着国内经济结构改革的不断发展，预计未来市场形势将会不断向好发展。
公司将紧紧抓住供给侧改革的历史机遇，按照“突出主业、瘦身健体”的产业发
展总思路，确定重点工作、亮点工作及支撑项目，继续开拓创新，强化管理，持
续推进转型升级、提质增效，努力走出一条更高质量、更具特色、更富活力的持
续健康发展之路。
1.依法依规全力推进股权划转，实现跨越式发展。
目前，控股股东国有股权无偿划转工作进展顺利，划入方兖矿集团系山东省
国资委下属省属国有资本投资公司，位列2018年《财富》世界500强企业第399
名，在所涉及的领域拥有技术、资金、人才技术等方面国内国际领先优势。股权
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划转完成后，公司融资等外部环境得到极大改善，同时，不排除在符合相关法律
法规的前提下，兖矿集团在本次无偿划转完成后12个月内向上市公司提议对上市
公司和/或其子公司的资产和/或业务进行处置、重组或购买优质资产的可能。公
司将积极配合推进股权划转尽快完成，实现跨越式发展。
2.稳定现有板块，夯实高质量发展基础。
保持目前保留的业务板块经营稳定，继续加大对优质板块的支持，重点做好
各权属单位安全环保督查工作，保持经营效益稳步提升。首先，医药板块以现有
店面为基础，加大中成药、粉剂等产品的生产和销售能力，力争产品销售突破区
域限制，推广至全国范围；推进建联中药饮片厂迁址扩建，确保传统业务稳中提
升，推进大健康产业平台建设，推进医药产品大宗贸易，做大做强医药大健康板
块。其次，加快宝利甾体安全验收、污水处理系统改造及环保验收工作，尽快启
动坎利酮、杆菌肽锌生产线，AD普氏物增产，积极开拓优质客户，实现项目利润
提前释放。最后，保持其他业务板块稳中有进，夯实未来高质量发展基础。
3.加强子公司监管，明确公司主体责任边界
明确合理划分母子公司的权责划分，实现管理的有序、高效。从战略规划、
投资决策、重大项目实施、研发管理、市场开发、融资和资本运作、财务管理、
经济运行、资产管理、风险管理和防范、人力资源管理等管理维度方面，明确公
司和下属单位所承担的责任和义务，明确不同的管理内容的决策权、审批权、建
议权等划分，从而实现总部和下属单位之间的有效协同，防止出现管理混乱现象
的发生。
4.加强人才队伍建设,实现人才强企战略
创新用人机制，多渠道引进“高、精、尖”专业技术人才，通过市场招聘、
对外聘任等形式，量才适用，唯贤是举，优化人才队伍，同时注重人才的培养，
强化管理团队，注重子公司管理团队的建立，针对子公司管理工作中能力明显不
足的管理人员，给予有针对性的培训，提升管理人员的管理素质，同时还要定期
对整个管理团队进行培训，保证管理团队管理理念的先进性，管理能力的优越性。
（以下无正文）
山东地矿股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 13 日
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附件 2：2018 年度独立董事述职报告（董华）
各位股东及股东代表：
本人作为山东地矿股份有限公司（“山东地矿或公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，
认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司相关重大事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建
议。2018 年度公司共召开了 17 次董事会会议，本人在任职期间应出席董事会 13
次，现场出席会议 12 次，以通讯方式参加 1 次，没有委托出席或缺席情况。2018
年度本人列席股东大会 5 次。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。本人认为，公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对年度内提交董
事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，对
董事会审议的各项议案均进行认真的了解和研判，在听取公司对有关议案情况介
绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和
履职经验独立、客观、公正地发表意见。发表独立意见 12 次，具体情况如下：
（一）2018 年 5 月 24 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第六次临时
会议，本人对会议审议的《关于调整公司高管薪酬的议案》发表了独立意见
（二）2018 年 6 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会第三次会议，本人对
会议审议的 2018 年度向关联方借款预计额度发表了独立事前认可意见和独立意
见，对会议审议的公司 2017 年度内部控制自我评价报告，公司 2017 年度利润分
配方案，公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、会计政策变
37
更、计提资产减值准备、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构、2018 年度公司与子公司间相互担保额度、全资子公司
山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者、非标准无保留
意见审计报告涉及事项、会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告发表了
独立意见。
（三）2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时
会议，审议山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟
出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权、山
东盛鑫矿业有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项。本人对
会议审议的本次重大资产重组的相关议案发表了独立事前认可意见和独立意见，
对会议审议的聘任公司副总经理的议案发表了独立意见。
（四）2018 年 7 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第八次临时会
议，本人对会议审议的《关于批准全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司增资扩
股所涉及资产评估报告的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的
议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。
（五）2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时
会议，本人对会议审议的《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案发表了
独立事前认可意见和独立意见。
（六）2018 年 8 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十次临时
会议，本人对会议审议的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌
增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》发表了独立事前认可意见和独
立意见。
（七）2018 年 8 月 30 日，本人对公司 2018 年上半年对外担保和关联方资
金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，发表了专
项说明及独立意见。
（八）2018 年 9 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十二次临时
会议，本人对会议审议的《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的
担保并由交易对方提供反担保的议案》发表了独立事前认可意见和独立意见。
（九）2018 年 10 月 30 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十三次临
时会议，本人对会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见
（十）2018 年 11 月 14 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十四次临
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时会议，本人对会议审议的《关于申请恢复 2014 年度利润承诺股份补偿强制执
行及签署同意司法拍卖协议书的议案》发表了独立意见。
（十一）2018 年 12 月 6 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十五次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议
案》发表了独立意见。
（十二）2018 年 12 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十六次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技
有限公司 40%股权的议案》发表了独立意见。
2018 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
三、董事会专业委员会履职情况
报告期内，本人作为公司独立董事和董事会审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核会委员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。
报告期内，本人先后对公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告和 2018
年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深交所以及公司《独
立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行沟通，深入了解公
司财务、经营状况。
在公司 2018 年年报审计工作中，本人在年审注册会计师进场前，通过审阅
公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情
况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反
映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年的经营成果及现金流量，
并同意以此财务报表为基础进行 2018 年度的财务审计工作。
在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人再次审阅了审计后的公司财务
会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年度的财
务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。
董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格进行了认真确认、审核，董事
会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进行了审查。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了
解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传
和报道，加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
39
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董
事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行
实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
在此基础上，本人对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，
发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，
信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维
护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（以下无正文）
独立董事：董华
2019 年 5 月 13 日
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附件 3：2018 年度独立董事述职报告（陈志军）
各位股东及股东代表：
本人作为山东地矿股份有限公司（“山东地矿或公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，
认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司相关重大事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东
大会会议，认真仔细审阅会议相关材料，积极参与了各议题的讨论并提出合理建
议。2018 年度公司共召开了 17 次董事会会议，本人在任职期间应出席董事会 17
次，现场出席会议 15 次，以通讯方式参加 2 次，没有委托出席或缺席情况。2018
年度本人列席股东大会 8 次。
作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充
分的准备工作。本人认为，公司 2018 年度董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对年度内提交董
事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，对
董事会审议的各项议案均进行认真的了解和研判，在听取公司对有关议案情况介
绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和
履职经验独立、客观、公正地发表意见。发表独立意见 16 次，具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 22 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第一次临时
会议，本人对会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发
表了独立事前认可意见和独立意见，对聘任公司总经理、副总经理、财务总监发
表了独立意见。
（二）2018 年 2 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第二次临时
会议，本人对会议审议的《关于改聘会计师事务所的议案》发表了独立事前认可
41
意见和独立意见，对《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（三）2018 年 4 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第三次临时
会议，本人对会议审议的《关于变更公司非独立董事的议案》《关于变更公司独
立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司对子公司融资进行
担保的议案》发表了独立意见。
（四）2018 年 4 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第四次临时
会议，本人对会议审议的《关于重新选聘公司 2017 年度审计机构的议案》发表
了独立事前认可意见和独立意见。
（五）2018 年 5 月 24 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第六次临时
会议，本人对会议审议的《关于调整公司高管薪酬的议案》发表了独立意见
（六）2018 年 6 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会第三次会议，本人对
会议审议的 2018 年度向关联方借款预计额度发表了独立事前认可意见和独立意
见，对会议审议的公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司 2017 年度利润分
配方案、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、会计政策变
更、计提资产减值准备、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度审计机构、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构、2018 年度公司与子公司间相互担保额度、全资子公司
山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者、非标准无保留
意见审计报告涉及事项、会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告发表了
独立意见。
（七）2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时
会议，审议山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟
出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权、山
东盛鑫矿业有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项。本人对
会议审议的本次重大资产重组的相关议案发表了独立事前认可意见和独立意见，
对会议审议的聘任公司副总经理的议案发表了独立意见。
（八）2018 年 7 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第八次临时会
议，本人对会议审议的《关于批准全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司增资扩
股所涉及资产评估报告的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的
议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。
（九）2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时
会议，本人对会议审议的《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
42
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案发表了
独立事前认可意见和独立意见。
（十）2018 年 8 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十次临时
会议，本人对会议审议的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌
增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》发表了独立事前认可意见和独
立意见。
（十一）2018 年 8 月 30 日，本人对公司 2018 年上半年对外担保和关联方
资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，发表了
专项说明及独立意见。
（十二）2018 年 9 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十二次临
时会议，本人对会议审议的《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供
的担保并由交易对方提供反担保的议案》发表了独立事前认可意见和独立意见。
（十三）2018 年 10 月 30 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十三次
临时会议，本人对会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见
（十四）2018 年 11 月 14 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十四次
临时会议，本人对会议审议的《关于申请恢复 2014 年度利润承诺股份补偿强制
执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》发表了独立意见。
（十五）2018 年 12 月 6 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十五次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议
案》发表了独立意见。
（十六）2018 年 12 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十六次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技
有限公司 40%股权的议案》发表了独立意见。
2018 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
三、董事会专业委员会履职情况
报告期内，本人作为公司独立董事和董事会战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核会委员，认真参与了审议和决策公司的重大事项。报告期内，董事会战略
委员会对公司年度发展作了分析，董事会提名委员会对公司董事和高管人员资格
进行了认真确认、审核，董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员的薪酬情况进
行了审查。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了
解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传
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和报道，加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司独立董事，本人在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董
事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，
独立、客观、审慎地行使表决权；并及时听取公司有关工作人员对公司生产经营、
管理和内部控制等制度的建设及执行等情况介绍和汇报，并调阅有关资料，进行
实地考察，实时了解公司动态，还对公司进行了专业培训。
在此基础上，本人对公司定期报告及有关事项等做出了客观、公正的判断，
发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，
信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护
了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护
等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（以下无正文）
独立董事：陈志军
2019 年 5 月 13 日
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附件 4：2018 年度独立董事述职报告（王乐锦）
各位股东及股东代表：
本人作为山东地矿股份有限公司（“山东地矿或公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法
律、法规以及《公司章程》的相关规定，积极出席公司董事会和股东大会会议，
认真审议董事会各项议案，并以谨慎的态度对公司相关重大事项发表独立意见，
充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的
利益。现将 2018 年度的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018 年度公司共召开了 17 次董事会会议，本人应出席会议 17 次，现场出
席会议 17 次，没有委托出席或缺席情况；2018 年度本人列席股东大会 9 次。本
人作为独立董事，从维护公司和股东尤其是社会公众股股东利益的角度出发，本
着勤勉尽责的态度，在召开各次董事会会议之前均详细询问相关议案的背景资料
和决策依据，必要时进行现场调查并与相关人员进行沟通，详细了解公司整体生
产运作和经营情况，为董事会的决策做好充分准备。会议中认真仔细审阅会议相
关材料，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上利用自身专业知识并
依据相关规定，独立、客观、审慎的行使表决权。本人对 2018 年度内提交董事
会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是社会公众
股股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2018 年度，本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，对
董事会审议的各项议案均进行认真的了解和研判，在听取公司对有关议案情况介
绍、查阅相关文件并与公司相关人员进行沟通的基础上，利用自己的专业知识和
履职经验独立、客观、公正地发表意见。发表独立意见 16 次，具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 22 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第一次临时
会议，本人对会议审议的《关于子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》发
表了独立事前认可意见和独立意见，对聘任公司总经理、副总经理、财务总监发
表了独立意见。
（二）2018 年 2 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第二次临时
会议，本人对会议审议的《关于改聘会计师事务所的议案》发表了独立事前认可
意见和独立意见，对《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》《关于聘
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任公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（三）2018 年 4 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第三次临时
会议，本人对会议审议的《关于变更公司非独立董事的议案》《关于变更公司独
立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于公司对子公司融资进行
担保的议案》发表了独立意见。
（四）2018 年 4 月 27 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第四次临时
会议，本人对会议审议的《关于重新选聘公司 2017 年度审计机构的议案》发表
了独立事前认可意见和独立意见。
（五）2018 年 5 月 24 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第六次临时
会议，本人对会议审议的《关于调整公司高管薪酬的议案》发表了独立意见。
（六）2018 年 6 月 20 日，山东地矿召开第九届董事会第三次会议，本人对
会议审议的《2018 年度向关联方借款预计额度的议案》发表了独立事前认可意
见和独立意见，对会议审议的公司 2017 年度内部控制自我评价报告、公司 2017
年度利润分配方案、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况、
会计政策变更、计提资产减值准备、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构、聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度内部控制审计机构、2018 年度公司与子公司间相互担保额度、全资
子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟公开挂牌增资扩股引入战略投资者、非标准
无保留意见审计报告涉及事项、会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告
发表了独立意见。
（七）2018 年 6 月 28 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第七次临时
会议，审议山东地矿股份有限公司及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟
出售淮北徐楼矿业有限公司 100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司 100%股权、山
东盛鑫矿业有限公司 70%股权（以下简称“本次重大资产重组”）事项。本人对
会议审议的本次重大资产重组的相关议案发表了独立事前认可意见和独立意见，
对会议审议的聘任公司副总经理的议案发表了独立意见。
（八）2018 年 7 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第八次临时会
议，本人对会议审议的《关于批准全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司增资扩
股所涉及资产评估报告的议案》《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的
议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。
（九）2018 年 8 月 15 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第九次临时
会议，本人对会议审议的《关于<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案发表了
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独立事前认可意见和独立意见。
（十）2018 年 8 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十次临时
会议，本人对会议审议的《关于全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司公开挂牌
增资扩股引入战略投资者并签署相关协议的议案》发表了独立事前认可意见和独
立意见。
（十一）2018 年 8 月 30 日，本人对公司 2018 年上半年对外担保和关联方
资金往来情况进行了调查和核实，在对公司进行了必要的检查和问询后，发表了
专项说明及独立意见。
（十二）2018 年 9 月 5 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十二次临
时会议，本人对会议审议的《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供
的担保并由交易对方提供反担保的议案》发表了独立事前认可意见和独立意见。
（十三）2018 年 10 月 30 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十三次
临时会议，本人对会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见
（十四）2018 年 11 月 14 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十四次
临时会议，本人对会议审议的《关于申请恢复 2014 年度利润承诺股份补偿强制
执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》发表了独立意见。
（十五）2018 年 12 月 6 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十五次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议
案》发表了独立意见。
（十六）2018 年 12 月 21 日，山东地矿召开第九届董事会 2018 年第十六次
临时会议，本人对会议审议的《关于控股子公司挂牌转让滨州市力之源生物科技
有限公司 40%股权的议案》发表了独立意见。
2018 年度发表的独立意见，均已在中国证监会指定信息披露网站披露。
三、董事会专业委员会履职情况
2018 年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，尤为关注公司的规范运
作、内部控制和信息披露工作。先后对公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年
度报告和 2018 年第三季度报告内容进行了认真审议，严格按照中国证监会、深
交所以及公司《独立董事制度》的要求，及时与年审会计师就年报审计情况进行
沟通，深入了解公司财务、经营状况。
特别是在公司 2018 年年报审计工作中，本人在年审注册会计师进场前，通
过审阅公司编制的会计报表，认为公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司
实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表
真实反映了公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况和 2018 年的经营成果及现金
流量，并同意以此财务报表为基础进行 2018 年度的财务审计工作。
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在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人再次审阅了审计后的公司财务
会计报表，认为公司财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 2018 年度的财
务状况、经营成果和现金流量，会计报表真实准确完整。
四、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人多次利用参加现场会议的机会，对公司进行现场调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，主
动了解公司日常生产经营情况，特别关注公司的关联交易、对外担保、资金往来、
信息披露规范等，并充分关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，
加深对公司的认识和了解。
五、其它工作
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
此外，本人还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保
护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能
力；同时，本人还对董事、高管履职情况及信息披露情况等进行监督和核查，积
极有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利
益。
（以下无正文）
独立董事：王乐锦
2019 年 5 月 13 日
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附件 5：2018 年度监事会工作报告
2018年，山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证
券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监
督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司2018年监事会主要工作情况汇报如
下：
一、监事会工作情况
2018年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，
监事会列席了公司召开的历次董事会和股东大会会议，依法监督董事会和股东大
会审议的议案和会议召开程序。监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公
司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营
管理行为的规范。
2018年度，公司监事会共召开监事会会议6次，会议的召集、召开程序符合
《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）2018年6月20日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《关
于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2017年度财务报告>的议
案》《关于<公司2017年年度报告全文及摘要>的议案》《关于<公司2017年度内部
控制自我评价报告>的议案》《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于<
公司2018年第一季度报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提2017
年度资产减值准备的议案》《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》《关于聘请
公司2018年度内部控制审计机构的议案》。
（二）2018年6月28日，公司召开第九届监事会2018年第一次临时会议，审
议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次
重大资产出售方案的议案》《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预
案>的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备
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性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于批准本次重大资产出售
所涉及的审计报告的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议
案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）2018年7月5日，公司召开第九届监事会2018年第二次临时会议，审议
通过《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》。
（四）2018年8月15日，公司召开第九届监事会2018年第三次临时会议，审
议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》 关
于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》
《关于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<山东
地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《公司监事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重大资
产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内
购买、出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协
议的议案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》。
（五）2018年8月30日，公司召开第九届监事会2018年第四次临时会议，审
议通过了《关于<公司2018年半年度报告>的议案》。
（六）2018年10月30日，公司召开第九届监事会2018年第五次临时会议，审
议通过了《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》 关于会计政策变更的议案》。
二、2018年度监事会对公司有关事项的审核意见
2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和
《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公
司的有关情况发表如下审核意见：
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（一）公司依法运作情况
2018年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对
股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情
况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认
为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。
本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2018年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审
查会计事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监
事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。公司2018年度报告经
具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，认定公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的
经营成果和现金流量。
（三）检查募集资金存放与使用情况
报告期内，公司无募集资金存放与使用情况。
（四）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况
报告期内，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。
（五）检查公司关联交易情况
公司2018年度实施重大资产出售，通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出
售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛
鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，最终确定交易对方为山东地矿集团投资
有限公司（“地矿投资”），地矿投资为公司控股股东山东地矿集团有限公司的全
资子公司，构成关联交易，上述关联交易已履行上市公司审议程序，并及时发布
相关公告，交易公允，不存在损害中小投资者利益的行为。
（六）审核公司内部控制情况
根据深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部
控制自我评价报告发表意见如下：
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1.公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本
原则，按照自身的实际情况，建立了内部控制制度，内部控制体系需要结合公司
业务范围的拓展进一步调整和完善。
2.公司依据证券监管部门要求，对内部控制进行梳理和完善，提高内部控制
执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风
险防范能力，保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。
3.公司2018年度内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制
的实际情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情
人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递
流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
2019年，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信
原则，忠实、勤勉的履行监督职责，加强监督力度，切实维护和保障公司及股东
利益。
（以下无正文）
山东地矿股份有限公司
监事会
2019年5月13日
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附件 6：独立董事候选人简历
伏军先生，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，法学
院教授。现任对外经济贸易大学法学院教授，中铝国际工程股份有限公司独立董
事，天创时尚股份有限公司独立董事；历任北京新纪元律师事务所律师助理、律
师，对外经济贸易大学法学院助教、副教授。
伏军先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不存
在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
李兰明先生，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生，律师。现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人；历任北京市金杜律师事务所
律师，北京普拓投资基金管理有限公司副总裁，华融证券股份有限公司经理，北
京市炜衡律师事务所律师、合伙人。
李兰明先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，不是失信被执行人，不
存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
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