ST地矿：董事会议事规则（2020年5月）2020-05-20
山东地矿股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年 5 月 19 日 经公司 2019 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确山东地矿股份有限公司（“公司”）董事会的职权
范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事
会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（“中国证
监会”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 3 人，职工董事 1 人。董事
会设董事长 1 人，可以设副董事长。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或
注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必
需的知识、技能和素质。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
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(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、合并、分立和解散及回购公司股票的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议公司发生的符合下列标准（按从严原则确定）的购买或出售资产、
对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租
出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产、签订管理方面合同含委托或受托管理
资产或业务、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的相关的同类交易，应当按照连续 12 个月累积计算的原则适用上
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述规定。
（十七）审议公司发生的达到下列标准的关联交易（公司受赠现金资产除外）
事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累积计算的原则使用上
述规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（十八）决定单项或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计净资产 50％以
下的融资业务；
（十九）决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限的对外担保（包
括对合并报表范围内权属公司的担保）；
（二十）法律、法规或规范性文件规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东
大会审议。
第六条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经
批准后实施。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 公司董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
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第八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第三章 董事
第十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第十一条 具有《公司章程》第九十九条规定的情形之一的人员，不得担任
公司的董事。
第十二条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生或更换。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第十三条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
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第十五条 《公司章程》未规定或未经董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认
为该董事在以公司或者董事会名义行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情
董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。关联董事回避后，
董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会未将
其计入法定人数，该董事亦未在表决的会议上批准该事项之外，公司有权撤销该
合同、交易或者安排。
第十七条 如公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的
披露。
第十八条 董事连续 2 次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。
第二十条 因董事辞职导致公司董事会低于法定人数，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事增补因董事辞职产生的空缺。
第二十一条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不完
全解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
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当承担赔偿责任。
第四章 董事长
第二十三条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），为公司法定代表人。
董事长应遵守《公司章程》及本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和
个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连
任。
第二十五条 董事长的选举程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经
董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由
董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事代为履行职务。
第五章 独立董事
第二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二十九条 公司董事会成员中应当至少设有 1/3 以上的独立董事，独立董
事中至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司下设的审计委员会、薪酬委员
会和提名委员会成员中应当占 1/2 以上的比例。
第三十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）按照相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书；
（六）其他法律、行政法规及《公司章程》有关独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
第三十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
（九）深圳证券交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定（公
司控股股东、实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织与公司受同一国有资产管理机构控制而形成的上述情形，不因此构成关联关
系），与上市公司不构成关联关系的附属企业。
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第三十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第三十四条 在发布关于选举独立董事的股东大会通知前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
第三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第三十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，亦未委托其他独立
董事代为出席和表决的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比
例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事增补
其缺额后生效。
第三十八条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产
值的 5%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第三十九条 独立董事除履行上述职权外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）制定公积金转赠股本预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（九）重大资产重组方案和股权激励计划；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）公司内部控制评价报告；
（十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十三）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）关联方资金占用情况；
（十五）公司证券投资情况；
（十六）公司聘用或解聘会计师事务所；
（十七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
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（十八）公司管理层收购；
（十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 董事会秘书
第四十一条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
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第四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并具备下述任职
条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上，
有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；
（三）较强的语言表达能力和处理能力；
（四）经过深圳证券交易所专业培训并取得深圳证券交易所颁发的《董事会
秘书资格证书》。
本规则第十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交
深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，
包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体、股东及投资者的联系、
回答社会公众的咨询，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保
证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳
证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证
券交易所办理公告事宜；
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（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及
深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决
议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监
事；
（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（十三）《公司法》《公司章程》及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第七章 董事会会议召开程序
第四十七条 董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能
履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董
事共同推举 1 名董事负责召集和主持会议。
第四十八条 公司董事会秘书组织筹备董事会会议，董事会秘书处负责具体
落实相关会务工作。
第四十九条 董事会每年召开四次定期会议。分别在公司公布上一年度报
告、本年度季度报告、半年度报告的前 2 日内召开，审议相关报告和议题。
第五十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集临时董
事会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）1/2 以上的独立董事提议时；
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（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第五十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到有效提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五十二条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形
成会议纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（三）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（四）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事
项；
（五）其他无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会
决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露
的要求。
第五十三条 董事会会议的通知可采用特快专递、传真、专人送出、信函或
电子邮件等方式。
董事会定期会议通知应于会议召开 10 日前发出，董事会临时会议通知应于
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会议召开 3 日前发出，董事会办公会议通知应于会议召开 1 日前发出。
第五十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式
（三）会议期限、事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
第五十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3
日前发出书面变更通知，说明情况并提交新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记
录。
第五十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及其他参会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第五十七条 董事会会议原则上采用现场方式召开。在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或
电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯相结合的方式召
开。
通过视频、电话、传真或电子邮件等通讯方式参加会议的董事，在规定期限
内提交有效表决票的，均应视作已亲自出席会议并统计至出席会议的董事人数
中。
第五十八条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立
董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不能委托关联董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托
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人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的
决策，由委托人独立承担法律责任。
第五十九条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，董事会有权建
议股东大会予以撤换。
第六十条 董事会秘书及公司监事列席董事会会议，非董事高级管理人员及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意
见，但没有投票表决权。
第六十一条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：公司董事长、董事、董事会专门委员会、监事会、总经理
和持股 10%以上的股东有权提出议案。
（二）议案拟订：
1、董事长、董事和总经理提出的议案，由其自行拟订或者由其指定的公司
相关职能部门拟订；
2、董事会专门委员提出的议案，由各专门委员会日常办事机构负责拟订；
3、监事会提出的议案，由监事会自行拟订或由其指定的公司相关职能部门
拟订；
4、持股 10%以上股东提出的议案由其自行拟订。
会议议案拟订时，董事会秘书处有义务按照上市公司规范运行要求，将议案
要求、监管规定等事项通知议案拟订人或相关职能部门，并提供配合和支持。
（三）议案提交：
1、议案提议人提出的董事会会议议案，应于董事会定期会议召开 8 日前（临
时会议召开 5 日前）提交至董事会秘书处。董事会秘书处负责汇总、整理会议议
案。需要议案拟订人或职能部门补充提供与议案相关的说明和资料的，相关拟定
人或职能部门必须及时以书面形式提供。
2、董事会定期会议召开 5 日前（董事会临时会议召开 3 日前），由董事会
秘书处负责将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅。
3、当两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名提出增加
补充会议资料、延迟召开董事会或延迟讨论董事会部分议案，董事会应予采纳，
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公司应当及时披露相关情况。
第八章 董事会会议表决程序
第六十二条 董事会会议应当有 1/2 以上的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
第六十三条 会议主持人根据实际情况，对列入会议议程的提案，可采取先
汇报、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项汇报、
逐项审议、逐项表决的方式。会议主持人应给予每个议题合理的讨论时间。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意
见。
第六十四条 董事会会议应先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第六十五条 董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制。表决意见分同意、反对和弃权，投反对票和弃
权票的董事必须申明理由，并由会议秘书记录在案。
第六十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但审议下列事
项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意为通过：
（一）制定公司增加或者减少注册资本或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（二）制定发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟定公司重大收购、回购公司股票方案；
（四）公司对外提供担保和财务资助事项；
（五）制定修改《公司章程》的方案；
（六）国家法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
第六十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不得
参与表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公
司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
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第六十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会
1/3 的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、1/3 的董事、
1/2 以上独立董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，
但复议不能超过 2 次。
第六十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度前，应当听取公
司党委会、工会和职工的意见和建议。
第七十条 董事议事应严格就议题本身进行讨论审议，董事会不得对议题以
外的事项作出决议。
第七十一条 会议主持人可根据情况，作出董事会会议休会决定和续会安
排。
第七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书及会议记录员应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求
在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于
10 年。
第七十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十四条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第七十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
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时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不在会议决议和会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形
处理。
第九章 董事会决议公告程序
第七十六条 公司应在董事会会议结束后 2 个工作日内，将董事会决议及相
关文件报送深圳证券交易所备案，并发布董事会决议公告。
在董事会决议公告前，与会董事和会议列席人员、会议记录员等均负有对决
议内容保密的义务。
第七十七条 董事会决议涉及需要提交股东大会表决的事项和《深圳证券交
易所股票上市规则》规定必须单独披露的，由董事会秘书组织进行公告；深圳证
券交易所认为有必要公告的其他事项，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书安排董事会
秘书处按其要求在限定时间内提供。
第七十八条 如董事会会议审议的有关事项需要独立董事发表事前认可意
见或独立意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。
第十章 董事会会议文档管理及其他工作程序
第七十九条 董事会秘书负责制定董事会文档管理办法，并按有关规定对董
事会文档进行有效管理。
第八十条 董事会其他决策程序
（一）投资决策程序：董事会组织经理层拟定公司中长期发展规划、年度投
资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交
股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织
实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会组织经理层拟定公司年度财务预决算、
利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提
出的人事任免提名，由公司组织提名委员会或人事部门考核，向董事会提出任免
意见，报董事会审批。
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（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第十一章 附则
第八十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。
第八十三条 本规则与国家相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》相悖时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，
并及时进行修订，提交公司股东大会审议批准。
第八十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十三条 本规则自公司股东大会审议批准之日起施行。
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