证券代码：000409                 证券简称：ST 地矿                公告编号：2020-043



                           山东地矿股份有限公司
                    第十届监事会第四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。



    山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第四次会议于 2020 年 5 月 25
日上午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼公司 19 层会议室召开。本
次会议通知于 2020 年 5 月 21 日以传真、当面送达或邮件的形式发出。在保障所有监
事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议
应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。公司董事会秘书及其他高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程
序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《山东地矿股份有限公司章
程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。
    经投票表决，会议形成决议如下：
    一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》
    公司拟通过非公开协议转让的方式向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）出售山
东鲁地矿业投资有限公司 51%股权(“本次重大资产出售”或“本次交易”)，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行审慎核
查后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
       本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东兖矿集团。根据《公司法》、《证
券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
       详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售涉及关联交
易事项的公告》（公告编号：2020-044）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       三、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》
       公司监事会逐项审议了本次重大资产出售方案，具体情况如下：
       （一）交易标的
       本次重大资产出售的交易标的为山东鲁地矿业投资有限公司（“标的公司”）51%
股权（“标的股权”）。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （二）交易方式与交易对方
       1．本次重大资产出售的交易方式为非公开协议转让。
       2．本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （三）定价依据、交易价格与价款支付
       根据评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《山东地矿股份有
限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（国众联评报字（2020）第3-0069号）（“《评估报告》”），截止2019年12月31日，
标的公司股东全部权益评估值为126,390.20万元，交易双方以该评估值为基础，对交易
价格进行确定。
       根据前述评估结果，本次重大资产出售的交易价格为64,459.002万元。兖矿集团应
在标的股权交割日后三个工作日内向公司支付完毕全部交易价款，支付方式为现金方
式。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （四）过渡期间损益归属
       1．标的股权评估基准日至标的股权交割日期间为过渡期。标的股权在过渡期间产
生的收益由公司依法享有，亏损全部留存在标的公司。
    2．标的公司在过渡期间的损益金额以交易双方共同认可的审计机构出具的专项审
计报告为准，并在专项审计报告出具后的二十个工作日内进行结算。如经审计确认标
的股权在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或交易双方协商一
致的其他方式支付给公司；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则亏损留存
在标的公司，交易双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）债权债务处理方案
    1．就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对
公司所负的债务，兖矿集团将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公
司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的五个工作日内将标的公司及其下
属子公司与公司之间的前述债务全部清偿完毕。
    2．除上述事项外，交割日后，标的公司及其下属子公司现有的债权债务关系保持
不变，兖矿集团承诺标的公司及其下属子公司继续承接原有债权债务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）担保事项的处理
    就截至交割日公司为标的公司及其下属子公司提供的担保，受让方兖矿集团应尽
快与担保权人沟通并确保在交割日后的六十个工作日内通过标的公司及下属子公司偿
还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除转让
方的该等担保措施。
    如兖矿集团无法在交割日后的六十个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，
则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为公司提
供公司认可的反担保措施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）职工安置方案
    本次交易不涉及人员安置问题，原由标的公司及其子公司聘任的员工在交割日后
仍然由标的公司及其下属子公司继续聘任。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）决议的有效期
    本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通
过之日起十二个月内。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报
告的议案》
    详见公司同日披露的《山东鲁地矿业投资有限公司2019年度财务报表审计报告》
（中审亚太审字（2020）020085-03号）和《山东地矿股份股份有限公司2019年度及
2018年度备考合并财务报表审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16号）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》
    详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地
矿业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（国众联评报字（ 2020）第3-0069
号）。
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    公司委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司（“评估机构”）作为本次重
大资产出售的资产评估机构，并出具了相应的评估报告（“本次评估”）。根据相关
法律、法规和规范性文件的规定，监事会详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见：
    （一）评估机构的独立性
    评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机
构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则
及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值
参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机构在评估
过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的
公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
    （四）评估定价的公允性
    本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估
报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评
估程序，评估定价具备公允性。
    综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评
估结论具有合理性，出具的评估结论合理，评估定价公允。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
    本次交易采用非公开协议转让的方式，转让价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的并经国资监管部门备案的《评估报告》结果为基础，经交易双方协调确定交易
价格为 64,459.002 万元。监事会认为该交易价格的确定遵循了公开、公平、公正的原
则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
    详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘
要》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对公司
本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎核查后认为：
    （一）本次交易的标的为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事项已在《山东地矿股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
    （二）本次交易不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》
第四条之第二款、第三款的规定；
    （三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强
抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    （四）本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东
兖矿集团需回避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
    本次交易中，公司出售山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权，不涉及公司股份的
发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变更，本次重大资产出售不构成《重组管理办法》第十三条所述的重组上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明的议案》
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（以下简称“《加强监管暂行规定》”）的要求，对本次重大资产出售相关主体认真
审核后，监事会认为：
    根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《加强监管暂行规定》第七条
规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重
大资产出售相关主体不存在《加强监管暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
       详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明》。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十二、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件有效性说明的议案》
       公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司拟向
深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事对本次交易相关文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
       详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       十三、审议通过《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议
案》
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中
小投资者利益，公司就本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了相关填补回报措施，公司董事、高级管理人员对本次重大资产出售摊薄即期回
报采取填补回报措施得到切实履行作出了承诺。
       详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于重大资产出售摊薄即期回报情
况及相关填补措施的说明》。
       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》
    根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重大
资产出售前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查。详见公司同日披露的
《山东地矿股份有限公司关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的
说明》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转
让协议>的议案》
    根据本次重大资产出售方案，公司与兖矿集团签署附生效条件的《关于山东鲁地
矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》，对本次重大资产出售事项的转让价格、
支付方式、过渡期间损益归属、债权债务及担保事项处理、职工安置方案等事项进行
了约定，该协议自双方签字盖章之日起成立，经公司董事会及股东大会审议通过、经
兖矿集团董事会审议通过、经主管国资监管机构对本次交易的同意批准后生效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    特此公告。


                                                       山东地矿股份有限公司
                                                              监事会
                                                         2020 年 5 月 25 日