山东地矿股份有限公司董事会
       关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
                   及提交的法律文件的有效性的说明


    山东地矿股份有限公司（“公司”）于 2020 年 5 月 25 日召开第十届董事会第四
次会议，审议通过了《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》及涉及的相关议案。

    公司拟通过非公开协议转让的方式向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）转让山
东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）51%股权（“本次重大资产出售”或“本
次交易”）。

    公司董事会对本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1．2020 年 5 月 18 日，公司就本次重大资产出售标的资产的评估结果向兖矿集团
办理了备案，并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）。

    2．2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开了第一届董事会第六十四次会议，审议通过
了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的议案》，
同意通过非公开协议转让的方式，以 64,459.002 万元的价格受让鲁地投资 51%股权，
并将相关事项以请示件形式呈报给山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

    3．2020 年 5 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东省
国资委关于山东地矿股份有限公司非公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%
股权的意见》（鲁国资收益字[2020]28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协
议转让等事宜决策实施。

    4．2020 年 5 月 25 日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次重大资产
出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》、
《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于
讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关
于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于讨论审议<山东地矿股份有
限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资
产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回
报及填补措施的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》
《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意公司通过非公开协议转让
的方式，以 64,459.002 万元的价格向兖矿集团转让鲁地投资 51%股权，并将相关文件
用于本次重大资产出售的信息披露，根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。

    公司独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见。

    同日，公司与兖矿集团签订了附条件生效的《关于山东鲁地矿业投资有限公司 51%
股权之股权转让协议》。

    5．公司聘请的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司和法律顾问上海
市锦天城律师事务所等中介机构出具了《关于山东地矿股份有限公司重大资产出售之
独立财务顾问报告》和《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的法律意见书》等文件，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《山东地矿股份有限
公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——重大资产重组》《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产
重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：

    “1．本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    2．本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

    综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。

    特此说明。



                                                       山东地矿股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2020 年 5 月 25 日