山东地矿股份有限公司董事会
   关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产
             重组若干问题的规定》第四条规定的说明
    山东地矿股份有限公司（“山东地矿”、“上市公司”）将其持有的山东鲁地矿
业投资有限公司（“鲁地投资”）51%股权转让给兖矿集团有限公司（“兖矿集团”），
由兖矿集团支付现金对价（“本次重大资产重组”、“本次交易”）。本次交易完成
后，山东地矿不再持有鲁地投资的股权。
    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（“重组规定”）的
要求，山东地矿股份有限公司董事会对本次重大资产重组是否符合《重组规定》
第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

   1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《山东地矿股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况
进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

   2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规定》
第四条之第二款、第三款的规定；

   3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；

   4.上市公司的控股股东为兖矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》，上市公司与兖矿集团构成关联方，本次重大资产出售构成
关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事及存在利害关系董事张宝才先
生、尤加强先生、于清先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，上市公司在召
开股东大会审议相关议案时，关联股东兖矿集团需回避表决。

   特此说明。

                                               山东地矿股份有限公司董事会
                                                     2020 年 5 月 25 日