山东地矿股份有限公司
  关于重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明


    山东地矿股份有限公司（“公司”或“山东地矿”）拟出售其持有的山东鲁地
矿业投资有限公司（“鲁地投资”）51%的股权（“本次交易”或“本次大资产出
售”）。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导
意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产出售摊
薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：
     一、 本次交易对每股收益的影响
    根据公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018 年、
2019 年的备考财务报表的《审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16 号），
本次交易对公司 2018 年度、2019 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本
每股收益影响情况对比如下：
                                  2019 年度                           2018 年度
       项目                                      变动比例                         变动比例
                        交易前     交易后                   交易前    交易后
                                                   （%）                            （%）
基本每股收益（元/股）   -0.8888    -0.1807          79.67    0.0606     0.2986      392.74
稀释每股收益（元/股）   -0.8888    -0.1807          79.67    0.0606     0.2986      392.74
扣除非经常性损益后
                        -0.8883    -0.1902          78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                        -0.8883    -0.1902          78.59   -0.8227    -0.3408       58.58
稀释每股收益（元/股）

    因此，公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保
护中小投资者权益。
     二、 公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
    为防范本次重大资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒
投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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    1．剥离低效资产，增强持续经营能力
    通过本次交易，公司将亏损的主要业务资产剥离，有利于公司改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实
现公司可持续发展的战略目标。
    2．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司已建立健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资
者权益，为公司发展提供制度保障。
    3．进一步加强经营管理和内部控制
    公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
    4．进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。
    三、 公司董事、高级管理人员所做的承诺
    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重大资产出售完成当年基
本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，公司的董事、

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高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回
报措施能够得到切实履行。
    1．承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    3．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4．承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5．承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    6．如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
    8．在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    特此说明。


                                                  山东地矿股份有限公司
                                                     2020 年 5 月 25 日




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