申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年五月
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问的声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受山东
地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“山东地矿”）委托，担任本次交易之
独立财务顾问，就该事项向山东地矿全体股东提供独立意见，并制作本独立财务
顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，
以及山东地矿与兖矿集团有限公司（以下简称“交易对方”）签署的《股权转让协
议》，山东地矿及交易对方提供的有关资料、山东地矿董事会编制的《山东地矿
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《出售报告
书》”），按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申
报和披露文件进行审慎核查，向山东地矿全体股东出具独立财务顾问报告，并做
出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就山东地矿本次交易
事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向山东地矿全体股
东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《出售报告书》的独立财务顾问报告已经提交证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为山东地矿本次交易的法定
文件，报送相关监管机构，随《出售报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部
门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说
明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对山东地矿的任何投资建议，对投资者根据本
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读山东地矿董事会发布的《出售
报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对山东地矿本次交易事项
出具《出售报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山东地矿股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问的声明与承诺 1
一、独立财务顾问声明 ......................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ......................................................... 2
目 录 4
释义 7
重大事项提示 10
一、本次交易概况 ............................................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................. 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................ 13
四、本次交易标的的评估作价情况 .............................................. 13
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 13
六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 14
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 16
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 25
十、其他重大事项 ............................................................ 29
重大风险提示 30
一、交易相关风险 ............................................................ 30
二、经营风险 ................................................................ 32
三、其他风险 ................................................................ 33
第一节 本次交易概述 35
一、本次交易的背景和目的 .................................................... 35
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 36
三、本次交易的具体方案 ...................................................... 38
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................. 44
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 45
第二节 上市公司基本情况 47
一、 基本信息 ............................................................... 47
二、 历史沿革 ............................................................... 48
三、最近六十个月控股权变动情况 .............................................. 58
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................ 59
五、主营业务发展情况 ........................................................ 61
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
六、公司主要财务数据 ........................................................ 63
七、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 64
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年守法合规情况 ............ 66
第三节 交易对方基本情况 70
一、兖矿集团基本情况 ........................................................ 70
二、历史沿革 ................................................................ 71
三、产权控制关系 ............................................................ 71
四、主要业务发展情况 ........................................................ 72
五、最近两年主要财务指标 .................................................... 72
六、下属重要企业情况 ........................................................ 72
七、其他情况说明 ............................................................ 75
第四节 交易标的基本情况 76
一、基本信息 ................................................................ 76
二、历史沿革 ................................................................ 76
三、股权结构及合法存续情况 .................................................. 88
四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况 .................... 89
五、主营业务发展情况 ....................................................... 127
六、最近两年主要财务数据 ................................................... 127
七、下属企业基本情况 ....................................................... 128
八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况 ................... 184
九、交易标的为股权的说明 ................................................... 185
十、本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况 ................................. 186
十一、本次交易标的涉及的职工安置情况 ....................................... 187
十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 187
十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查情况的说明 ..................................................... 187
十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况 ........................... 191
第五节 本次交易的标的资产评估情况 195
一、评估的基本情况 ......................................................... 195
二、本次交易标的评估的具体情况 ............................................. 195
三、是否引用其他评估或估值机构内容情况 ..................................... 237
四、本次评估依据的合理性及交易定价的公允性分析 ............................. 237
五、董事会关于本次交易评估事项的意见 ....................................... 237
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见 ..................................... 238
第六节 本次交易相关合同的主要内容 240
一、合同主体 ............................................................... 240
二、标的股权及股权转让 ..................................................... 240
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三、转让价格 ............................................................... 240
四、转让方式 ............................................................... 241
五、转让价款支付方式 ....................................................... 241
六、标的股权交割 ........................................................... 241
七、过渡期间损益归属 ....................................................... 241
八、债权、债务处理方案 ..................................................... 242
九、职工安置方案 ........................................................... 242
十、担保事项的处理 ......................................................... 242
十一、双方的声明与保证 ..................................................... 243
十二、通知 ................................................................. 244
十三、保密 ................................................................. 244
十四、适用法律及合同争议的解决方式 ......................................... 245
十五、违约责任 ............................................................. 245
十六、合同的变更和解除 ..................................................... 246
十七、其它 ................................................................. 246
第七节 独立财务顾问核查意见 248
一、基本假设 ............................................................... 248
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ........................... 248
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................... 251
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................... 252
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 253
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益
的问题 ..................................................................... 254
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利能力的影响 ......... 259
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................... 260
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉
及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益 ................................................................... 261
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定 ....................... 261
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查 ................................. 262
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核
查 ......................................................................... 263
第八节 独立财务顾问结论意见 264
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 266
一、内部审核程序 ........................................................... 266
二、内核意见 ............................................................... 266
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如
下特定含义：
山东地矿、地矿股份、上市公
指 山东地矿股份有限公司，股票代码：000409
司、本公司、公司
兖矿集团 指 兖矿集团有限公司
交易对方、受让方 指 兖矿集团有限公司
转让方 指 山东地矿股份有限公司
地矿集团 指 山东地矿集团有限公司
山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局
地矿投资 指 山东地矿集团投资有限公司
鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司
地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院
瑞鑫投资 指 山东瑞鑫投资有限公司
地矿物资 指 山东地矿物资发展有限公司
汇金矿业 指 山东地矿汇金矿业有限公司
地矿汇通 指 山东地矿慧通特种轮胎有限公司
力之源 指 滨州市力之源生物科技有限公司
万泰矿业 指 蓬莱市万泰矿业有限公司
鲁地物产 指 浙江自贸区鲁地物产有限公司
宝利甾体 指 山东宝利甾体生物科技有限公司
太平矿业 指 芜湖太平矿业有限责任公司
美诺茶业 指 西双版纳鲁地美诺茶业有限公司
北斗天地 指 北斗天地股份有限公司
国拓科技 指 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司
娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司
兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中
水煤浆公司 指
心有限公司
鲁地投资资产评估报告 指 《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东
全部权益价值评估报告》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《山东地矿股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中
《重组管理办法》 指
国证券监督管理委员会令第159号）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证
《发行管理办法》 指
券监督管理委员会令第163号）
中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关
《问题与解答》 指 于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解
答》
《上市规则》、《股票上市规 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年
指
则》 修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组规定》 指
题的规定》
《股票 异常 交易 监管 暂行规 《关于加强与上市公司重大资产重组相关
指
定》 股票异常交易监管的暂行规定》
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展计划委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
自本次交易的审计、评估基准日（不包括
过渡期 指 基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
本独立财务顾问报告 指
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关
8
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
联交易之独立财务顾问报告
本次交易、本次重组、本次重
大资产出售、本次重大资产重 指 山东地矿出售所持有的鲁地投资 51%股权
组
标的资产、交易标的 指 山东地矿所持有的鲁地投资 51%股权
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
最近两年 指 2018 年及 2019 年
上市公司 2018 年、2019 年的备考财务报表
审阅报告、备考审阅报告 指
审阅报告
山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公
股权转让协议 指 司关于山东鲁地矿业投资有限公司 51%股
权之股权转让协议
独立财务顾问、本独立财务顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问、申万宏源、申万宏源证券
法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、国众联评估、资产评
指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
估机构
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省政府 指 山东省人民政府
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义词语或简称具
有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易概况
本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，由兖矿集
团支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有鲁地投资的股权。
（一）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权，鲁地投资为控股
型企业，持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为兖矿集团。
（三）定价依据、支付方式及交割日
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并
经有权单位备案的评估报告结果为依据。
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，评
估值为 126,390.20 万元，评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表归
属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估增
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
基于上述评估值，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。
根据《股权转让协议》，受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转
让价款一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。
（四）过渡期损益归属
本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让
方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。
标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审计
报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确认标
的股权在过渡期间产生收益，则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商一致
的其他方式支付给转让方；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则亏损
留存在标的公司，双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变，
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。
对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成
的对转让方所负的债务，受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或
代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的 5 个工作日内将标
的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
后仍然由标的公司继续聘任。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市
公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 鲁地投资 财务指标占比
资产总额 327,807.86 85.49%
资产净额 114,304.55 216.13%
营业收入 221,557.43 99.84%
注 1：地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 2：本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兖矿集团，为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募
集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权单位备案
的资产评估报告结果为基础，经交易双方友好协商，共同确定拟出售标的资产的
交易作价为 64,459.002 万元，与评估值一致。
经评估机构国众联评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，鲁地投资 100%
股权用资产基础法评估的评估结果为：鲁地投资母公司口径股东权益账面值
148,292.79 万元，评估值为 126,390.20 万元，评估减值 21,902.59 万元，减值率
14.77%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值
126,390.20 万元，评估增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响上市公司的股权结
构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易，上市公司将亏损的主要业务资产剥离，有利于上
市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后 变动
交易前 变动比例 交易前
（备考） （备考） 比例
总资产 383,454.78 255,214.25 -33.44 479,414.37 178,572.66 -62.75
所有者权益 127,704.55 58,943.15 -53.84 215,075.53 68,059.78 -68.36
资产负债率 66.70 76.90 15.31 55.14 61.89 12.24
营业收入 221,903.42 27,138.20 -87.77 306,539.48 18,966.23 -93.81
利润总额 -97,331.49 -8,618.47 91.15 15,774.38 19,059.00 20.82
净利润 -87,188.00 -8,906.04 89.79 12,735.52 18,721.07 47.00
基本每股收益 -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
本次交易完成后，上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
有利于降低上市公司的亏损水平，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本次
重大资产出售的前期工作；
2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；
2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产
出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性说明的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的
议案》、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意地矿股份转让持有的
鲁地投资 51%股权。
上市公司关联董事回避表决，独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；
2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开
协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》鲁国资收益字〔2020〕
28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。
鉴于标的公司在本次资产出售前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东，且本次
股权转让发生在标的公司原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次
股权转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：
公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案，关联股东兖矿集团需回避表决，
本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过。
交易方案能否完成上述审批程序及完成上述审批程序的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
兖矿集团及其董事、 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
高级管理人员；上市 署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
公司及其董事、监 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
事、高级管理人员 带的法律责任。
2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
标的公司及其董事、
署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
监事、高级管理人员
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连
带的法律责任。
2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
截至本承诺函出具之日，本公司/本人在最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
兖矿集团及其董事、 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
高级管理人员 受到深圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可
能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
1、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司受到刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）/交易所采取行政监管措施、纪律处分，以及被行政
机关立案调查或者被司法机关立案侦查的情况如下：
（1）2018 年 5 月 10 日，本公司收到中国证券监督管理委员会山
东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东地矿股份
有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27
号) ，因本公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度
上市公司
报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东
证监局要求本公司进行整改，并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监局
报送书面整改报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
（2）2018 年 5 月 16 日，本公司收到《中国证券监督管理委员会
调查通知书》（鲁证调查字[2018]10 号），因本公司涉嫌信息披露违法
违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定
对本公司进行立案调查，该案目前已调查、审理终结。2019 年 6 月 19
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
日，本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]58 号）。根据
该《行政处罚决定书》，本公司因未在 2017 会计年度结束之日起四个
月内披露 2017 年年度报告，未在 2018 年会计年度第 3 个月结束后的 1
个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，违反了《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关规定，中国证监会对本公司给予警
告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照前述决定书要求缴纳相关罚款。
（3）2018 年 7 月 24 日，本公司收到深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》 (深证上[2018]331 号) ，因本公司未能在 2018 年
4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告，根据
《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所
对公司给予公开谴责的处分。
（4）2018 年 8 月 10 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》 (公司部监管函[2018]第 77 号) ，因本公
司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在 2004 年-2017
年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深交所
《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条规定。深交所希望地矿股份及全
体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（5）2019 年 7 月 26 日，本公司收到山东证监局出具的《关于对
山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]27 号)，因本
公司于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计师事务所、于 2018
年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018 年 4 月
27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信息，
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东
地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。
山东证监局要求本公司进行整改，并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证
监局提交书面报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
（6）2019 年 7 月 27 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第 45 号），因 2018
年 4 月 24 日本公司未经董事会决议解聘年报审计机构；2018 年 5 月 2
日，本公司未经股东大会批准聘用年报审计机构，且本公司在 2018 年
4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露前述
信息，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条的
规定。深交所希望本公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司涉及的与经济纠
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2019 年 6 月，因本公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济
南市和平路支行 2,000 万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还贷
款 19,991,339.47 元，本公司向济南市历下区人民法院提起诉讼，请求
判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息；并请求判令济南开发
区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春
玲对上述债务承担连带责任保证。2020 年 4 月 20 日，济南市历下区人
民法院出具《民事判决书》（（2019）鲁 0102 民初 6518 号），判决
被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起 10 日内偿还本公司代
偿款 19,991,339.47 元并支付利息。
除上述披露事项外，截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年
内未受过其他刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施、受到深交所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在正被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存
在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
截至本承诺函出具之日，本人在最近三年内未受过与证券市场有
关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
上市公司董事、监事 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到深
及高级管理人员 圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可能对本
次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
自 2017 年 1 月 1 日至今，本公司的刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚以及重大民事诉讼/仲裁情况如下：
被
原
标的公司 告/
告/
被 案 案件
申 案号 判决结果/诉讼请求
申 由 进程
请
请
人
人
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承诺人 承诺内容
（1）请求判令山东泰德新能
源有限公司返还借款本金
185,258,698.23 元、按年利率
6%支付的利息、股权分红款
65,587,816.08 元、鲁地投资
代缴的住房公积金 37,324.8
元；
（2）请求判令鲁地投资就处
山
置迟少留、车春玲质押股权
东
委 所得价款在上述第（1）项诉
泰
托 讼请求范围内享有优先受偿
德 已受
鲁 管 （2019） 权；
新 理，尚
地 理 鲁 01 民 （3）请求判令迟少留、车春
能 未开
投 合 初 4132 玲、济南开发区星火科学技
源 庭审
资 同 号 术研究院在上述第（1）项诉
有 理
纠 讼请求范围内承担连带保证
限
纷 责任；
公
（4）请求判令万志强、张成
司
如为济南开发区星火科学技
术研究院偿还第（1）项诉讼
请求的债务承担连带责任；
（5）请求判令迟少留返还股
权预付款 1,200 万元及按年
利率 6%计算的利息；
（6）请求判令山东泰德新能
源有限公司承担诉讼费用。
除上述披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
自 2017 年 1 月 1 日至今，承诺人存在的刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚、行政监管措施、纪律处分，以及重大民事诉讼仲裁情况
如下：
1、2018 年 5 月 10 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会山东
证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]30 号），因
标的公司董事、监 上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，
事、高级管理人员 薛希凤未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十
八条、三十九条的规定，对薛希凤决定采取出具警示函的监管措施。
2、2018 年 7 月 24 日，薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于
对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[2018]331 号），因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及
2018 年一季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
责标准》的规定，对薛希凤给予公开谴责的处分。
3、2019 年 6 月 19 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会出具
的《行政处罚决定书》（[2019]58 号），因上市公司未在规定期限内披
露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，违反了《上市公司信息披
露管理办法》和《证券法》的规定，对薛希凤给予警告，并处以 8 万
元罚款。
除上述披露事项外，承诺人最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会及其派出机构
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监监督管理委员
立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、权属清晰的承诺
1、本公司所持鲁地投资 51%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担
保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
上市公司
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。本公司所持有的上
述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
2、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给
投资者造成的一切损失。
4、关于不存在内幕交易的承诺
兖矿集团及其董事、 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
高级管理人员；上市 信息进行内幕交易的情形。
公司及其董事、监 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的
事、高级管理人员 一切损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕
标的公司及其董事、 信息进行内幕交易的情形。
监事、高级管理人员 2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
兖矿集团及其董事、
或者立案侦查的情形；
高级管理人员；上市
2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
公司及其董事、监
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级管理人员
形。
6、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
兖矿集团 截至本承诺函签署日，本公司持有上市公司 85,356,551 股股份，
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
持股比例为 16.71%，为上市公司的控股股东。本公司承诺自本次重大
资产出售报告书（草案）（即《山东地矿股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》）签署之日起至本次重大资产出售实施
完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
本人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
市公司股份, 自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本
事、高级管理人员
人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
7、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，兖矿
集团及兖矿集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，兖矿集团与上
市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，
履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按
照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章
程等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易
兖矿集团
损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，将在
资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵
守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害
上市公司和其他股东的合法权益。兖矿集团及其控制的其他下属企业
保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
8、关于避免同业竞争之承诺
本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，未来将
不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业竞争的业
务；兖矿集团将采取合法及有效措施，促使兖矿集团直接或间接控制
的其他企业不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业
竞争的业务；如兖矿集团及其直接或间接控制的企业有任何与上市公
兖矿集团 司主营业务构成实质同业竞争的业务，兖矿集团将以优先维护上市公
司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括
但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经
营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保上市公
司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。
9、关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
上市公司董事、高级 益；
管理人员 （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
有表决权）；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
10、交易对方的其他承诺
兖矿集团关于收购
本公司以现金方式收购鲁地投资 51%股权的资金来源合法合规。
资金来源的承诺
本公司确认，上市公司已向本公司充分说明和披露有关标的公司
及下属子公司的全部状况，包括但不限于标的公司及下属子公司所拥
有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行
人、持续经营情况等；本公司已完全知悉标的公司及下属子公司的状
兖矿集团关于确认
况，包括但不限于其存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵、
标的公司资产状况
问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的股权，除本次交易相
的承诺
关协议另有约定外，不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而
要求上市公司作出补偿或承担责任，亦不会因标的公司及下属子公司
瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。
1、对于标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对上市公司所负债务，本公司将通过向标的公司及下属子公司提
兖矿集团关于标的 供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在本次
公司债务、担保事项 交易交割日后 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与上市公司之
的承诺函 间的前述债务全部清偿完毕。
2、本公司承诺，就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公
司提供的担保，本公司尽快与担保权人沟通并确保在本次交易交割日
23
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人 承诺内容
后 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由本公司或本
公司指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除上市公司
的该等担保措施。如本公司无法在交割日后 60 个工作日内全部解除上
市公司的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，本公司应在前
述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认可的反担保
措施。
1、在与上市公司筹划本次交易期间，本公司高度重视内幕信息管
理，自双方初步接触阶段至本次交易方案基本确定阶段，本公司严格
控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。
兖矿集团关于本次
2、本公司与上市公司及时签订保密协议，约定彼此的保密义务，
交易采取的保密措
积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在
施和保密制度的说
内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。
明
3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不公开或者泄露该信息，不利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票。
截至本说明出具之日，除山东地矿股份有限公司以外，本公司目
兖矿集团关于本公 前控制的其他上市公司为兖州煤业股份有限公司（A 股及 H 股上市公
司控制的其他上市 司，A 股证券简称“兖州煤业”，证券代码“600188”；H 股证券简
公司情况的说明 称“兖州煤业股份”，证券代码“01171”）。兖州煤业股份有限公司
合规运作情况良好，不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东兖矿集团已原则性同意本次重大资产出售。
上市公司控股股东兖矿集团已出具如下承诺：“截至本承诺函签署日，本公
司持有上市公司 85,356,551 股股份，持股比例为 16.71%，为上市公司的控股股东。
本公司承诺自本独立财务顾问报告签署之日起至本次重大资产出售实施完毕期间，
不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：“本人截至本承诺函
签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
之日起至本次交易实施完毕期间,本人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司
股份。”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履
行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
本次交易出售的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进
行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报
告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。在公司董事会审议本次交易议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会审议表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东
利益。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并
经有权单位备案的评估报告结果为依据，不存在损害公司和中小股东合法权益的
情形。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，
为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）本次重组摊薄即期回报情况
1、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018 年、
2019 年的备考财务报表的《审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16 号），
本次交易对公司 2018 年度、2019 年度每股收益和扣除非经常性损益后每股收益
影响情况对比如下：
2019 年度 2018 年度
项目 变动比 变动比例
交易前 交易后 交易前 交易后
例（%） （%）
基本每股收益（元/股） -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
稀释每股收益（元/股） -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
扣除非经常性损益后基本
-0.8883 -0.1902 78.59 -0.8227 -0.3408 58.58
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.8883 -0.1902 78.59 -0.8227 -0.3408 58.58
每股收益（元/股）
因此，上市公司不存在因本次资产出售而导致即期每股收益被摊薄的情况，
有利于保护中小投资者权益。
2、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离低效资产，增强持续经营能力
通过本次交易，公司将亏损的主要业务资产剥离，有利于公司改善资产质量
和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实
现公司可持续发展的战略目标。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关
要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配
政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股
东的长期发展理念。
3、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次交易完成当年基本每股收益
或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级
管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回
报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
十、其他重大事项
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重
组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告披露
的风险提示内容，注意投资风险。
本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财
务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易可能暂停、终止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；若在首次审议
本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能召开股
东大会，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；本次交易
过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件，监管机构审
核要求也可能对交易方案产生影响，如果本次交易无法按期进行，可能面临交易
标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准
并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败
的风险。
（三）标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《股权转让协议》，对本次交易各方需履行的
义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易
对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
（四）上市公司债务提前偿付的风险
根据上市公司与其部分债权人/担保权人所签订的借款合同/担保合同约定，
就本次重大资产出售事项，需要获得该部分债权人/担保权人的同意。目前上市公
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
司尚未取得全部相关债权人/担保权人的同意函，上市公司可能面临提前偿还借款
而导致流动性风险，或因无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
（五）新增关联交易的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股股东控制的下属企业，标的
公司将成为上市公司的新增关联方。本次交易后，上市公司及其子公司与标的公
司的交易将构成上市公司的关联交易，预计该等因本次交易而新增的关联交易主
要系上市公司与标的公司之间存续的非经营性资金往来、债务担保和办公场所租
赁。
尽管上市公司与兖矿集团已就上述关联交易事项约定了明确的解决方式及解
决时间，兖矿集团也就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将
采取措施规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易。但是仍不能排除本次交
易完成后，上市公司因关联交易增加而引致的相关风险。
（六）上市公司增加对外担保的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司为标的公司及下属公司 17,606.19
万元的借款本息提供了担保。
根据《股权转让协议》，就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公司
提供的担保，兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内
通过标的公司及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或其指定主体提供担保措施等
担保权人认可的方式实现解除上市公司的该等担保措施。如兖矿集团无法在交割
日后的 60 个工作日内全部解除上市公司的前述担保措施，则对于无法解除的担保
措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认
可的反担保措施。
尽管上市公司与兖矿集团已就借款本息担保事项进行了明确约定，但仍存在
可能最终未能与担保权人签署担保人变更/提前还款的相关协议，或最终未能实际
提前还款的情形，从而增加上市公司对外担保的风险。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属
于非经常性损益，请投资者注意投资风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本次
交易出售盈利能力较弱的矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、贸易等业务相关
资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级
转型，进一步优化资产结构。本次交易完成后，尽管标的资产所涉及业务的利润
水平较低，但其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公
司营业收入规模将大幅下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的
业绩波动风险。
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险
本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业
务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉
及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转
变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的
管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。
（三）本次交易完成前上市公司注入资产如无法顺利完成交割导
致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司现有大部分经营性资产将被置出。2020 年 4 月 28
日，公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议，拟以现金 14,622.87
万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978 股股份），拟通过特
定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司持有的国拓科技 70%
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
股权（35,000,000 股股份）。上述收购事项已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开的
第十届董事会第三次会议审议通过，并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年
度股东大会审议通过，且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手
续。如上述收购顺利完成交割手续，本次重大资产出售完成后，不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务。
如果上述收购事项在本次交易实施前无法完成顺利交割，可能导致上市公司
出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司
股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、
投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）标的资产的评估风险
本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评
估并经国有资产监督管理机构或其授权机构备案后的评估值为依据，并经交易双
方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按
照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导
致未来标的资产市场价值发生变化，敬请投资者注意。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险
本次交易标的为鲁地投资 51%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或禁
止转让的情形。鲁地投资下属子公司部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的
情形，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、
主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”。请投资者关注本
次交易标的资产的权属瑕疵风险。
（四）标的公司与上市公司资金往来的清理风险
标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。
根据本次交易方案，受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期
限解决其对上市公司的非经营性资金占用。如标的公司未能及时归还借款，可能
影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。
（五）标的资产被列入失信被执行人名单的风险
标的资产下属公司力之源被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的风险，
可能对其生产经营造成一定的不利影响。
（六）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公
司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经
营。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
面对国内外复杂多变的市场形势，公司紧紧围绕强化生产经营这一中心工作，
按照“透明、规范、高效”要求，真抓实干，攻坚克难，扎实推动各项工作有序
开展。但受多方面因素影响，公司扣除非经营性损益多年亏损，导致经营亏损的
主要原因有：
（1）受宏观环境波动、公司被实施其他风险警示等相关方面因素影响，公
司融资难度较大，导致财务费用较高；
（2）在充分竞争的市场环境下，由于公司经营持续亏损，公司现有资产及
业务在经营管理、商业模式、市场推广能力、资金筹措和使用上并没有明显的优
势，核心竞争力需要重新塑造和提升。公司现有产业规模较小，与同行业对比竞
争力及盈利能力较弱，受市场行情低迷、流动资金紧张制约、原材料价格上涨等
因素影响，业务亏损，盈利能力不足。
（3）由于环保督查等因素，部分企业的生产经营受到影响，导致盈利能力
下降。
2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存量
风险
2019 年 5 月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重
组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、
化解债务风险。
3、完成控股股东变更，蓄力实现跨越式发展
公司积极协调证券监管机构和国资监管机构，顺利完成控股股东国有股权无
偿划转工作，公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团。兖矿集团系山东省国资
委下属的省属国有资本投资公司，为《财富》世界 500 强企业，在其专业领域拥
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
有国内外领先的技术、资金、人才优势。本次股权划转完成后，公司融资的外部
环境得到极大改善，为公司后续发展奠定了基础。兖矿集团不排除未来在符合相
关法律法规的前提下，向公司提议对公司的资产和/或业务进行处置、重组或购
买资产，使公司实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续亏损的业务板块剥离，上市公司负债总
额大幅下降，极大的减轻了公司的长期偿债压力，有利于改善上市公司财务状况，
降低财务风险。
2、淘汰落后产能、出清不良资产，为业务转型升级奠定基础
上市公司将通过本次重大资产重组，调整产业结构，淘汰落后产能，出清不
良资产，化解相关经营风险，为上市公司业务转型升级奠定基础。未来上市公司
将会“轻装上阵”，集中优势资源，借助资本市场，进行业务拓展和产业延伸，
进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，
保障公司的长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本
次重大资产出售的前期工作；
2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理
了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；
2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意转让地矿股份持有
的鲁地投资 51%股权；
关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同
意的独立意见。
2、交易对方的批准和授权
2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，
通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的
议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给兖矿集
团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；
2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公
开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益字
〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实
施。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于标的公司在本次重组前仅有地矿股份及兖矿集团两名股东，且本次股权
转让发生在标的公司原股东之间，不存在股东对外转让股权的情形，故本次股权
转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序为：
公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案，关联股东兖矿集团需回避
表决，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过；
交易方案能否完成上述审批程序及最终完成审批程序的时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司将持有的鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，由兖矿集
团支付现金对价。具体为：公司拟向兖矿集团转让其持有的鲁地投资 51%股权，
鲁地投资持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。本次交易完成后，公司不再持有鲁
地投资的股权。
本次交易的交易对方为兖矿集团，系上市公司控股股东。本次交易符合《企
业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通
过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权，鲁地投资为控股
型企业，持有瑞鑫投资 100%股权、地矿物资 100%股权、汇金矿业 100%股权、
地矿慧通 70%股权、力之源 70%股权、万泰矿业 60%股权、鲁地物产 51%股权、
宝利甾体 70.06%股权及太平矿业 39%股权。
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（三）交易对方
本次交易的交易对方为兖矿集团。
（四）定价依据及交易价格
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，
评估值为 126,390.20 万元；评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估
增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
基于上述评估值，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。
（五）支付方式及交割日
根据《股权转让协议》，本次股权转让的转让价款由受让方以现金方式向转
让方指定的银行账户支付。
受让方应在本协议经双方有效签署且标的股权交割完成后 3 个工作日内向
转让方支付完毕全部交易价款。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过渡期间产生
的收益（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经
营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让
方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标
的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的
标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。
标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审
39
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
计报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确
认标的股权在过渡期间产生收益，则由受让方将相应款项以银行转账或双方协商
一致的其他方式支付给转让方；如经审计确认标的股权在过渡期间产生亏损，则
亏损留存在标的公司，双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款项。
（七）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司及其下属公司的其他债权债务关系保持不变，
兖矿集团承诺标的公司及其下属公司继续承接原有债权债务。
对于截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对转让方所负的债务，受让方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助
或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的 5 个工作日内将
标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日
后仍然由标的公司继续聘任。
（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担
保问题及解决方案
1、主要问题现状
在本次交易完成前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，存在标
的公司及下属公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。
具体情况如下：
（1）标的公司占用上市公司资金
标的公司及下属公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生
的资金往来，截至 2020 年 4 月 30 日，标的公司及其权属公司与上市公司的往来
款、人员薪酬结算款余额合计 70,064.53 万元，具体情况如下：
40
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 债务人 债权人 金额（万元） 形成原因
1 鲁地投资 地矿股份 66,195.26 往来款
2 汇金矿业 地矿股份 2,584.15 往来款
3 万泰矿业 地矿股份 1,192.92 往来款、人员薪酬结算
4 地矿慧通 地矿股份 11.60 人员薪酬结算
5 力之源 地矿股份 18.63 人员薪酬结算
6 丽枫生物 地矿股份 14.87 人员薪酬结算
7 宝利甾体 地矿股份 22.94 人员薪酬结算
8 地矿物资 地矿股份 24.16 人员薪酬结算
总计 70,064.53
（2）上市公司为标的公司提供担保
截至 2020 年 4 月 30 日，上市公司为标的公司及下属公司提供的担保余额为
17,606.19 万元，具体明细如下：
担保 主债权总额
序号 被担保人 债权人 借款期限
方式 (万元）
莱商银行股份有限
1 地矿慧通 保证 2019.06.27-2020.06.27 9,470.00
公司莱城支行
莱商银行股份有限
2 地矿慧通 保证 2020.04.01-2020.10.01 1,500.00
公司莱城支行
滨州蓝色经济投资
3 宝利甾体 保证 2018.04.23-2021.04.22 2,000.00
中心（有限合伙）
长江联合金融租赁
4 宝利甾体 保证 2018.04.22-2021.01.22 536.19
有限公司
天津银行股份有限
5 宝利甾体 保证 2019.07.16-2020.07.16 2,500.00
公司济南分行
莱芜市赢城发展集
6 地矿慧通 保证 2018.05.22-2018.06.21 1,600.00
团有限公司
总计 17,606.19
注：宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）的借款 2000 万元
为宝利甾体通过与长江租赁签订售后回租协议，向长江租赁融资 2,000 万元，租赁期限 36
个月，每 3 个月为一期分期还款，截至 2020 年 4 月 30 日，尚欠长江租赁 536.19 万元款项
未支付。
2、对上述问题的解决方案
（1）解决前述非经营性资金占用问题的具体安排
41
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至2020年4月30日，标的公司及下属公司应付山东地矿（含合并范围内其
他子公司）的往来欠款合计70,064.53万元。2020年5月25日，交易双方签署了附
条件生效的《股权转让协议》，兖矿集团在协议中承诺“就截至交割日标的公司
及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让
方将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿
还债务等方式，确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转
让方之间的前述债务全部清偿完毕。”。
根据上述约定，本次交易完成后，标的公司及下属公司与山东地矿往来欠款
问题将得以解决。
（2）解决担保事项的安排
2020 年 5 月 25 日，交易双方签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议
里兖矿集团承诺“就截至交割日转让方为标的公司及其下属子公司提供的担保，
受让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司
及下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可
的方式实现解除转让方的该等担保措施。
如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，
则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让
方提供转让方认可的反担保措施。”。
根据上述约定，上市公司为上述关联人提供担保的问题将在约定期限内得以
解决。
（十）本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意
根据上市公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至本独立
财务顾问报告签署日，就本次重大资产出售事项，上市公司需要取得债权人/
担保权人同意和取得债权人/担保权人同意的情况如下：
42
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
取
得
债
借款 权
序 金额 人
合同名称及编号 债权人 借款期限
号 （万 同
元） 意
的
情
况
中国光
大银行 暂
股份有 未
1 《流动资金贷款合同》（7699J-19-062） 9,565 2019.11.07-2020.11.06
限公司 取
济南分 得
行
中国光
大银行 暂
股份有 未
2 《流动资金贷款合同》（7699J-19-053） 20,000 2019.09.27-2020.09.26
限公司 取
济南分 得
行
已
取
得
《 借 款 合 同 》 、 《 借款 展 期 协 议 》 兖矿集
债
3 （YK-DК201904 号）、《借款展期协 团有限 3,200 2019.02.01-2021.04.29
权
议》 公司
人
同
意
青岛农
村商业 暂
《流动资金借款合同》（青农商章丘支 银行股 未
4 10,000 2019.04.25-2022.04.24
行流借字 2019 年第 17001 号） 份有限 取
公司章 得
丘支行
青岛农
村商业 暂
《流动资金借款合同》（青农商章丘支 银行股 未
5 10,000 2019.05.23-2022.05.22
行流借字 2019 年第 17012 号） 份有限 取
公司章 得
丘支行
莱商银
暂
行股份
《最高额保证合同》（2019 年 LS0127 未
6 有限公 9,470 2019.06.27-2020.06.27
最高保字第 2019062705-1 号） 取
司莱城
得
支行
《保证合同》（2020 年 LS0127 保字第 莱商银 暂
7 1,500 2020.04.01-2020.10.01
2020033001 号） 行股份 未
43
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
取
得
债
借款 权
序 金额 人
合同名称及编号 债权人 借款期限
号 （万 同
元） 意
的
情
况
有限公 取
司莱城 得
支行
长江联 暂
《 保 证 合 同 》 合金融 未
8 2,000 2018.01.22-2021.01.22
（YUFLC001929-ZL0001-L001-G001） 租赁有 取
限公司 得
天津银
暂
行股份
《保证合同》（219 年天银济保字第 未
9 有限公 2,500 2019.07.16-2020.07.16
0712002 号） 取
司济南
得
分行
注：截至本独立财务顾问报告签署日，第 8 项负债余额为 536.19 万元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未取得除兖矿集团外的债权人
/担保权人同意函，本次重组事项披露之后，公司立即就上述事宜启动与相关债
权人/担保权人的沟通工作。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以
及净资产额为准。”
根据上市公司及标的资产 2019 年审计报告，本次交易相关指标占交易前上
市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 鲁地投资 财务指标占比
资产总额 327,807.86 85.49%
资产净额 114,304.55 216.13%
营业收入 221,557.43 99.84%
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注 1：地矿股份的数据取自 2019 年度经审计合并财务报表；
注 2：本次交易标的资产数据取自 2019 年度经审计财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注 4：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兖矿集团，为上市公司控股股东。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均
未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等。通过本次交易，上市公司将亏损的主要业务资产剥离，有利于上
市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本
次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元、元/股、%
项目 2019 年度/2019 年 12 月 31 日 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
45
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
交易后 变动比 交易后 变动
交易前 交易前
（备考） 例 （备考） 比例
总资产 383,454.78 255,214.25 -33.44 479,414.37 178,572.66 -62.75
所有者权益 127,704.55 58,943.15 -53.84 215,075.53 68,059.78 -68.36
资产负债率 66.70 76.90 15.31 55.14 61.89 12.24
营业收入 221,903.42 27,138.20 -87.77 306,539.48 18,966.23 -93.81
利润总额 -97,331.49 -8,618.47 91.15 15,774.38 19,059.00 20.82
净利润 -87,188.00 -8,906.04 89.79 12,735.52 18,721.07 47.00
基本每股收益 -0.8888 -0.1807 79.67 0.0606 0.2986 392.74
本次交易完成后，上市公司的财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易
导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运
作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的
法人治理结构，规范上市公司运作。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易出售方上市公司基本信息如下：
公司中文名称：山东地矿股份有限公司
公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：Shandong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM
股票代码：000409
股票简称：ST 地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
法定代表人：张宝才
注册资本：510,931,158 元
实缴资本：510,931,158 元
成立日期：1993 年 3 月 2 日
董事会秘书：刘波
联系地址：山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达广场 J3 写字楼
联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@126.com
传真：0531-88190331
邮政编码：250101
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中对行业的分
类，公司属于“S90 综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及
管理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码：91370000617780406F
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
二、历史沿革
（一）公司设立
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点
联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有
限公司的批复》（粤股审[1993]38 号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华
夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
（二）首次公开发行
1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字[1996]81 号文核准，公司公开发行
人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由 6,190
万股增至 8,290 万股。1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为
“0409”，股票简称“华立高科”。
首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股
序号 股份性质 股份数量 占总股本比例（%）
1 发起人股 2,211.00 26.67
2 募集法人股 2,763.00 33.33
3 内部职工股 1,216.00 14.67
4 其他社会公众股 2,100.00 25.33
合计 8,290.00 100.00
（三）1996 年资本公积金转增股本
根据公司 1995 年度股东大会决议，以公司总股本 8,290 万股为基数，以资
本公积金转增股本，每 10 股送 4 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 8,290
万股增至 11,606 万股。
（四）1997 年资本公积金转增股本、配股
根据公司 1996 年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606 万股为基数，以
资本公积金转增股本，每 10 股送 2 股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606
万股增至 13,927.2 万股。
1996 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997 年度配股方案。经广
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
东省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批
复》（粤证监发字[1997]028 号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技
集团股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74 号）批准，公司以总股
本 11,606 万股为基数，按 10:2.1 的比例向全体股东配售 1,160.97 万股股份。本
次实际配股数量为 974.90 万股，配股价格为 6 元/股。本次配股完成后，公司总
股本由 13,927.20 万股增至 14,902.10 万股。
（五）1998 年控股股东股权转让
1998 年 5 月 12 日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立
高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24 号）批准，公司第一
大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公
司”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000 万法人股转让给四通集团
公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股 2,000 万股，占公司
总股本 13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有
限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
（六）1998 年资本公积金转增股本
根据公司 1998 年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本 14,902.1 万股
为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股送 1.5 股。本次转增股本完成后，公
司总股本由 14,902.1 万股增至 17,137.415 万股。
（七）2002 年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与纬基投资于 2001 年 11 月 19 日签订了《股份
转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300 万股法人股转让与纬基投资，
转让价格为 1.80 元/股人民币。上述股权转让已于 2002 年 3 月 13 日正式办理了
过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股 2,300 万股，占公司
总股本 13.42%，成为公司第一大股东。
（八）2004 年股权拍卖
2004 年 6 月 13 日，蚌埠污水厂以 0.76 元/股，总价 1,750 万元竞得纬基投资
49
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
持有的四通高科 2,300 万股股权（占公司总股本 13.42%），并与拍卖公司签订福
中达拍字（120）第 01 号《拍卖成交确认书》。2004 年 6 月 14 日，深圳中级人
民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第 409-2 号《民事裁定书》对拍卖成交
结果加以确认。2004 年 6 月 16 日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本
公司法人股 2,300 万股，占本公司总股本 13.42%，成为本公司第一大股东。
（九）2006 年股权分置改革、公司更名
公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分
置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现
金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收
款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公
司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日
冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上
海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等
27 家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的
40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47 万股股份，
占公司总股本 25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司 2006 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技
股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自 2006 年 10
月 12 日起由“ST 四通”变更为“ST 泰格”。
（十）2009 年公司更名
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股
份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自 2010 年 1 月 7 日
起由“ST 泰格”变更为“ST 泰复”。
50
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（十一）2010 年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于 2005 年 5 月 20 日与丰原集团签订《股权转让协议》，约定将
其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠
污水厂于 2007-2010 年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于 2010 年 7 月 5 日作出《执行裁定书》，裁定
将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169 万股股权及孳息过户到申请执行
人丰原集团名下。公司于 2010 年 7 月 9 日收到丰原集团转来中登公司出具的《证
券过户登记确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169 万股，占公司
总股本 26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集
团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未
发生变化。
（十二）2011 年迁址
公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公
司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 2202-2206”变
更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400 号”。2011 年 8 月 28 日，公司取得安徽
省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为 440000000017958 的《企业法人营业执
照》。
（十三）2011 年实际控制人变更
2011 年 8 月 8 日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持
有丰原集团 25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原
集团 24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新
华信托股份有限公司持有丰原集团的 24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物
科技股份有限公司持有丰原集团 49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有
蚌埠银河生物科技股份有限公司 35%股份，成为本公司的实际控制人。
51
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（十四）2012 年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于 2006
年 5 月 8 日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现金，置换公
司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收款项和提取
受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌
埠污水厂支付不低于其所持股份的 40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，
以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010 年 7 月 9 日，蚌埠
污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水
厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012 年 3 月 4 日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于
上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东 40%的股份即 88,872 股，持股
比例上升至 26.83%。
（十五）2012 年重大资产出售及发行股份购买资产
2012 年 9 月，公司与北京正润达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、
地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东国投及褚志邦达成
《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产
重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，
以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰
生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以 1,094.98 万元
作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、
山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的鲁地投资 100%股权，其中：地矿集团
持有 56.82%、北京正润持有 19.29%、山东国投持有 13.54%、山东地利持有 3.13%、
宝德瑞持有 7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的徐楼矿业
42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦矿
业 30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资 100%股权、直接及
通过鲁地投资间接持有徐楼矿业 100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦
矿业 100%股权。
52
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 9 月 29 日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90 号文件《关于山
东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关
问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012 年 10 月 12 日，公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰
复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）〉及其摘要的议案》。
2012 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688 号文
件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公
司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012 年 12 月 26 日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物 100%
股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100%的股权已过户至北京正润名下，并在
蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售
资产交割确认书》。
截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦
矿业 40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局
和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购
买资产交割确认书》。
2012 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资
产进行了验资，并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告。
公司于 2012 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预
登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认
书》，交割审计日为 2012 年 12 月 31 日，在具有证券、期货从业资格的审计机
构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协
议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00 元变更为人民币
472,709,345.00 元，折合 472,709,345 股（每股面值人民币 1.00 元）。其中，地
矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504 股，占总股份的 27.12%。
53
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（十六）2013 年营业执照变更
2013 年 1 月 28 日，经泰复实业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营
业执照》，法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为 472,709,345 元，实收资
本为 472,709,345 元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机
构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营
的凭许可证件经营）。
（十七）2013 年注册地址变更
2013 年 8 月 8 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注
册地址迁移的议案》，2013 年 12 月 18 日，2013 年第三次临时股东大会审议通
过《关于变更公司名称的议案》。2013 年 12 月 23 日，经山东省工商管理局核
准，公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼，名称变更为
山东地矿股份有限公司。
（十八）2014 年营业执照变更
2014 年 10 月 10 日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新
版《营业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”
和“一般经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，
改为“有效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（十九）2015 年股份赠送利润补偿
2012 年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资
100%股权、徐楼矿业 49%股权和娄烦矿业 40%股权。2012 年 9 月 26 日，地矿
集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》
（以下简称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产
2013-2015 年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润
数额分别不低于人民币 12,875.60 万元、15,677.86 万元和 21,439.65 万元。如不
54
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，
由公司以 1 元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对
方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数
=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利
润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份
数-以前年度已补偿的回购数总额。2013 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均
已实现。2014 年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协
议》、《山东地矿股份有限公司关于公司 2014 年业绩承诺未完成时重大资产重
组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司 2015 年第二次
临时股东大会决议公告》，公司于 2015 年 7 月 15 日发布了《关于公司重大资产
重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采
用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为 101,323,895 股。首批赠与的股份总
数为 65,074,611 股，其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批
赠与股份之中，其他剩余 36,249,284 股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行
情况决定具体实施日期。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已于 2015 年 7 月 20 日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司
重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为 65,074,611 股，其中公司控股股东地矿集团股份
赠与总数为 38,016,506 股，一 致行动人 山东省地 矿测绘院 股份赠与 总数为
5,092,567 股。地矿集团原持有公司 113,060,314 股，持股比例为 23.92%，为公司
的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190 股，持股比例为 3.20%，
地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司 128,205,504 股，合计持股比例为 27.12%。
本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司 75,043,808 股，持股比例为 15.88%，
地矿测绘院仍持有公司 10,052,623 股，持股比例为 2.12%，地矿集团与一致行动
人地矿测绘院合计持有公司 85,096,431 股，合计持股比例为 18.00%。地矿集团
仍为公司控股股东。
（二十）2016 年资本公积定向转增利润补偿
2016 年 4 月 28 日，公司公告了 2015 年年度报告，根据 2012 年 9 月公司与
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司 2015 年度各交易方对公
司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016 年 5 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠
与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上
述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 5 月 26 日，公司董事会收到公司持股 3%以上股东安徽丰原集团有
限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会提交
临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽
丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的
议案》，并要求提交公司 2016 年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经
审核后将上述临时提案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，《关于以资本
公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重
组利润承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应
补偿股份总数 38,221,821 股为基础，向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行
定向转增 38,221,821 股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对
象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
公司已于 2017 年 4 月 19 日发布《关于公司重大资产重组 2015 年度利润承
诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025）。2017 年 4 月
24 日，上述转增完成股份登记，公司 2015 年度利润补偿实施完毕。
本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至 510,931,158 元，山东省人民
政府通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司 18.38%的股份，仍为公司实际控
制人。
（二十一）2018 年控股股东国有股权无偿划转
2018 年 1 月 2 日，公司发布《山东地矿股份有限公司关于控股股东国有股
权无偿划转的公告》（2018-001），根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属
经营性国有资产统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39 号）要求，
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
实现山东省属经营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国
资委关于印发地矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］ 号），
经山东省人民政府批准，以现有地矿集团为主体，整合划转山东省地矿局直属的
5 户企业和山东省地矿局下属地勘事业单位投资兴办的 46 户企业，改建为地矿
集团。新改建的地矿集团为省管一级国有全资企业，注册资本 20 亿元，其中山
东省国资委和山东省社会保障基金理事会（以下简称：“省社保基金理事会”）
分别出资 70%和 30%。根据中国证监会《＜首次公开发行股票并上市管理办法
＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意
见第 1 号》第五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十
九条规定，收购人与出让人属于同一出资人出资且控制（对于国有控股的，同一
出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政
府），属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化。
地矿集团上述国有股权无偿划转属于山东省人民政府对省属国有资产监督
管理的整体性调整，均是在山东省人民政府所属主体内进行的。山东省地矿局和
山东省国资委同属山东省人民政府机构，本次无偿划转前，山东省人民政府授权
山东省地矿局对其下属企事业单位国有资产实施运营管理职能，山东省地矿局通
过其下属 13 家单位持有地矿集团 100%股权，履行出资人权利；本次无偿划转后，
山东省人民政府授权山东省国资委对地矿集团行使出资人权利。无偿划转前后公
司控股股东不变仍为地矿集团。
根据上述规定，结合公司实际情况，公司实际控制人为山东省人民政府。本
次无偿划转前后，公司实际控制人未发生变更。2018 年 5 月，山东省社保基金
理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让给山东国惠投资有限公司。山东省国
资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金理事会对地矿集团行使出资人权利，
山东省人民政府仍为公司实际控制人。
（二十二）公司国有股权无偿划转
2019 年 1 月，控股股东地矿集团就无偿划转公司 85,356,551 股股份（占公
司总股本 16.71%）事项与本次股权划转的划入方兖矿集团签署《山东地矿集团
有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
协议》，2019 年 3 月，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（鲁国资收益字
［2019］16 号），同意将地矿集团所持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给
兖矿集团。2019 年 4 月，公司收到本次国有股权无偿划转划入方兖矿集团发来
的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》（反垄断审查决定﹝2019﹞131 号），主要内容为：“根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十五条规定，经初步审核，现决定，对兖矿集团有限公司收购
山东地矿股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集
中。”
2020 年 1 月 8 日，公司收到兖矿集团发来的中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，确认本次无偿划转股份于 2020
年 1 月 7 日完成证券过户登记手续，地矿集团已将其持有的公司 85,356,551 股股
份全部划转至兖矿集团。
本次无偿划转完成后，地矿集团不再持有公司股份，兖矿集团持有公司股份
85,356,551 股（ 其中 首发 后限 售股 股数 75,043,808 股 ，无 限售 流通 股股数
10,312,743 股），占公司总股本比例为 16.71%。公司控股股东由地矿集团变更为
兖矿集团，公司实际控制人不变，仍为山东省人民政府。
三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月公司控股股东发生变动，2020 年 1 月，因国有股权无偿划转，
公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团。
2018 年 1 月，根据《山东省人民政府办公厅关于印发省属经营性国有资产
统一监管实施计划的通知》（鲁政办发〔2016〕39 号）要求，实现山东省属经
营性国有资产统一监管的目的，山东省国资委制定了《山东省国资委关于印发地
矿集团有限公司组建方案的通知》（鲁国资产权字［2017］9 号），原实际控制
人山东地矿局持有的地矿集团股份无偿划转至山东省国资委和山东省社保基金
理事会，本次无偿划转后，山东省国资委和省社保基金理事会直接对地矿集团行
使出资人权利，山东省人民政府为公司实际控制人。山东省地矿局和山东省国资
委同属山东省人民政府机构，由山东省人民政府授权，依照国家法律法规代表山
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
东省人民政府对国有资产履行出资人职责。根据《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用
意见第 1 号》第五条规定，本次地矿集团股份无偿划转前后公司实际控制人未发
生变更。
2018 年 5 月，山东省社保基金理事会将其持有的地矿集团 20%的股权转让
给山东国惠投资有限公司。山东省国资委、山东国惠投资有限公司和省社保基金
理事会直接对地矿集团行使出资人权利，山东省人民政府仍为公司实际控制人。
2019 年 1 月，控股股东地矿集团就无偿划转公司 85,356,551 股股份（占公
司总股本 16.71%）事项与本次股权划转的划入方兖矿集团签署《山东地矿集团
有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转
协议》，2019 年 3 月，公司收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》（鲁国资收益字
［2019］16 号），同意将地矿集团所持有的公司 85,356,551 股股份无偿划转给
兖矿集团。2020 年 1 月，本次无偿划转股份完成证券过户登记手续。本次无偿
划转完成后，兖矿集团持有公司股份 85,356,551 股（其中首发后限售股股数
75,043,808 股，无限售流通股股数 10,312,743 股），占公司总股本比例为 16.71%。
公司控股股东由地矿集团变更为兖矿集团，公司实际控制人不变，仍为山东省人
民政府。
四、最近三年重大资产重组情况
公司 2018 年发生一次重大资产出售事项，具体情况如下：
公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售公司及全资
子公司鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%
股权，由交易对方支付现金对价。国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为山东
地矿集团投资有限公司，交易价格合计为 110,958.14 万元。
2018 年 6 月 22 日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项；2018
年 6 月 23 日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项；2018 年 6 月 23
日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018 年 6 月 27 日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121 号）。
2018 年 6 月 28 日，公司召开第九届董事会 2018 年第七次临时会议，审议
通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本
次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出
售预案>的议案》等议案，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让
公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权
和盛鑫矿业 70%股权。关联董事回避表决，公司独立董事对本次议案进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。
2018 年 6 月 29 日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
2018 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会 2018 年第八次临时会议，审议通
过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息
披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。关联董事回避表决。
2018 年 7 月 26 日，控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意兖矿集团
出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦
矿业 100%股权和盛鑫矿业 70%股权。
2018 年 8 月 15 日，公司第九届董事会 2018 年第九次临时会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联
交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。关联董事回避表决，公
司独立董事对本次议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2018 年 9 月 5 日，公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议，审议通过
了《关于继续履行为本次重大资产重组标的公司已提供的担保并由交易对方提供
反担保的议案》、《关于召开公司 2018 年第七次临时股东大会的议案》等与本
次交易相关的议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避
表决。独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
2018 年 9 月 21 日，山东地矿召开 2018 年第七次临时股东大会，审议通过
60
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本
次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关
于批准重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于批准本次
重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本
次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于<山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次重大资
产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明的议案》《公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次重大资产出售
摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、
出售资产的议案》《关于公司本次重大资产出售签署附生效条件的相关协议的议
案》《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
2018 年 9 月下旬，徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业相继完成工商变更登记
手续，并领取了新的营业执照。上市公司及鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、
娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%股权已过户至山东地矿集团投资有限公司名下，
上市公司及鲁地投资不再持有标的公司股权。
五、主营业务发展情况
目前公司已经逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，
经营涉及金属矿山、特种轮胎、中医医疗、生物医药和贸易等多个行业领域，并
开始进入技术服务业务领域。
（一）贸易板块
公司贸易业务经营主体为地矿物资和鲁地物产 2 家下属公司，贸易业务经营
61
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
范围包括茶叶、珠宝玉器、原装进口红酒及红木家具的批发零售；矿产品、建材
及石油化工产品；橡胶、纸浆及有色金属等国内外大宗商品贸易等。贸易板块占
公司现阶段总收入的比重较高，从事的业务主要为大宗商品，如煤炭、有色金属、
石油化工等产品贸易，合作上游客户采用货到付款的模式，合作下游客户均为国
有大型企业，业务稳定，风险较低。但一直受限于自有资金短缺的影响，导致资
金成本过高，利润率较低。
（二）医药制造板块
公司医药制造业务经营主体包括宝利甾体、丽枫生物、力之源和建联中药 4
家下属公司，涵盖医药中间体、药用辅料加工和中药材加工销售等多项业务。
（三）特种轮胎制造板块
公司特种轮胎制造业务经营主体为地矿慧通，主要产品包括半钢工程胎、半
钢农用胎和特种胎，产品规格型号近 800 个，是国内规格型号最全的工程和特种
轮胎生产、研发企业之一。该公司前身是始建于 1984 年的莱芜市橡胶厂，现已
成为国内规格最全、规模前列的特种轮胎研发生产基地，与国际知名的卡特彼勒、
小松、凯斯等工程车辆厂配套，产品销售主要以出口为主，产品主要出口美国、
加拿大及欧洲、东南亚等 20 余个国家和地区。内销方面主要分为两部分：一是
通过国内各大省份代理商销售及销往国内工程机械制造公司的配套市场；二是投
放矿山、混凝土搅拌站市场，产品主要针对矿井下大型铲车用光面轮胎、井上深
花纹矿山专用轮胎、混凝土车专用轮胎等，客户包括各大矿业公司及混凝土搅拌
公司等。
（四）矿业开发板块
公司矿业开发业务经营主体包括万泰矿业、汇金矿业和太平矿业，主要从事
贵金属、黑色金属的采选和销售等。
报告期内，公司通过一系列收购和出售资产等重组活动，提高了公司资金配
置效率，优化了资产结构，加快了公司转型步伐。未来公司将进一步剥离低效亏
损资产和收购符合自身战略的优质资产。
2020 年 4 月 28 日，公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议，
62
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978
股股份），拟通过特定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公
司持有国拓科技 70%股权（35,000,000 股股份）。北斗天地是一家专注于信息化、
智能化与卫星导航应用的高新技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，
以及“北斗+”两个方向展开，在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广
泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事
煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术
及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高
效洁净的煤气化技术。上述收购已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会
第三次会议审议通过，并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的年度股东大会审议通过
且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手续。如上述收购顺利完
成交割手续。上述收购完成后，北斗天地和国拓科技将成为公司的控股子公司，
上市公司业务拓展至技术服务领域。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
矿业开发 245.11 0.10 7,301.57 2.38 14,401.08 10.07
轮胎制造 23,982.89 10.81 34,203.90 11.16 31,192.63 21.81
房地产业 - - 1,306.71 0.43 5,234.04 3.66
医药制造业 29,092.90 13.11 30,115.42 9.82 34,517.79 24.13
加工贸易业 168,236.53 75.82 233,611.88 76.21 57,680.16 40.33
其他 345.99 0.16 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 221,903.42 100.00 306,539.48 100.00 143,025.70 100.00
六、公司主要财务数据
本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
63
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 383,454.78 479,414.37 597,333.43
负债总额 255,750.23 264,338.84 488,901.25
归属母公司股东的所
52,886.91 98,560.75 71,198.01
有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 221,903.42 306,539.48 143,025.70
利润总额 -97,331.49 15,774.38 -27,594.68
归属母公司股东的净利润 -45,410.71 3,098.13 -22,484.18
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,393.62 70,161.54 -6,650.56
投资活动产生的现金流量净额 29,558.45 44,625.72 -34,586.44
筹资活动产生的现金流量净额 -14,055.84 -118,360.32 30,809.99
（四）主要财务指标
项目 2019 年/末 2018 年/末 2017 年/末
流动比率（倍） 0.93 1.33 0.54
速动比率（倍） 0.86 0.90 0.31
资产负债率（%） 66.70 55.14 81.85
加权平均净资产收益率（%） -59.97 3.93 -27.29
扣除非经常性损益后加权平均 -53.33
-59.94 -32.45
净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.89 0.06 -0.44
七、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股权结构图如下所示：
（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
山东省人民政府
100% 100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省社会保障基金理事会
100%
山东国惠投资有限公司
10% 70% 20% 20% 70% 10%
兖矿集团有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司 安徽丰原集团有限公司 其他股东
100%
志开汇融2号私募证券投资基金
16.71% 2.5% 2.36% 10.85% 67.58%
山东地矿股份有限公司
49% 51% 25%
山东鲁地矿业投资有限公司 内蒙古中盛科技有限公司
100% 51% 60% 70.06% 70% 100% 70% 100% 39%
山 浙 蓬 山 滨 山 山 山 芜
东 江 莱 东 州 东 东 东 湖
地 自 市 宝 力 瑞 地 地 太
矿 贸 万 利 之 鑫 矿 矿 平
汇 区 泰 甾 源 投 慧 物 矿
金 鲁 矿 体 生 资 通 资 业
矿 地 业 生 物 有 特 发 有
业 物 有 物 科 限 种 展 限
有 产 限 科 技 公 轮 有 责
限 有 公 技 有 司 胎 限 任
公 限 司 有 限 有 公 公
司 公 限 公 限 司 司
司 公 司 公
司 司
截至本独立财务顾问报告签署日，兖矿集团有限公司持有公司 16.71%的股权，
为公司第一大股东。兖矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位，
可以对公司实现控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，兖矿集团基本信息如下：
公司名称 兖矿集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
住所 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
注册资本 776920 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
经营范围 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，
有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批
准范围内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围
65
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；(以下仅限分支机
构经营)：煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热
综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；
餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属
的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内
的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵(白色结
晶粉末)生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零
配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器设备安装、
维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处
理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺
品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物(区内自备)运输(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91370000166120002R
2、控股股东股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，兖矿集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省国资委 543,844 70
2 山东国惠投资有限公司 155,384 20
3 山东省社会保障基金理事会 77,692 10
合计 776,920 100
兖矿集团受山东省人民政府实际控制，公司实际控制人为山东省人民政府。
（三）上市公司实际控制人基本情况
截至目前，山东省人民政府通过兖矿集团持有公司 16.71%的股份，通过山
东省地矿测绘院持有公司 1.97%的股份，并通过山东省国有资产投资控股有限公
司及其一致行动人持有公司 4.86%的股份，合计控制公司 23.54%的股份，能够
实际控制山东地矿财务经营决策，为上市公司的实际控制人。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年守法
合规情况
2018 年 5 月 10 日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（【2018】27 号），公司未在
规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，违反了《上市公司信息
披露管理办法》第二十条的规定，要求公司进行整改，并于 2018 年 6 月 30 日前
向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
2018 年 5 月 16 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁
证调查字[2018]10 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在
调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要
求履行信息披露义务。
2018 年 7 月 24 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331 号），因公司
未能在 2018 年 4 月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告，
根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易
所对公司给予公开谴责的处分。
2019 年 7 月 27 日，公司收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司
的监管函》（公司部监管函[2019]第 45 号），因 2018 年 4 月 24 日公司未经董
事会决议解聘年报审计机构；2018 年 5 月 2 日，公司未经股东大会批准聘用年
报审计机构，且公司在 2018 年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股
东大会时未披露前述信息，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第
11.11.5 条的规定。深交所希望地矿股份及全体董事、监事、高级管理人员吸取
教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2018 年 8 月 10 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份
有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第 77 号），因公司关于实际控制人
认定的临时公告出现多次更正，且在 2004 年-2017 年年度报告中存在实际控制
人信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第 1.4 条、
第 2.1 条规定。
2019 年 1 月 25 日，公司收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》（处罚
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
字[2019]19 号），因公司未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年
年度报告，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十
六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信
息”的行为；未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018
年第一季度报告，涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披
露管理办法》）第二十条第一款的规定，构成《信息披露管理办法》第六十一条
所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》
第一百九十三条处罚”的行为；对公司给予警告，并处以 30 万元罚款。
2019 年 6 月 19 日，公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》
（[2019]58 号），因山东地矿未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017
年年度报告，违反了《证券法》第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十
三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在 2018 会计年
度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，“《信息披露管理办法》”）
第二十条第一款的规定，构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披
露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条
处罚”的行为；对公司给予警告，并处以 30 万元罚款。
2019 年 7 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行
政监管措施决定书——《关于对山东地矿股份有限公司采 取责令改正措施的决
定》（[2019]27 号）。因“2018 年 4 月 24 日，公司未经董事会决议解聘会计师
事务所；2018 年 5 月 2 日，公司未经股东大会批准即聘用年报审计机构，且在
2018 年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信
息。”违反了《上市公司信息 披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东地
矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。根据《上市公
司现场检査办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规
定，决定对公司采取责令改正的监管措施。
除上述情况外，公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法
机关或者中国证监会立案调查的情况。根据《重组办法》、《规范重组若干规定》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，上述情形不会影响本次重大资产出售的
68
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
进行。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过刑事处罚、证券市场相
关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次交易对方为兖矿集团，其控股股东为山东省国资委。
一、兖矿集团基本情况
名称 兖矿集团有限公司
统一社会信用代码 91370000166120002R
住所 邹城市凫山南路 298 号
法定代表人 李希勇
类型 有限责任公司（国有控股）
以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版。有线广
播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增
值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）：煤炭开采、洗选、销售；
热电、供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管
道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有
色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业
经营范围 务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出
口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及煤
电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销
售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、
销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管
理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区
内自备）运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
注册资本 776,920 万元
成立日期 1996 年 3 月 12 日
营业期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
登记机关 山东省市场监督管理局
截至本独立财务顾问报告签署日，兖矿集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省国资委 543,844 70
2 山东国惠投资有限公司 155,384 20
3 山东省社会保障基金理事会 77,692 10
合计 776,920 100
70
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
二、历史沿革
兖矿集团前身为兖州矿务局，成立于 1976 年，隶属于煤炭工业部（已撤销）。
1987 年矿区基本建设体制改革，兖州煤炭基本建设公司撤销，所属单位划归并
入兖州矿务局。1996 年 3 月，经原中华人民共和国经济贸易委员会煤办字[1995]
第 539 号文件批准，由山东省人民政府独家出资组建，兖州矿务局改制为兖州矿
业（集团）有限责任公司，并于同年 3 月 12 日在原山东省工商管理局（现为山
东省市场监督管理局）注册，注册资本为人民币 202,736 万元。1998 年，煤炭工
业部被撤销，原煤炭工业部直属和直接管理的 94 户国有重点煤炭企业下放地方
管理，兖矿集团由煤炭工业部划归山东省人民政府管理。1999 年 5 月，“兖州矿
业（集团）有限责任公司”正式更名为“兖矿集团有限公司”，并办理了企业集团
登记证，兖矿集团正式挂牌运行。
2001 年，兖矿集团变更注册资本为 309,033.6 万元。2006 年，兖矿集团变更
注册资本为 335,338.8 万元。2016 年，兖矿集团股东变更为山东省社会保障基金
理事会（“省社保基金理事会”）（持股占比 30%）和山东省人民政府国有资产监
督管理委员会（持股占比 70%），注册资本仍为 335,338.8 万元。
根据山东省人民政府 2018 年 3 月 16 日下发的鲁政字〔2018〕55 号《山东
省人民政府关于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知》的规定，山东省人
民政府将符合条件的国有划拨建设用地使用权作价出资注入兖矿集团，兖矿集团
注册资本增加至 776,920 万元，省社保基金理事会将其持有的兖矿集团 20%股权
转让给山东国惠投资有限公司，此次注册资本增加及股东变更于 2018 年 5 月 18
日完成工商变更登记。
三、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，山东省国资委直接持有兖矿集团 70%股权，
并通过山东国惠投资有限公司持有兖矿集团 20%股权，为兖矿集团的控股股东，
山东省人民政府为兖矿集团的实际控制人。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
四、主要业务发展情况
兖矿集团以矿业开采、高端煤化工、现代物流贸易及工程技术服务为主导产
业，是中国惟一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业。经过 40 多年开发建
设，现已形成山东本部、陕蒙、澳洲、上海“四大基地”发展格局。2019 年完成
煤炭产量 1.66 亿吨，化工产品产量 886 万吨，营业收入 2,854.15 亿元，实现利
润总额 127.83 亿元，年末资产总额 3,185.48 亿元。
五、最近两年主要财务指标
兖矿集团近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 12,053,752.93 11,746,258.48
非流动资产合计 19,801,048.59 18,994,742.58
资产总计 31,854,801.52 30,741,001.06
流动负债合计 11,375,334.48 11,170,200.94
非流动负债合计 10,405,987.85 10,510,962.49
负债合计 21,781,322.34 21,681,163.44
归属于母公司的所有者权益 3,439,498.92 2,332,997.38
所有者权益合计 10,073,479.18 9,059,837.62
利润表项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,541,475.95 25,714,152.48
营业成本 24,888,791.26 21,669,675.48
利润总额 1,278,312.50 1,016,916.19
净利润 894,523.11 517,704.63
归属于母公司所有者的净利润 189,947.34 -170,680.64
现金流量表项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,624,754.25 1,708,161.38
关键比率 2019 年度 2018 年度
资产负债率 68.38% 70.53%
流动比率 1.06 1.05
毛利率 12.80% 15.73%
六、下属重要企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兖矿集团控制的其他下属重要子公司情况
如下：
72
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 持股比
类别 子公司名称 注册地 业务性质
（万元） 例（%）
兖州煤业股份有限公
491,201.60 山东邹城 矿业开采 53.79
司
电力、热力、燃
兖矿贵州能化有限公
182,407.00 贵州贵阳 气及水生产和供 51.37
司
矿产开发 应业
兖矿新疆能化有限公 新疆乌鲁木 租赁和商务服务
300,000.00 100.00
司 齐 业
兖矿集团南美有限公
160,000.00 山东青岛 制造业 100.00
司
兖矿铝业国际贸易有
20,000.00 山东邹城 批发业 100.00
限公司
兖矿海外能源发展有 科技推广和应用
5,000.00 上海自贸区 100.00
限公司 服务业
兖矿集团博洋对外经
3,000.00 山东邹城 批发和零售业 100.00
物流贸易 济贸易有限公司
中垠物产有限公司 10,000.00 上海自贸区 批发和零售业 100.00
中垠融通（上海）国
20,000.00 上海市 批发业 100.00
际贸易有限公司
山东金瓯工矿机械贸
1,000.00 山东任城 批发和零售业 100.00
易有限公司
兖矿榆林精细化工有
4,620.00 陕西榆林 制造业 100.00
限公司
上海兖矿能源科技研
1,000.00 上海张江 研究和试验发展 80.00
发有限公司
兖矿煤化工程有限公
13,028.62 山东邹城 制造业 100.00
司
兖矿国宏化工有限责
277,319.26 山东邹城 制造业 99.58
任公司
兖矿济宁化工装备有
11,189.92 山东任城 制造业 100.00
化工 限公司
兖矿鲁南化工有限公
504,069.09 山东滕州 制造业 100.00
司
山东兖矿国际焦化有
393,000.00 山东兖州 批发和零售业 50.00
限公司
兖矿水煤浆气化及煤
科学研究和技术
化工国家工程研究中 10,000.00 山东济南 100.00
服务业
心有限公司
兖矿化工有限公司 5,000.00 山东邹城 制造业 100.00
陕西时代能源化工有 10,000.00 陕西榆林 制造业 100.00
73
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司
兖矿科技有限公司 10,000.00 山东济南 研究和试验发展 100.00
陕西未来能源化工有
540,000.00 陕西榆林 制造业 50.00
限公司
兖矿中科清洁能源科 研究和试验发展
10,000.00 山东济宁 46.00
技有限公司 批发和零售业
兖矿煤化供销有限公
26,000.00 山东邹城 批发和零售业 100.00
司
兖矿（山东）股权投 租赁和商务服务
1,000.00 山东济南 50.00
资管理有限责任公司 业
信息传输、软件
邹城信联信息网络工
50.00 山东邹城 和信息技术服务 100.00
程有限公司
业
山东兖矿轻合金有限 有色金属冶炼和
368,700.00 山东邹城 100.00
公司 压延加工业
山东省安泰化工压力
100.70 山东济南 专业技术服务业 100.00
容器检验中心
邹城市矿区典当有限
1,000.00 山东邹城 金融业 91.00
责任公司
上海兖矿投资有限公
10,000.00 上海市 商务服务业 90.00
司
兖矿东华集团有限公
290,000.00 山东邹城 批发和零售业 100.00
司
电力、热力生产
兖矿售电有限公司 12,000.00 山东济宁 75.00
其他板块 和供应业
山东融裕金谷创业投
20,000.00 山东济南 商业服务业 60.00
资有限公司
中垠地产有限公司 50,000.00 山东济南 房地产业 100.00
山东惠济工贸有限公
682.60 山东邹城 制造业 100.00
司
电力、热力、燃
山东兖矿济三电力有
43,000.00 山东邹城 气及水生产和供 99.00
限公司
应业
邹城双叶工贸有限责
500.00 山东邹城 制造业 100.00
任公司
山东兖矿铝用阳极有
9,913.00 山东邹城 制造业 75.00
限公司
上海中期期货股份有
120,000.00 上海浦东 金融业 66.67
限公司
兖矿东华建设有限公
290,000.00 山东邹城 建筑业 38.83
司
74
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
北斗天地股份有限公 科学研究和技术
11,000.00 陕西西安 53.89
司 服务业
北京银信光华房地产
6,666.00 北京房山 房地产业 51.00
开发有限公司
上海金谷裕丰投资有
150,000.00 上海 金融业 100.00
限公司
注：地矿股份已于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于收
购北斗天地股份有限公司 53.89%股权暨关联交易的议案》。
七、其他情况说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
根据本次交易方案，本次重大资产重组最终交易对方为兖矿集团，兖矿集团
为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，兖矿集团向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况如下：
序号 姓名 职务 任职期间
1 张宝才 董事、董事长 2019 年 08 月 27 日至今
2 尤加强 董事、总经理 2019 年 08 月 27 日至今
3 刘波 董事、董事会秘书 2019 年 08 月 27 日至今
4 孔令涛 董事、财务总监 2019 年 08 月 27 日至今
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁
兖矿集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
兖矿集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
75
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的交易标的为鲁地投资 51%股权，鲁地投资为控股型公司，
自身未开展生产经营相关的具体业务，下属各个子公司为实际经营主体，标的资
产的具体情况如下：
一、基本信息
鲁地投资基本情况如下：
公司名称 山东鲁地矿业投资有限公司
法定代表人 尤加强
成立日期 2005 年 12 月 8 日
注册资本 18,800 万元
山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
公司注册地
1913 室
山东省济南市历下区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
公司主要办公地点
1913 室
以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370000783461443B
二、历史沿革
（一）2005 年 12 月，鲁地投资设立
鲁地投资系经山东省财政厅鲁财统[2005]60 号文、山东省地质矿产勘查开发
局鲁地发[2005]94 号文批准，由山东省地质矿产勘查开发局及其下属第一地质大
队、第四地质大队、第六地质大队 3 家单位联合山东黄金集团矿业开发有限公司、
山东生生投资有限公司及 6 名自然人共同出资成立的有限公司，成立时注册资本
5,000 万元。
2005 年 11 月 3 日，山东省工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鲁）
名称核准[内]字[2005]第 0539 号），预先核准企业名称为“山东鲁地矿业投资有
限公司”。
76
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 11 月 24 日，山东润鲁会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（鲁润鲁验字[2015]第 194 号）。根据该验资报告，截至 2005 年 11 月 24 日，鲁
地投资已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,000 万元整，出资方式为货币资金
出资。
鲁地投资设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称/姓名 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500 10.00 货币
6 山东生生投资有限公司 400 8.00 货币
7 李光友 430 8.60 货币
8 高有建 230 4.60 货币
9 徐玉粉 170 3.40 货币
10 刘泽铭 220 4.40 货币
11 尚加胜 100 2.00 货币
12 张春胜 100 2.00 货币
合计 5,000 100.00 -
注：鲁地投资成立时，李光友时任山东省地矿局办公室主任。山东省地质矿产勘查开发
局、第一地质大队、第四地质大队、第六地质大队、地矿测绘院的部分职工及其亲属、朋友
以自有资金 430 万元委托李光友对鲁地投资出资。
（二）2008 年 2 月，股权转让
2007 年 10 月至 11 月，鲁地投资股东刘泽铭、尚加胜、张春胜、李光友、
山东生生投资有限公司将所持鲁地投资股权转让给烟台鑫鲁矿产开发有限公司、
山东地利、山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司和山东
普惠矿业投资有限公司。
相关股权转让的具体情况如下：
转让出资额 出资比例 转让作价
受让方 转让方
（万元） （%） （万元）
77
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
转让出资额 出资比例 转让作价
受让方 转让方
（万元） （%） （万元）
烟台鑫鲁矿产开发有限
刘泽铭 220 4.40 353
公司
山东地利投资有限公司 尚加胜 100 2.00 160
山东生生投资有限公
山东地利投资有限公司 200 4.00 320
司
山东金利地质勘察有限 山东生生投资有限公
200 4.00 320
公司 司
泰安鲁地矿产资源勘查
张春胜 100 2.00 160
有限公司
山东普惠矿业投资有限
李光友 430 8.60 688
公司
2008 年 1 月 6 日，鲁地投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让
事宜，其他股东明确表示放弃优先购买权。
2008 年 2 月，鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称/姓名 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500 10.00 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
7 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220 4.40 货币
8 山东金利地质勘察有限公司 200 4.00 货币
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100 2.00 货币
10 山东普惠矿业投资有限公司 430 8.60 货币
11 高有建 230 4.60 货币
12 徐玉粉 170 3.40 货币
合计 5,000 100.00 -
78
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）2008 年 12 月，股权转让
2008 年 12 月 9 日，山东普惠矿业投资有限公司分别与高有建、徐玉粉签订
《股权转让协议》，山东普惠矿业投资有限公司分别受让高有建、徐玉粉所持鲁
地投资 4.6%（相当于 230 万元注册资本）、3.4%（相当于 170 万元注册资本）股
权，股权转让价款分别为 230 万元、170 万元。
2008 年 12 月 10 日，鲁地投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转
让事宜，其他股东明确表示放弃优先购买权。
2008 年 12 月，鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 山东黄金集团矿业开发有限公司 500 10.00 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
7 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220 4.40 货币
8 山东金利地质勘察有限公司 200 4.00 货币
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 100 2.00 货币
10 山东普惠矿业投资有限公司 830 16.60 货币
合计 5,000 100.00 -
（四）2009 年 5 月，股权公开挂牌转让
2008 年，山东黄金集团矿业开发有限公司拟通过山东产权交易中心公开挂
牌转让其持有的鲁地投资 10%股权（相当于 500 万元注册资本）。
2008 年 12 月 19 日，山东省国资委出具《关于核准山东鲁地矿业投资有限
公司股权转让评估项目的通知》（鲁国资产权函[2008]215 号），批准本项目对应
的经济行为以及济南华兴资产评估事务所所进行的评估行为及相关评估报告、评
估结论等。
79
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 1 月 6 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地矿业投资有限公司国
有股权转让有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]2 号），同意山东黄金集团矿
业开发有限公司将持有的鲁地投资 10%的国有股权通过产权交易市场实施转让。
根据 2008 年 5 月 31 日经审计评估净资产实际情况，确定 10%国有股权转让底价
为 622.20 万元。
2009 年 4 月 7 日，出让方山东黄金集团矿业开发有限公司与受让方山东普
惠矿业投资有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有限公司法人联合购买体签署《产
权交易合同》（（2009）年（011）号），约定山东黄金集团矿业开发有限公司将其
持有的鲁地投资 10%国有股权转让给泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、山东普惠
矿业投资有限公司，转让对价为 750 万元。
2009 年 4 月 8 日，鲁地投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让
事宜，其中，山东普惠矿业投资有限公司受让山东黄金集团矿业开发有限公司持
有的鲁地投资 4%股权（相当于 200 万元注册资本），泰安鲁地矿产资源勘查有限
公司受让山东黄金集团矿业开发有限公司持有的鲁地投资 6%股权（相当于 300
万元注册资本），并通过修改后的公司章程，其他股东明确表示放弃优先购买权。
2009 年 4 月 13 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字
第 260 号），确认交易双方的产权转让行为符合法定程序。
2009 年 5 月，鲁地投资就本次股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 山东普惠矿业投资有限公司 1,030 20.60 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
7 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220 4.40 货币
8 山东金利地质勘察有限公司 200 4.00 货币
80
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400 8.00 货币
合计 5,000 100.00 -
（五）2009 年 12 月，股权转让
2009 年 12 月 20 日，鲁地投资召开临时股东会，全体股东一致同意：（1）
烟台鑫鲁矿产开发有限公司将其所持鲁地投资 4.4%股权（相当于 220 万元注册
资本）以 1,276 万元转让给北京北大高科技产业投资有限公司；（2）泰安鲁地矿
产资源勘查有限公司将其所持鲁地投资 8%股权（相当于 400 万元注册资本）以
2,320 万元转让给北京北大高科技产业投资有限公司；（3）山东金利地质勘察有
限公司将其所持鲁地投资 4%股权（相当于 200 万元注册资本）以 1,160 万元转
让给北京北大高科技产业投资有限公司；（4）山东普惠矿业投资有限公司将其所
持鲁地投资 20.6%股权（相当于 1,030 万元注册资本）以 5,974 万元转让给北京
正润；（5）其他股东放弃优先受让上述所转让股权的权利；（6）就上述股权转让
事项修改《公司章程》相关条款。
2009 年 12 月，泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公
司、山东金利地质勘察有限公司分别与北京北大高科技产业投资有限公司，山东
普惠矿业投资有限公司与北京正润就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2009 年 12 月，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 北京正润创业投资有限公司 1,030 20.60 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
7 北京北大高科技产业投资有限公司 820 16.40 货币
合计 5,000 100.00 -
81
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）2010 年 9 月，股权转让（返还）
根据鲁地投资向山东省工商局出具的《关于山东鲁地矿业投资有限公司股权
转让事宜的说明》，北京北大高科技产业投资有限公司于 2019 年 12 月分别受让
泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘
察有限公司持有的鲁地投资 8%、4.4%、4%股权，并分别支付了 50%的股权转让
对价，剩余 50%股权转让对价应于股权转让之工商变更登记手续办理完成后支付，
但北京北大高科技产业投资有限公司未按约支付。后经上述各方协商确定，北京
北大高科技产业投资有限公司向上述三家原股东返还相关股权，上述三家原股东
返还北京北大高科技产业投资有限公司已支付 50%股权转让款。
2010 年 8 月 16 日，北大资产经营有限公司出具《关于北京北大高科技产业
投资有限公司返还山东鲁地矿业投资有限公司股权的批复意见》，同意北京北大
高科技产业投资有限公司解除与泰安鲁地矿产资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产
开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司签署的股权转让协议。
2010 年 8 月 30 日，北京北大高科技产业投资有限公司分别与泰安鲁地矿产
资源勘查有限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司、山东金利地质勘察有限公司签
署《股权转让协议》，采取股权转让的形式将其持有的鲁地投资 16.4%股权返还
给三家原股东。
2010 年 8 月 30 日，鲁地投资召开临时股东会，全体股东一致同意上述股权
转让事宜，并同意就上述股权转让事项修改《公司章程》相关条款，其他股东明
确表示放弃优先购买权。
2010 年 9 月，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
82
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
5 北京正润创业投资有限责任公司 1,030 20.60 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
7 烟台鑫鲁矿产开发有限公司 220 4.40 货币
8 山东金利地质勘察有限公司 200 4.00 货币
9 泰安鲁地矿产资源勘查有限公司 400 8.00 货币
合计 5,000 100.00 -
（七）2010 年 9 月，股权转让
2010 年 9 月 19 日，山东金利地质勘察有限公司、泰安鲁地矿产资源勘查有
限公司、烟台鑫鲁矿产开发有限公司分别与北京正润签署《股权转让协议》，将
其分别持有的鲁地投资 4%股权（相当于 200 万元注册资本）、8%股权（相当于
400 万元注册资本）、4.4%股权（相当于 220 万元注册资本）以 1,160 万元、2,320
万元、1,276 万元的对价全部转让给北京正润。
2010 年 9 月 19 日，鲁地投资召开临时股东会，全体股东一致同意上述股权
转让事宜，并同意就上述股权转让事项修改《公司章程》相关条款，其他股东明
确表示放弃优先购买权。
2010 年 9 月，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 山东省地质矿产勘查开发局 1,500 30.00 货币
2 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 450 9.00 货币
3 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 700 14.00 货币
4 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 200 4.00 货币
5 北京正润创业投资有限责任公司 1,850 37.00 货币
6 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
合计 5,000 100.00 -
83
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）2010 年 12 月，股权转让
2010 年 12 月 1 日，鲁地投资召开股东会并做出决议，同意山东省地质矿产
勘查开发局、山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队、山东省地质矿产勘查开
发局第四地质大队、山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队将持有的鲁地投资
57%的股权无偿划转至鲁地控股，并通过公司章程修正案。
2010 年 12 月 18 日，山东省财政厅出具《关于对山东省地质矿产勘查开发
局向山东鲁地投资控股有限公司无偿划转资产的批复》（鲁财资[2010]94 号），同
意山东省地质矿产勘查开发局、山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队、山东
省地质矿产勘查开发局第四地质大队、山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队
将持有的鲁地投资 57%的股权无偿划转至鲁地控股。
2010 年 12 月 21 日，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 山东鲁地投资控股有限公司 2,850 57.00 货币
2 北京正润创业投资有限责任公司 1,850 37.00 货币
3 山东地利投资有限公司 300 6.00 货币
合计 5,000 100.00 -
（九）2011 年 7 月，增资
2011 年 7 月 1 日，鲁地投资召开 2011 年度临时股东会并做出决议，同意：
（1）吸收山东省国有资产投资控股有限公司和北京宝德瑞创业投资有限责任公
司为新股东；（2）将鲁地投资的注册资本由 5,000 万元增加到 9,588 万元，新增
注册资本 4,588 万元。根据评估机构出具的评估报告，每元注册资本对应价值为
11.552416 元；（3）鲁地控股以 30,000 万元认缴新增注册资本 2,587 万元，剩余
27,403 万元计入资本公积；山东省国有资产投资控股有限公司以 15,000 万元认
缴新增注册资本 1,298.5 万元，剩余 13,701.5 万元计入资本公积；北京宝德瑞创
业投资有限责任公司以 8,000 万元认缴新增注册资本 692.5 万元，剩余 7,307.5
万元计入资本公积；（4）股东山东地利、北京正润放弃优先认购权；（5）本次增
84
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资评估基准日（2010 年 12 月 31 日）至 2011 年 6 月 30 日期间实现的可分配利
润由原股东以其原出资比例享有，新增股东不享有分配权：（6）通过公司正常修
正案。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所于 2011 年 7 月 28 日出具
的《验资报告》，截至 2011 年 7 月 27 日止，鲁地投资已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 4,588 万元。
2011 年 7 月，鲁地投资就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，鲁地投资的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 山东鲁地投资控股有限公司 5,447 56.82 货币
2 北京正润创业投资有限责任公司 1,850 19.29 货币
3 山东地利投资有限公司 300 3.13 货币
4 山东省国有资产投资控股有限公司 1,298.5 13.54 货币
5 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 692.5 7.22 货币
合计 9,588 100.00 -
（十）2012 年 12 月，股权转让（以鲁地投资股权认购上市公司股份）
2012 年 3 月 30 日，鲁地投资召开 2011 年度股东会并做出决议，同意鲁地
控股、山东国投、宝德瑞、山东地利、北京正润分别将其持有的鲁地投资 56.82%
的股权（对应 5,447 万元出资额）、13.54%的股权（对应 1,298.5 万元出资额）、
7.22%的股权（对应 692.5 万元出资额）、3.13%的股权（对应 300 万元出资额）、
19.29%的股权（对应 1,850 万元出资额）转让给泰复实业股份有限公司（即地矿
股份，下同），并通过修订后的公司章程。
2012 年 9 月 21 日，山东省国资委出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限
公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函
[2012]87 号），批准本项目对应的经济行为以及评估机构所进行的评估行为及相
关评估报告、评估结论等。
经山东省国资委《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份
85
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2010]90 号）核准，鲁
地控股、山东地利和山东国投分别以持有的鲁地投资 56.82%、3.13%、13.54%股
权以及地矿测绘院以持有的娄烦矿业 30%股权，按评估核准的价值认购泰复实业
股份有限公司非公开发行的人民币普通股（A 股）16,137.5434 万股股份。
2012 年 9 月，泰复实业股份有限公司与鲁地控股、山东地利、山东国投、
北京正润、宝德瑞等签署《发行股份购买资产协议》，约定泰复实业股份有限公
司向鲁地控股、山东地利、山东国投、北京正润、宝德瑞发行股份购买其合计持
有的鲁地投资 100%股权。鲁地投资 100%股权对应的评估值为 119,188.89 万元，
泰复实业股份有限公司本次发行股票的发行价格为 5.99 元/股，即泰复实业股份
有限公司应向鲁地控股发行 113,060,314 股股份、向山东国投发行 26,941,863 股
股份、向北京正润发行 38,383,200 股股份、向宝德瑞发行 25,315,661 股股份（含
该次交易中同时转让的徐楼矿业 6.53%股权的价值）、向山东地利发行 6,228,067
股股份。
2012 年 12 月，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
序 认缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （%）
1 泰复实业股份有限公司（地矿股份原名） 9,588 100 货币
合计 9,588 100 -
（十一）2018 年 9 月，增资
2018 年 6 月，鲁地投资以经国资有权部门备案的《资产评估报告》为定价
依据，在山东产权交易中心以公开挂牌方式增资扩股，引入一名战略投资者，拟
新增注册资本 9,212 万元，占增资后鲁地投资注册资本 18,800 万元的 49%。截至
2018 年 8 月 15 日，上述增资项目在山东产权交易中心挂牌公示期满，共征集到
一名意向投资方，即山东地矿集团投资有限公司。
2018 年 8 月 21 日，鲁地投资、地矿股份、山东地矿集团投资有限公司签署
《增资协议书》（（2018）年（387）号），约定山东地矿集团投资有限公司以
101,328.5 万元认购鲁地投资新增注册资本 9,212 万元，溢价部分计入资本公积金，
86
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
增资后其持股比例为 49%。
2018 年 9 月 10 日，山东产权交易中心有限出具《产权交易凭证（B 类）》（鲁
产权鉴字第 2093 号），确认本次产权交易的行为符合交易的程序性规定。
2018 年 9 月 14 日，鲁地投资召开股东会，审议通过《关于引入新股东及增
加注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意吸收山东地矿集团投
资有限公司作为新股东，新增注册资本 9,212 万元，占增资后公司注册资本 18,800
万元的 49%，并同意修改章程相应条款、通过新的公司章程。
2018 年 9 月，鲁地投资就本次增资办理了工商登记。
本次增资后，鲁地投资的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 地矿股份 9,588 51 货币
2 山东地矿集团投资有限公司 9,212 49 货币
合计 18,800 100 -
（十二）2020 年 3 月，国有股权无偿划转
2019 年 12 月，山东地矿集团投资有限公司与兖矿集团签署《关于山东鲁地
矿业投资有限公司之国有股权无偿划转协议》，山东地矿集团投资有限公司将其
持有的鲁地投资 49%股权无偿划转给兖矿集团。
2019 年 12 月 23 日，山东省国资委出具《关于山东鲁地矿业投资有限公司
49%国有股权无偿划转有关问题的批复》（鲁国资收益字[2019]111 号），同意山
东地矿集团投资有限公司将其持有的鲁地投资 49%股权无偿划转至兖矿集团。
2020 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]75 号），决定对兖矿集团收购鲁
地投资股权案不实施进一步审查，兖矿集团可以实施集中。
2020 年 3 月，鲁地投资就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，鲁地投资的股权结构如下：
87
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 地矿股份 9,588 51 货币
2 兖矿集团 9,212 49 货币
合计 18,800 100 -
三、股权结构及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资的股权及控制关系如下图所示：
山东省人民政府
100% 100%
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东省社会保障基金理事会
100%
山东国惠投资有限公司
10% 70% 20% 20% 70% 10%
兖矿集团有限公司 山东省国有资产投资控股有限公司 安徽丰原集团有限公司 其他股东
100%
志开汇融2号私募证券投资基金
16.71% 2.5% 2.36% 10.85% 67.58%
山东地矿股份有限公司
49% 51% 25%
山东鲁地矿业投资有限公司 内蒙古中盛科技有限公司
100% 51% 60% 70.06% 70% 100% 70% 100% 39%
山 浙 蓬 山 滨 山 山 山 芜
东 江 莱 东 州 东 东 东 湖
地 自 市 宝 力 瑞 地 地 太
矿 贸 万 利 之 鑫 矿 矿 平
汇 区 泰 甾 源 投 慧 物 矿
金 鲁 矿 体 生 资 通 资 业
矿 地 业 生 物 有 特 发 有
业 物 有 物 科 限 种 展 限
有 产 限 科 技 公 轮 有 责
限 有 公 技 有 司 胎 限 任
公 限 司 有 限 有 公 公
司 公 限 公 限 司 司
司 公 司 公
司 司
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及山东地
矿出具的书面承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，山东地矿控制的鲁地投资
88
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
51%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限
制或者禁止转让等情形；山东地矿控制的鲁地投资股权权属清晰，不存在纠纷或
者潜在纠纷，不存在影响鲁地投资合法存续的情形。
四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产状况
根据鲁地投资经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资
总资产为 327,807.86 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 16,575.66 5.06%
应收票据 5,177.56 1.58%
应收账款 26,428.75 8.06%
预付款项 50,653.72 15.45%
应收款项融资 477.00 0.15%
其他应收款 54,304.60 16.57%
存货 15,136.12 4.62%
其他流动资产 1,260.09 0.38%
流动资产合计 170,013.50 51.86%
非流动资产：
可供出售金融资产 - 0.00%
其他权益工具投资 4.75 0.00%
长期股权投资 13,696.03 4.18%
固定资产 49,510.64 15.10%
在建工程 8,954.18 2.73%
工程物资 - 0.00%
无形资产 55,162.13 16.83%
商誉 9,165.95 2.80%
89
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
长期待摊费用 1,550.64 0.47%
递延所得税资产 14,013.02 4.27%
其他非流动资产 5,737.01 1.75%
非流动资产合计 157,794.36 48.14%
资产总计 327,807.86 100.00%
1、固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
固定资产原值 44,209.24 31,010.22 914.06 2,680.59 78,814.11
累计折旧 8,056.14 18,412.72 823.12 1,090.99 28,382.98
减值准备 169.66 750.84 - - 920.5
固定资产净值 35,983.44 11,846.66 90.93 1,589.60 49,510.64
2、土地使用权
（1）自有土地
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有 7 宗土
地使用权，已取得权属证书的土地共 7 宗，面积合计 170,060.30 平方米，具体情
况如下：
使用
序 使用 终止 他项
证号 坐落 用途 权类 面积（㎡）
号 权人 日期 权利
型
市中国用 市中区十六
建联 仓储
1 （2012）第 里河镇北康 出让 8,053.30 2045.02.06 -
中药 用地
0200026 号 村
小营街道新
宝利 滨国用（2014） 工业
2 八路以北、 出让 26,656.00 2064.07.24 -
甾体 第 G0095 号 用地
高六路以东
高新区新兴
宝利 滨国用（2015） 工业
3 路以南，高 出让 40,000.00 2065.07.12 -
甾体 第 G0037 号 用地
六路以东
鲁（2018）广饶 广饶县花官
丽枫 工业
4 不动产第 镇河辛路以 出让 13,484.00 2068.11.20 -
生物 用地
0018357 号 西、李楼路
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
使用
序 使用 终止 他项
证号 坐落 用途 权类 面积（㎡）
号 权人 日期 权利
型
以北、封家
村以南
莱城工业区
鲁（2020）济南
地矿 高速路以
5 市不动产权第 工业 出让 42,124.00 2062.07.29 -
慧通 东，慧通东
8004377 号
路以北
滨州高新区
力之 滨国用（2016） 新八路以 工业
6 出让 28,045.00 2065.11.23 查封
源 第 G0007 号 南、高六路 用地
以西
蓬莱市大柳
万泰 蓬国用（2014） 工业
7 行镇时金河 出让 11,698.00 2056.08.17 -
矿业 第 0289 号 用地
村
注 1：力之源拥有的滨国用（2016）第 G0007 号土地依据（2019）鲁 1602 执 1341 号、
(2018）鲁 1602 执 1726 号、(2019)鲁 1602 民初 1146 号、(2019)鲁 1602 执保 285 号、 (2018)
鲁 1602 执 1819 号、(2017)鲁 1602 执 1196 号、(2018)鲁 1602 执 809 号、 (2017)鲁 0303 民
初 4856 号等司法文件被人民法院予以查封。
注 2：序号 7 中土地使用权权属证书上所载的土地使用权人为“蓬莱市金策选矿厂”。
根据万泰矿业出具的说明和蓬莱市金策选矿厂出具的承诺函，蓬莱市金策选矿厂已将该土地
使用权转让给万泰矿业，万泰矿业为该宗土地的使用权人，有权合法占有、使用、处分该宗
土地，并享有该宗土地的相关收益。该宗土地权属清晰，其上不存在任何产权纠纷，蓬莱市
金策选矿厂与万泰矿业亦不存在任何有关该宗土地的争议。万泰矿业目前正在与蓬莱市金策
选矿厂积极沟通、尽快办理该宗土地过户的相关登记手续。
（2）租赁/承包土地
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司租赁或承包土地
的情况如下：
租
承租 赁/
出租方
序 方/ 期限（年.月.日-年.月. 承 租金/承包
/发包 租赁/承包地点 面积
号 承包 日） 包 费用
方
方 用
途
建联 山东让 557,600 元/
济南市高新区 生
中药 古戎精 年，从第六
孙村镇经十东 4,500.00 产
1 中药 细化工 2016.01.01-2025.12.31 年开始租金
路小龙堂桥东 平方米 经
饮片 有限公 每年递增
200 米路南 营
厂 司 5%
91
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
租
承租 赁/
出租方
序 方/ 期限（年.月.日-年.月. 承 租金/承包
/发包 租赁/承包地点 面积
号 承包 日） 包 费用
方
方 用
途
滨州高 项
新八路以北、
宝利 新区青 2013.09.18-2063.09.17 目 1,300 元/亩/
2 新兴路以南、 35.50 亩
甾体 田街道 2013.11.12-2063.11.11 建 年
高六路以东
办事处 设
滨州高
新兴路以南、
新技术 项
新八路以北、 每亩每年缴
宝利 产业开 目
3 规划支路以 29.65 亩 2013.11.22-2063.11.21 纳土地补偿
甾体 发区小 建
西、高六路以 费 1,300 元
营街道 设
东
办事处
每年按 300
元/亩补偿
花官乡 项 给村委会；
丽枫 封家村 花官乡封家村 目 使用农户土
4 44.84 亩 2006.04-2051.04
生物 民委员 集体土地 建 地的补偿
会 设 款，自行与
农户协商解
决
济南市
莱芜区 项
地矿 口镇小 口镇工业区慧 目 1,300 元/亩/
5 8.269 亩 2018.01.01-2020.12.31
慧通 庄村村 通东路 11 号 建 年
民委员 设
会
济南市
莱芜区 项
地矿 口镇塔 口镇工业区慧 226.22 目 1,300 元/亩/
6 2018.01.01-2020.12.31
慧通 山村村 通东路 11 号 亩 建 年
民委员 设
会
第一年土地
预付款
滨州高 项 104,039 元
高六路以西、
力之 新区青 目 及地上附属
7 新八路以南、 37.90 亩 2011.03.09-2061.03.08
源 田街道 建 物赔偿款，
天泽源以西
办事处 设 自第二年开
始按每亩
1,300 元
滨州市
项
德润源
力之 目 每年每亩
8 生物科 搏孙村 24.11 亩 2016.09.07-
源 建 1,300 元
技有限
设
公司
92
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
租
承租 赁/
出租方
序 方/ 期限（年.月.日-年.月. 承 租金/承包
/发包 租赁/承包地点 面积
号 承包 日） 包 费用
方
方 用
途
蓬莱市
一
大柳行 小柳行村地
号
万泰 镇小柳 块，坐标： 总计 25 万
9 11.30 亩 2008.08.01-2058.07.31 井
矿业 行村村 X:4163673, Y： 元
井
民委员 40592785
口
会
蓬莱市 二
石家村地块，
大柳行 号
万泰 坐标：X： 总计 15 万
10 镇石家 19.00 亩 2008.10.01-2038.09.30 井
矿业 4163923，Y： 元
村村民 井
40593115
委员会 口
蓬莱市 三
石家村地块，
大柳行 号
万泰 坐标：X： 总计 10.5 万
11 镇石家 12.60 亩 2008.10.08-2038.10.07 井
矿业 4164501，Y： 元
村村民 井
40593214
委员会 口
蓬莱市 东
石家村地块，
大柳行 风
万泰 坐标：X： 总计 4.86 万
12 镇石家 5.40 亩 2008.08.08-2038.08.07 井
矿业 4164129，Y： 元
村村民 井
40593188
委员会 口
道
万泰 蓬莱市大柳行 路 一次性补偿
13 时连升 1.20 亩 -
矿业 镇时金河村 维 50,000 元
修
烟台金 规
万泰 进建材 蓬莱市大柳行 划
14 - 2015.05.08-2025.05.07 30 万元/年
矿业 有限公 镇石家村 建
司 设
万泰
15 时广智 砖场南 - 2004.08.01-2029.10.30 - -
矿业
万泰
16 时振安 木田厂东 0.80 亩 2012-2029.10 - -
矿业
万泰 188 号合同项
17 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 377 号合同项
18 时广智 2.40 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 376 号合同项
19 时广智 3.20 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下南土井
万泰 168 号合同项
20 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 184 号合同项
21 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下南土井
93
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
租
承租 赁/
出租方
序 方/ 期限（年.月.日-年.月. 承 租金/承包
/发包 租赁/承包地点 面积
号 承包 日） 包 费用
方
方 用
途
万泰 199 号合同项
22 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 216 号合同项
23 时广智 1.60 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 279 号合同项
24 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 319 号合同项
25 时广智 1.25 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下南土井
万泰 426 号合同项
26 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下黄泥大沟
万泰 437 号合同项
27 时广智 0.40 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下井地
万泰 436 号合同项
28 时广智 0.80 亩 2007.05.01-2029.10.01 - -
矿业 下南土井
万泰 南土井、黄泥
29 时广智 2.40 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业 大沟
万泰
30 时广智 黄泥大沟 1.60 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业
万泰
31 时广智 南土井 0.80 亩 2012.01.01-2029.10.01 - -
矿业
原村窑厂，东
至大桥西边，
南至河南沿往
万泰
32 时广智 南 130 米处（泥 28.00 亩 2004.03.10-2029.03.10 - -
矿业
厂），西至时
连光责任田，
北至河沿
村西南土地一
宗，东至警务
室，西至与石
家村土地交界
万泰
33 选矿厂 处，北至牟黄 - 2008.08.01-2058.07.31 - -
矿业
路，南至上山
道道南边水
沟。（留三米
上山的道）
注 1：根据滨州高新区青田街道办事处、滨州高新技术产业开发区小营街道办事处分别
出具的说明，宝利甾体租赁的序号 2、序号 3 土地性质为工业用地。
注 2：根据花官乡封家村民委员会分别出具的说明，丽枫生物租赁序号 4 土地目前为城
镇工业规划用地。
注 3：根据济南市莱芜区口镇小庄村村民委员会、济南市莱芜区口镇塔山村村民委员会
94
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
分别出具的说明，地矿慧通目前租赁序号 5、序号 6 用地均为村集体土地，该等土地租赁已
经依照我国土地管理法规依法履行村民决议等土地流转相关法律手续，不存在任何纠纷、争
议。
注 4：根据滨州高新区青田街道办事处出具的说明，力之源租赁序号 7、序号 8 土地性
质为农业地。
注 5：万泰矿业目前使用的序号 15 至序号 33 土地为无偿使用时广智及其关联方承包的
农用地，根据时广智出具的《承诺函》，万泰矿业无偿使用该等土地无土地使用纠纷，如因
该土地使用产生纠纷造成任何损失，时广智承诺赔偿全部损失。
3、房屋建筑物
（1）自有房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有 157
处自有房屋，建筑面积合计 135,307.95 平方米，其中，已取得权属证书的房屋共
7 处，建筑面积合计 31,589.40 平方米；正在办理权属证书的房屋共 19 处，建筑
面积合计 26,346.67 平方米；尚未取得权属证书的房屋共 131 处，建筑面积合计
77,371.88 平方米，具体情况如下
①已取得权属证书的自有房屋
序 所有 他项
证号 坐落 用途 面积（㎡）
号 权人 权利
建联 鲁（2016）济南市不 市中区纬二路 63 号
1 商业 129.47 -
中药 动产权第 0175296 号 1-103
建联 鲁（2016）济南市不 市中区纬二路 63 号
2 商业 208.15 -
中药 动产权第 0175297 号 1-102
建联 鲁（2016）济南市不 市中区纬二路 63 号
3 商业 255.46 -
中药 动产权第 017528 号 1-202
建联 鲁（2016）济南市不 市中区纬二路 63 号
4 商业 233.77 -
中药 动产权第 0175299 号 1-302
建联 济房权证中字第 市中区二七办事处梁
5 住宅 98.36 -
中药 245204 号 庄小区 10 号楼 4-101
建联 济房权证中字第 市中区二七办事处梁
6 住宅 103.16 -
中药 245205 号 庄小区 10 号楼 4-201
地矿 鲁（2020）济南市不 莱城区慧通东路 11 号
7 工业 30,561.03 -
慧通 动产权第 8004377 号 1幢
②正在办理权属证书的房屋
95
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
1 鲁地投资 济南市经十东路洪山名郡 3 号楼 2301 室 住宅 127.60
济南市历下区姚家镇下井村康桥颐城住
2 鲁地投资 住宅 156.40
宅小区 2 号楼 1 单元 801 室
3 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 普氏车间 552.00
4 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 动力车间 1,549.80
5 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 合成车间 2,505.50
6 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 回收车间 1,241.95
7 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 甲类桶区罐区 4,659.79
8 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 质控中心 2,455.18
9 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理 791.99
10 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 仓库 4,659.75
11 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 菌种车间 1,200.50
12 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 发酵车间 1,838.25
污水处理固废
13 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 156.00
仓库
14 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 南郊仓库 3,216.96
15 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库平房 572.17
16 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 一车间 396.36
17 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 二车间 220.08
18 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库宿舍 28.89
19 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 厕所 17.50
注 1：鲁地投资序号 1、序号 2 的房屋已与出卖人签署房屋买卖合同、支付房屋购买价
款，但尚未取得房屋权属证书，主要原因系鲁地投资购买相关房产时，相关房产尚不具备房
产证办理条件，鲁地投资目前正在积极办理自有房屋的契税缴纳、维修基金的缴纳、权属证
书办理等相关手续。
注 2：宝利甾体序号 3 至序号 13 的房屋已经取得《建设用地规划许可证》、《建设工程
规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等规划、审批手续，预计 2020 年 6 月办理完成房产
权属证书。
注 3：建联中药序号 14 至序号 19 的房屋坐落于其自有土地（土地使用权证号：市中国
用（2012）第 0200026 号）上，系建联中药 1995 年自行建设的库房，当时经过政府相关部
门的批准，但未取得相关规划许可、施工许可等审批材料，建联中药目前已向市中区解决城
市建设遗留问题领导小组办公室提交相关资料，申请按照城市建设历史遗留问题处理办法为
建联中药办理前述房屋的相关手续。
96
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
③尚未取得权属证书的自有房屋
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
莱城工业区高速路以东，慧通
1 地矿慧通 动力站 565.45
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东空压
2 地矿慧通 528.63
东路以北 机房
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东配电
3 地矿慧通 344.53
东路以北 室
莱城工业区高速路以东，慧通 动力站东维修
4 地矿慧通 407.65
东路以北 车间
莱城工业区高速路以东，慧通
5 地矿慧通 成品库 15,052.80
东路以北 该 等 房
莱城工业区高速路以东，慧通
6 地矿慧通 办公楼 11,256.40 屋 建 造
东路以北 于 地 矿
莱城工业区高速路以东，慧通
7 地矿慧通 炼胶车间 1,221.12 慧 通 租
东路以北
赁 济 南
莱城工业区高速路以东，慧通
8 地矿慧通 配电房 339.20 市 莱 芜
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 区 口 镇
9 地矿慧通 西泵房 453.00
东路以北 小 庄 村
莱城工业区高速路以东，慧通 村 民 委
10 地矿慧通 东泵房 46.80
东路以北 员会、塔
莱城工业区高速路以东，慧通 山 村 村
11 地矿慧通 变压站 476.00
东路以北
民 委 员
莱城工业区高速路以东，慧通
12 地矿慧通 准备车间 1,585.20 会 土 地
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 之上，无
13 地矿慧通 警务室 100.00 法 办 理
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 房产证。
14 地矿慧通 地磅房 30.80
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通
15 地矿慧通 锅炉房 943.92
东路以北
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
16 地矿慧通 113.95
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
17 地矿慧通 205.64
东路以北 旁）
莱城工业区高速路以东，慧通 平房（成品库
18 地矿慧通 117.66
东路以北 旁）
滨州高新区青田办事处新八路
19 力之源 办公大楼 2,620.50 该 等 无
以南、高六路以西 证 房 屋
滨州高新区青田办事处新八路
20 力之源 东警卫室 45.84 中 大 部
以南、高六路以西
分 房 屋
滨州高新区青田办事处新八路
21 力之源 中警卫室 47.50 建 造 于
以南、高六路以西
97
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
滨州高新区青田办事处新八路 力 之 源
22 力之源 西警卫室 47.42
以南、高六路以西 租 赁 滨
滨州高新区青田办事处新八路 州 高 新
23 力之源 餐厅 530.00
以南、高六路以西
区 青 田
滨州高新区青田办事处新八路
24 力之源 物流办公室 120.00 街 道 办
以南、高六路以西
事 处 土
滨州高新区青田办事处新八路 办公室-淀粉乳
25 力之源 115.00 地之上，
以南、高六路以西 车间
滨州高新区青田办事处新八路 且 因 力
26 力之源 麦芽糖厂房 2,967.03 之 源 停
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路 产 资 金
27 力之源 糖浆库房 1,000.00
以南、高六路以西 短缺，未
滨州高新区青田办事处新八路 办 理 房
28 力之源 废渣库房 440.00
以南、高六路以西 产证。
滨州高新区青田办事处新八路
29 力之源 包装间 275.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
30 力之源 淀粉乳厂房1 1,327.90
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
31 力之源 淀粉乳厂房2 1,793.39
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
32 力之源 维修车间 154.19
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
33 力之源 钢构工棚1 66.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
34 力之源 副产品仓库 3,038.96
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
35 力之源 板房办公室 121.33
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
36 力之源 公租房 6,220.00
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
37 力之源 化验室 224.53
以南、高六路以西
滨州高新区青田办事处新八路
38 力之源 钢构工棚2 32.00
以南、高六路以西
39 万泰矿业 万泰选矿厂 老压滤车间 543.92 该 等 无
40 万泰矿业 万泰选矿厂 平房办公室 439.20 证 房 屋
中 大 部
41 万泰矿业 万泰选矿厂 老化验室 72.90
分 房 屋
42 万泰矿业 万泰选矿厂 门卫房 121.80 建 造 于
43 万泰矿业 万泰选矿厂 油库 61.71 万 泰 矿
业承包/
44 万泰矿业 万泰选矿厂 东球磨车间 453.25
租 赁 土
45 万泰矿业 万泰选矿厂 西球磨车间 471.75 地之上，
46 万泰矿业 万泰选矿厂 前平房 23.20 且 万 泰
98
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
47 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送车间 38.25 矿 业 已
停产、资
48 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送车间 32.90
金短缺，
49 万泰矿业 万泰选矿厂 浮选小车间 41.79 未 办 理
南东楼（宿舍） 房产证。
50 万泰矿业 万泰选矿厂 395.55
2层
51 万泰矿业 万泰选矿厂 小磨破碎车间 95.00
52 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送带车间 110.23
53 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送带车间 97.20
54 万泰矿业 万泰选矿厂 西1破碎车间 141.96
55 万泰矿业 万泰选矿厂 西2破碎车间 162.50
56 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 12.60
57 万泰矿业 万泰选矿厂 配电房 89.55
58 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 10.01
59 万泰矿业 万泰选矿厂 西配电房 144.00
矿粉车间（精
60 万泰矿业 万泰选矿厂 220.60
粉库）
西楼（宿舍）2
61 万泰矿业 万泰选矿厂 691.44
层
62 万泰矿业 万泰选矿厂 新办公楼 2,546.64
63 万泰矿业 万泰 1 号井 办公室 109.62
64 万泰矿业 万泰 1 号井 西厢房 48.96
65 万泰矿业 万泰 1 号井 电房 136.00
66 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（1） 66.50
67 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（2） 76.50
68 万泰矿业 万泰 1 号井 空压机房 119.35
69 万泰矿业 万泰 1 号井 井口房 152.53
70 万泰矿业 万泰 1 号井 卷扬房 112.39
71 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（1） 54.37
72 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（2） 38.45
院内工人住房
73 万泰矿业 万泰 1 号井 38.24
（1）
院内工人住房
74 万泰矿业 万泰 1 号井 27.36
（3）
75 万泰矿业 万泰 1 号井 院内工人住房 123.75
99
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
（4）
院外工人住房
76 万泰矿业 万泰 1 号井 92.25
（1）
院外工人住房
77 万泰矿业 万泰 1 号井 51.53
（2）
院外工人住房
78 万泰矿业 万泰 1 号井 159.84
（3）
院外工人住房
79 万泰矿业 万泰 1 号井 62.56
（4）
院外工人住房
80 万泰矿业 万泰 1 号井 52.50
（5）
81 万泰矿业 万泰 1 号井 施工队办公室 178.50
西工人住房第
82 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
一排
西工人住房第
83 万泰矿业 万泰 2 号井 218.50
二排
西工人住房第
84 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
三排
西工人住房第
85 万泰矿业 万泰 2 号井 195.75
四排
86 万泰矿业 万泰 2 号井 卷扬房 97.11
卷扬控制室、
87 万泰矿业 万泰 2 号井 95.98
配电室
88 万泰矿业 万泰 2 号井 北平房 152.35
89 万泰矿业 万泰 2 号井 东平房 255.78
90 万泰矿业 万泰 2 号井 井口房 128.10
91 万泰矿业 万泰 3 号井 办公楼 1,461.00
92 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（1） 150.00
93 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（2） 200.00
车库、值班室、
94 万泰矿业 万泰 3 号井 145.86
伙房
95 万泰矿业 万泰 3 号井 发电机房 40.95
电房、卷扬机
96 万泰矿业 万泰 3 号井 245.43
房
空压机房、仓
97 万泰矿业 万泰 3 号井 233.23
库
98 万泰矿业 万泰 3 号井 井口房 116.60
100
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
99 万泰矿业 万泰 3 号井 西通风井房 17.60
100 万泰矿业 东风井 东风井卷扬房 100.80
101 万泰矿业 东风井 电房（配电室） 64.50
102 万泰矿业 东风井 井口房 50.75
103 万泰矿业 万泰 2 号井 二工区更衣室 105.71
104 万泰矿业 万泰 2 号井 伙房 46.64
105 万泰矿业 万泰 3 号井 三工区平房 123.50
广饶县花官镇封家村南广饶丽
106 丽枫生物 洁净区厂房 459.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
107 丽枫生物 钢构厂房 125.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
108 丽枫生物 彩钢板房 67.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
109 丽枫生物 办公室 176.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
110 丽枫生物 门卫室 12.00
枫生物科技有限公司厂内 该 等 无
广饶县花官镇封家村南广饶丽 证 房 屋
111 丽枫生物 房屋 230.00
枫生物科技有限公司厂内 中 大 部
广饶县花官镇封家村南广饶丽
112 丽枫生物 建筑物 150.00 分 房 屋
枫生物科技有限公司厂内
建 造 于
广饶县花官镇封家村南广饶丽
113 丽枫生物 钢构房 845.00 丽 枫 生
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽 物 租 赁
114 丽枫生物 钢构厂房 852.00
枫生物科技有限公司厂内 花 官 乡
广饶县花官镇封家村南广饶丽 封 家 村
115 丽枫生物 后排宿舍 207.00
枫生物科技有限公司厂内 民 委 员
广饶县花官镇封家村南广饶丽 会 土 地
116 丽枫生物 扩建工程 120.00
枫生物科技有限公司厂内
之上，且
广饶县花官镇封家村南广饶丽
117 丽枫生物 钢构厂房 715.00 因 资 金
枫生物科技有限公司厂内
短缺，未
广饶县花官镇封家村南广饶丽
118 丽枫生物 钢构房 3,520.00 办 理 房
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽 产证。
119 丽枫生物 变电室 72.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
120 丽枫生物 东仓库 81.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
121 丽枫生物 南仓库 360.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
122 丽枫生物 餐厅 230.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
123 丽枫生物 门卫室 22.00
枫生物科技有限公司厂内
101
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 未办证
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号 原因
广饶县花官镇封家村南广饶丽
124 丽枫生物 实验室 350.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
125 丽枫生物 消防泵房 64.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
126 丽枫生物 会议室 66.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
127 丽枫生物 消防罐棚 56.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
128 丽枫生物 除味机房 12.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
129 丽枫生物 净化间 136.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
130 丽枫生物 小伙房 30.00
枫生物科技有限公司厂内
广饶县花官镇封家村南广饶丽
131 丽枫生物 厕所 60.00
枫生物科技有限公司厂内
（2）租赁房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司重要且实际使用
的租赁房屋情况如下：
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
济南市历下区
工业南路 57-1
鲁地 2019.02.12- 办公
1 地矿股份 号济南高新万 - -
投资 2022.02.12 楼
达广场 J3 写字
楼 19 层
山东省济南市
建联 历下区工业南
中药 路 57-1 号济南
2018.10.01- 办公
2 中药 地矿股份 高新万达广场 1,711.51 -
2023.12.31 楼
饮片 J3 写字楼 17 层
厂 1701 至 1712 号
房间
建联
山东让古 济南市高新区 64.24 万元/年，
中药
戎精细化 孙村镇经十东 2016.01.01- 饮片 从第六年开始
3 中药 2,200.00
工有限公 路小龙堂桥东 2025.12.31 厂 租金每年递增
饮片
司 200 米路南 5%
厂
济南市市中区 第一年 34.00
建联 舜耕路 217 号 2015.11.01- 零售 万元，之后每
4 魏祎 221.32
中药 九城尚都办公 2020.10.31 门店 年递增 1.00 万
楼 103 元
102
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
前三年 30.00
济南市历下区
万元/年，第四
化纤厂路 7 号
建联 2015.12.15- 零售 年开始每两年
5 陈修广 蓝调国际公寓 224.03
中药 2025.11.14 门店 在上年总租金
沿街公建 108
的基础上递增
号
3%
山东省电
子信息产
建联 品检验院 济南市历下区 2020.04.01- 零售
6 200.00 20.00 万元/年
中药 （中国赛 山大路 185 号 2022.03.31 门店
宝（山东）
实验室）
第一、二年
25.00 万元/年；
第三、四年
济南市浆水泉
建联 2016.03.28- 零售 26.25 万元/年；
7 尹学忠 路 28 号沿街商 150.00
中药 2024.03.27 门店 第五、六年
铺 5 号建筑
27.56 万元/年；
第七、八年
28.94 万元/年
济南王冠 济南市济微路
建联 2020.01.01- 零售
8 集团有限 东第 54 号商业 296.61 28.91 万元/年
中药 2020.12.31 门店
责任公司 房
王晓光、田 济南市天桥区
建联 2020.04.12- 零售
9 凤龙、田习 中凡鲁鼎广场 147.54 29.00 万元/年
中药 2023.04.11 门店
昊 A 座 2-103
前三年 8.40 万
建联 济南市舜华北 2016.04.20- 零售 元/年；第四、
10 冯玉彪 58.98
中药 路 509 号 2021.04.19 门店 五年 9.52 万元
/年
济南市花 济南市历城区
建联 园路五交 花园路 153 号 零售
11 150.00 临时 24.00 万元/年
中药 化有限公 东侧（新楼）一 门店
司 层
第一、二年
济南市康虹路 14.50 万元/年；
建联 张明显、徐 2335 号丰奥嘉 2017.05.01- 零售 第三、四年
12 114.12
中药 妍利 园北区 5 号楼 2023.04.30 门店 15.23 万元/年；
1-104 第五、六年
16.00 万元/年
济南市槐荫区
建联 经二纬三路金 2018.04.10- 零售
13 贾杰 130.00 13.00 万元/年
中药 銮小区 1 号楼 2021.04.10 门店
一层
103
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
前三年 25.00
济南市槐荫区
万元/年；后三
建联 道德北街 194 零售
14 康吉英 237.00 2019.07.16- 年 26.00 万元/
中药 号槐苑花园 5 门店
2025.07.15 年
号楼一层 1 号
前三年 16.50
济南市槐荫区
万元/年；第四
建联 孔村佳苑小区 2017.05.01- 零售
15 苏毅 151.88 年 17.00 万元/
中药 2 号楼门头房 2022.04.30 门店
年；第五年
106 号
17.50 万元/年
济南市槐荫区
建联 经一路 273 号 2018.06.21- 零售
16 刘玉明 101.13 18.00 万元/年
中药 盛华城 1 号楼 2024.07.04 门店
2-105
济南实力 济南市槐荫区
建联 房地产开 腊山北路 6 号 2018.03.01- 零售
17 128.00 23.36 万元/年
中药 发有限责 宾馆一层沿街 2021.02.28 门店
任公司 门头房
济南市槐荫区
前三年 12.00
幸福街外海西
建联 2016.07.01- 零售 万元/年；后三
18 李成东 子城市花园风 145.65
中药 2022.06.30 门店 年 13.00 万元/
荷苑 2 号楼
年
1-107
第一、二年
11.00 万元/年；
济南市槐荫区
建联 2016.11.15- 零售 第三、四年
19 何玉山 振兴花园 2 号 94.85
中药 2022.11.14 门店 15.00 万元/年；
楼 3b 室
第五、六年
17.50 万元/年
济南市济阳县 第一年 5.50 万
建联 城纬一路西首 2018.01.18- 零售 元/年；第二、
20 徐万美 89.02
中药 嘉和小区 3 号 2021.01.17 门店 三年 6.00 万元
楼 1 层第 2 户 /年
建联
济南盐业
中药 济阳县城纬二 2019.07.15- 零售
21 公司济阳 180.00 6.50 万元/年
济阳 路 41 号 2020.07.14 门店
分公司
分店
济南市历城区
建联 2017.08.19- 零售
22 崔美棠 花园路 45 号 26 96.00 24.00 万元/年
中药 2020.08.19 门店
号楼 3-101
第一、二年
22.00 万元/年；
济南市历城区
建联 2016.10.10- 零售 第三、四年
23 孙雪雁 洪楼南路 11-3 180.00
中药 2022.10.09 门店 24.00 万元/年；
号北
第五、六年
26.00 万元/年
104
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
前三年 17.00
济南华荣 济南市历城区
建联 2016.10.15- 零售 万元/年；后三
24 广告有限 花园路 38-4 号 125.00
中药 2022.10.14 门店 年 18.70 万元/
公司 沿街商铺 1 楼
年
济南市历
城区东风 济南华龙路中
建联 2020.02.01- 零售
25 街道七里 段七里河 2 号 131.75 15.39 元/年
中药 2022.01.31 门店
河社区居 楼一层商业房
委会
前三年 16.00
济南市历城区
建联 2016.12.15- 零售 万元/年；后三
26 冯承强 南全福南二区 143.85
中药 2022.12.14 门店 年 18.00 万元/
17 号楼 3-101
年
第一、二年
济南市历城区 16.00 万元/年；
建联 鑫达小区 12 号 2016.11.06- 零售 第三、四年
27 邵泽亮 120.00
中药 商住楼一层中 2022.11.05 门店 16.96 万元/年；
户 第五、六年
18.00 万元/年
济南市历下区
建联 2018.09.01- 零售
28 赵建民 环山路 37 号 110.00 24.00 万元/年
中药 2022.12.15 门店
1-1-103
前 三 年 32.00
济南市历下区
建联 2017.12.03- 零售 万元/年；第
29 杨涛 泺文路 27 号 1 158.64
中药 2022.12.02 门店 四、五年 33.00
幢 4-101
万元/年
济南市历下区 前三年 9.60 万
明湖东路 787 元/年；第四年
建联 2017.04.01- 零售
30 魏文 号保利大名湖 96.67 10.08 万元/年；
中药 2022.03.31 门店
一区 10 号楼 第 五 年 10.58
1-102 万元/年
山东省电
子信息产
建联 品检验院 2020.04.01- 零售
31 山大路 185 号 200.00 20.00 万元/年
中药 (中国赛宝 2021.03.31 门店
(山东)实
验室)
建联 济南市历下区 2017.07.01- 零售
32 贾洪海 120.00 24.00 万元/年
中药 山大南路 66 号 2020.06.30 门店
济南市历下区 前 三 年 15.00
建联 甸柳新村三区 2017.09.20- 零售 万元/年；第
33 张静 100.84
中药 1 号燕柳园 12 2023.09.19 门店 四、五、六年
号楼 1 幢 3-102 18.00 万元/年
105
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
前 两 年 22.00
济南市历下区
万元/年；从第
建联 十东路中润世 2017.07.21- 零售
34 郑广潇 95.13 三年开始，以
中药 纪城东区 1 号 2022.07.20 门店
后每年递增
楼 A-25
1.00 万元
济南市市中区
济南市机
建联 纬二路 78 号幢 2018.01.01- 零售
35 关事务管 190.00 24.00 万元/年
中药 7 号楼 1 层部分 2020.12.31 门店
理局
沿街房屋
第一年 14.44
济南华联
济南华联超市 万元/年；第二
建联 药山超市 2018.08.26- 零售
36 有限公司 117 92.00 年 15.88 万元/
中药 有限责任 2021.08.25 门店
超市内 年；第三年
公司
17.50 万元/年
济南华联
济南华联超市
建联 药山超市 2019.12.26- 零售
37 有限公司 118 87.40 12.75 万元/年
中药 有限责任 2020.12.25 门店
超市内
公司
第 一 年 16.00
济南市市中区
建联 2019.02.01- 零售 万元/年，从第
38 刘峰 梁庄新区二区 119.24
中药 2024.01.31 门店 二年开始，每
1 号楼 1-112
年递增 5%
前 三 年 21.00
济南市市中区
万元/年，第四
建联 鲁能领秀城 L4 2017.11.09- 零售
39 李富丽 112.81 年 22.00 万元/
中药 地块-2 号楼储 2022.11.08 门店
年 , 第 五 年
蓄所 1 号
23.00 万元/年
济南市舜玉路
建联 30 号楼 8 号门 2016.07.01- 零售
40 李长元 260.00 30.00 万元/年
中药 头房一座及现 2021.12.31 门店
有设备
前 三 年 10.00
济南市市中区
建联 2016.04.01- 零售 万元/年；后两
41 毛秀贵 阳光舜城商业 225.04
中药 2021.04.30 门店 年 11.00 万元/
街 B07 号
年
济南晨安
建联 济洛路 154 号 零售
42 商贸有限 124.00 - 14.06 万元/年
中药 西沿街 6 号 门店
公司
建联 济南市军
中药 队离休退 济南市市中区
2018.05.01- 零售
43 英雄 休干部第 英雄山路 73-2 232.00 15.20 万元/年
2021.05.01 门店
山分 七休修养 号
店 所
济南市堤口路
建联 李智儿、尹 110 号万盛园 2020.04.16- 零售
44 139.13 18.00 万元/年
中药 珂 小区 1 号楼 2023.04.16 门店
108-4
106
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 承租 面积 租赁
出租方 租赁地点 期限 租金
号 方 （M2 ） 用途
济南市天桥区
前 三 年 15.00
西工商河路 13
建联 2015.06.18- 零售 万元/年；后两
45 季倩、刘尊 号重汽翡翠郡 132.17
中药 2020.06.17 门店 年 16.50 万元/
南区 16 号楼
年
4-104
济南市天桥区 前三年 8.00 万
建联 泺安路 7 号泺 2016.04.01- 零售 元/年；第四、
46 康介新 90.00
中药 安家园 7 号楼 2021.03.31 门店 五年 9.00 万元
1-101 /年
济南市天桥区
师范路 13 号营
建联 2019.06.01- 零售
47 柏俊 业房二间、办公 190.00 21.60 万元/年
中药 2025.05.31 门店
室一间、后院房
屋一间
高新区化纤厂
建联 路 4 号新馨家 2019.06.01- 员工
48 赵晶 82.99 3.00 万元/年
中药 园 12 号楼 2020.05.31 宿舍
5-401
市中区经七纬
建联 2020.03.17- 员工
49 祁玉兵 七路 135 号 1 80.00 2.12 万元/年
中药 2021.03.16 宿舍
单元 4 楼
历城区南全福
建联 2019.06.11- 员工
50 田永宝 小区东区 18 号 82.00 1.92 万元/年
中药 2020.06.10 宿舍
楼 3-602 室
建联 汇展花园 1 号 2019.10.01- 员工
51 刘欢 69.17 2.52 万元/年
中药 楼 2159 室 2020.09.30 宿舍
历下区长盛小
建联 2019.11.15- 员工
52 隗广和 区北区 35 栋 68.00 2.40 万元/年
中药 2020.11.14 宿舍
3-306 号
历下区长盛南
建联 2019.12.25- 员工
53 刘宝生 区一区 9 号楼 4 48.00 1.44 万元/年
中药 2020.12.24 宿舍
单元 103 室
历下区工业南
路 57 号高新万
建联 2020.04.21- 员工
54 姜春林 达广场 8 号地 51.91 0.26 万元/月
中药 2021.04.20 宿舍
块南区商业中
心 1#2315
高新区康虹路
建联 769 号茗筑美 2020.04.27- 员工
55 马玲 95.67 0.30 万元/月
中药 嘉小区 11 号楼 2021.04.26 宿舍
3-2001
注 1：建联中药租赁他人房屋作为办公楼、饮片厂、零售门店、员工宿舍，均未到房地
产登记机构办理房屋租赁登记备案。
注 2：上述序号 42 为建联中药租赁济南晨安商贸有限公司的房屋作为建联中药天桥分
店的零售门店，因上述房屋因存在拆迁可能，建联中药经与济南晨安商贸有限公司协商，双
方确认暂不签署租赁合同。
107
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
注 3：除上述列表所列房屋租赁外，地矿物资目前存在无偿使用地矿股份高新区工业南
路万达广场 J3 写字楼 16 层 1601 至 1604-1 号房间、1608 至 1612 号共计 1,194.68 平方米房
间作为办公室的情形，且尚未与地矿股份签署任何书面合同。
4、在建工程
截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资在建工程余额为 8,954.18 万元，具体明
细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
宝利甾体
发酵车间 3,408.13 89.84 3,318.29
污水车间改造工程 20.31 - 20.31
消防工程 90.67 - 90.67
二期工程 18.26 - 18.26
合成车间生产线 562.02 - 562.02
坎利酮技改设备 118.44 - 118.44
厕所 2.30 - 2.30
糊精设备主机 66.26 - 66.26
力之源
淀粉车间升级改造 425.44 425.44 -
锅炉基础设施 3,251.29 2,110.52 1,140.77
万泰矿业
矿井安全验收系统改造工程 3,577.75 - 3,577.75
填充工程 39.10 - 39.10
在建工程合计 11,579.98 2,625.80 8,954.18
鲁地投资重大在建工程项目 2019 年度变动情况如下：
单位：万元
2019 年增加 2019 年转入固 2019 年其他 2019 年末余
项目名称 2019 年初余额
金额 定资产金额 减少金额 额
宝利甾体
发酵车间 3,300.96 125.43 - - 3,426.39
污水车间改造工程 6.43 13.88 - - 20.31
108
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年增加 2019 年转入固 2019 年其他 2019 年末余
项目名称 2019 年初余额
金额 定资产金额 减少金额 额
消防工程 - 90.67 - - 90.67
合成车间生产线 - 562.02 - - 562.02
坎利酮技改设备 - 118.44 - - 118.44
力之源
淀粉车间升级改造 3,251.29 - - - 3,251.29
锅炉基础设施 323.62 101.82 - - 425.44
万泰矿业
矿井安全验收系统
1,598.58 1,890.96 - - 3,489.53
改造工程
5、知识产权
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有 43 项
已获注册的商标，具体情况如下：
序号 注册人 注册号 商标标识 申请类别 专用权期限
1 建联中药 793976 42 2015.11.21-2025.11.20
2 建联中药 3183942 44 2013.07.28-2023.07.27
3 建联中药 3183943 35 2013.12.14-2023.12.13
4 建联中药 3183944 40 2013.12.14-2023.12.13
5 建联中药 3183945 5 2013.08.28-2023.08.27
6 建联中药 3183946 44 2013.07.28-2023.07.27
7 建联中药 3183947 40 2013.12.14-2023.12.13
8 建联中药 3183948 35 2013.12.14-2023.12.13
9 建联中药 3183949 5 2013.08.28-2023.08.27
10 建联中药 3183950 44 2013.07.28-2023.07.27
11 建联中药 3183951 35 2013.12.14-2023.12.13
12 建联中药 3183952 5 2014.06.21-2024.06.20
13 建联中药 3183953 40 2013.11.07-2023.11.06
109
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 注册人 注册号 商标标识 申请类别 专用权期限
14 建联中药 3183954 44 2013.07.28-2023.07.27
15 建联中药 3183955 35 2013.11.07-2023.11.06
16 建联中药 3183956 40 2013.12.21-2023.12.20
17 建联中药 3183957 5 2013.08.28-2023.08.27
18 建联中药 3183987 10 2013.06.07-2023.06.06
19 建联中药 3183988 44 2013.07.28-2023.07.27
20 建联中药 3183989 40 2013.12.21-2023.12.20
21 建联中药 3183990 35 2013.12.21-2023.12.20
22 建联中药 3183991 5 2013.08.28-2023.08.27
23 建联中药 3183992 10 2013.06.07-2023.06.06
24 建联中药 3183993 44 2013.07.28-2023.07.27
25 建联中药 3183994 40 2013.12.21-2023.12.20
26 建联中药 3183995 35 2014.02.21-2024.02.20
27 建联中药 3183996 5 2013.08.28-2023.08.27
28 建联中药 8675888 5 2011.12.21-2021.12.20
29 建联中药 8679066 10 2011.10.07-2021.10.06
30 建联中药 8679131 29 2012.01.07-2022.01.06
31 建联中药 8679371 30 2011.12.21-2021.12.20
32 建联中药 8679423 39 2012.03.07-2022.03.06
33 建联中药 8688093 35 2012.03.28-2022.03.27
110
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 注册人 注册号 商标标识 申请类别 专用权期限
34 建联中药 8688110 40 2011.10.07-2021.10.06
35 建联中药 8688122 44 2012.03.28-2022.03.27
36 建联中药 12052377 35 2018.10.28-2028.10.27
300717859（香 5、35、40、
37 建联中药 2016.09.07-2026.09.06
港注册） 44
300954757（香
38 建联中药 5、35、44 2017.09.13-2027.09.12
港注册）
39 丽枫生物 10456873 5 2013.03.28-2023.03.27
40 丽枫生物 7156364 5 2010.08.14-2020.08.13
41 丽枫生物 7156365 1 2010.08.14-2020.08.13
42 力之源 15309368 30 2015.10.21-2025.10.20
43 力之源 15309369 30 2015.10.21-2025.10.20
注：根据建联中药、瑞鑫投资与加盟商签署的加盟协议，建联中药存在将其所持商标授
权给加盟商使用的情况。
为及时进入特种轮胎的生产领域并进行扩大化生产，地矿慧通于 2015 年 8
月 21 日与山东慧通轮胎有限公司签署《资产收购协议》，拟收购山东慧通轮胎有
限公司与轮胎生产经营有关的经营性净资产，根据该《资产收购协议》，地矿慧
通存在无偿使用慧通轮胎商标的情形，无偿使用商标的具体情况如下：
序号 注册人 注册号 商标标识 申请类别 专用权期限
1 慧通轮胎 13045665 12 2014.12.28-2024.12.27
2 慧通轮胎 11223975 12 2013.12.14-2023.12.13
3 慧通轮胎 11223933 12 2013.12.14-2023.12.13
111
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 注册人 注册号 商标标识 申请类别 专用权期限
4 慧通轮胎 5716490 12 2019.07.28-2029.07.27
5 慧通轮胎 1798808 12 2012.06.28-2022.06.27
6 慧通轮胎 1653974 12 2011.10.21-2021.10.20
7 慧通轮胎 1653973 12 2011.10.21-2021.10.20
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司共计拥有 25 项
已获批准的专利，具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
一种内外双盘管式发酵 ZL
1 宝利甾体 实用新型 2016.12.29
罐 201621468951.2
ZL
2 宝利甾体 一种物料热交换器 实用新型 2016.12.29
201621467231.4
ZL
3 宝利甾体 一种离心机防尘装置 实用新型 2016.12.29
201621468147.4
一种带有釜底阀的反应 ZL
4 宝利甾体 实用新型 2016.12.29
釜 201621468149.3
一种气液分离装置及带
ZL
5 宝利甾体 有该装置的单效浓缩设 实用新型 2016.12.29
201621468148.9
备
一种非均相反应用搅拌 ZL
6 宝利甾体 实用新型 2016.12.29
反应罐 201621467232.9
一种带有消泡搅拌装置 ZL
7 宝利甾体 实用新型 2016.12.30
的甾体转化发酵罐 201621480755.7
一种薯蓣皂素开环裂解 ZL
8 宝利甾体 实用新型 2019.04.11
反应罐 201920489349.4
一种 16,17-ａ环氧黄体酮 ZL
9 宝利甾体 实用新型 2019.07.25
的清洁生产系统 201921184316.5
ZL
10 宝利甾体 一种发酵装置 实用新型 2019.04.11
201920489293.2
ZL
11 丽枫生物 一种反应釜 实用新型 2015.06.26
201520445889.4
ZL
12 丽枫生物 一种降膜吸收器 实用新型 2015.06.26
201520445890.7
ZL
13 丽枫生物 一种分散釜 实用新型 2015.06.26
201520443939.5
一种药用淀粉用便于移 ZL
14 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
动的加热器 201820463666.4
112
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
一种糊精加工用增加反 ZL
15 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
应速度的反应锥 201820463663.0
一种药用淀粉用便于使 ZL
16 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
用的捕尘器 201820464602.6
一种糊精用便于移动的 ZL
17 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
螺旋除尘机 201820463665.X
一种便于更换的医用紫 ZL
18 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
外线灯 201820464593.0
一种便于固定的螺旋式 ZL
19 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
除尘器 201820464594.5
一种捕尘器用便于清理 ZL
20 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
灰尘的装置 201820464603.0
一种便于浇筑反应锥的 ZL
21 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
铸造模具 201820464601.1
一种药用淀粉用便于固 ZL
22 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
定的单螺旋输送器 201820462320.2
一种便于进料的单管螺 ZL
23 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
旋输送机 201820464596.4
一种药用淀粉用便于拆 ZL
24 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
卸的照明灯管 201820463662.6
一种便于排水且耐腐蚀 ZL
25 丽枫生物 实用新型 2018.04.03
的空调净化机组 201820463664.5
注：上述列表中，宝利甾体 4-7 项专利已经抵押给齐鲁银行股份有限公司滨州分行。
6、采矿权
万泰矿业目前持有山东省国土资源厅于 2017 年 1 月 3 日颁发的《采矿许可
证》，基本情况如下：
采矿权人 蓬莱市万泰矿业有限公司
地址 山东省蓬莱市大柳行镇石家村
采矿许可证证号 C3700002008124110001775
矿山名称 蓬莱市万泰矿业有限公司石家金矿区
经济类型 有限责任公司
开采矿种 金矿
开采方式 地下开采
矿区面积 1.0292 平方公里
生产规模 13.20 万吨/年
开采深度 由 106 米至-400 米标高
有效期限 2017 年 1 月 3 日至 2022 年 1 月 3 日
113
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
是否存在他项权利 否
7、探矿权
万泰矿业目前持有山东省国土资源厅于 2019 年 5 月 17 日颁发的《矿产资源
勘查许可证》，基本情况如下：
探矿权人 蓬莱市万泰矿业有限公司
探矿权人地址 山东省蓬莱市大柳行镇石家村
勘察许可证证号 T37120080302003808
勘察项目名称 山东省蓬莱市石家地区金矿详查
地理位置 山东省蓬莱市
图幅号 J51E015005
勘查面积 2.75 平方公里
有效期限 2018 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
8、生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司拥有的资质具体
如下：
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
对外贸易经营者
1 地矿物资 04573600 - 2020.03.12
备案登记表
海关报关单位注
2 地矿物资 3701366939 济南海关 2018.10.18
册登记证书
济南高新技
术产业开发 2019.09.05-2
3 地矿物资 食品经营许可证 JY13701900058043
区管理委员 023.12.28
会市监局
山东省食药 2016.01.01-2
4 丽枫生物 药品生产许可证 鲁 20160086
监局 020.12.31
滨州高新技
2016.09.06-2
5 力之源 食品生产许可证 SC12337160100047 术产业开发
021.09.05
区市监局
滨州高新技
2016.03.29-2
6 力之源 食品经营许可证 JY13716290000243 术产业开发
021.03.28
区市监局
C37000020081241100 山东省国土 2017.01.03-2
7 万泰矿业 采矿许可证
01775 资源厅 022.01.03
矿产资源勘查许 山东省自然 2018.07.01-2
8 万泰矿业 T37120080302003808
可证 资源厅 020.06.30
114
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
取水（鲁烟蓬）字 蓬莱市行政 2020.02.28-2
9 万泰矿业 取水许可证
[2019]第 083 号 审批服务局 021.02.27
万泰矿业尾 （鲁）FM 安许证字 山东省安监 2017.06.27-2
10 安全生产许可证
矿库 [2017]00-0029 局 020.06.26
危险化学品经营 舟安监危经字 舟山市安监 2018.03.06-2
11 鲁地物产
许可证 [2018]000221 局 021.03.05
对外贸易经营者
12 鲁地物产 03450920 - 2018.07.18
备案登记表
出入境检验检疫
13 鲁地物产 3303500004 舟山海关 2018.07.26
报检企业备案表
海关报关单位注
14 鲁地物产 330996100B 舟山海关 2018.07.26
册登记证书
济南市市监 2019.05.15-2
15 建联中药 药品经营许可证 鲁 BA5310118
局 024.05.14
药品经营质量管 济南市食药 2018.04.09-2
16 建联中药 SD01-Ba-20180013
理规范认证证书 监局 023.04.08
互联网药品交易 山东省食药 2017.01.09-2
17 建联中药 鲁 C20170003
服务资格证书 监局 022.01.08
互联网药品信息 （鲁）-非经营性 山东省食药 2018.10.11-2
18 建联中药
服务资格证书 -2018-0384 监局 023.10.10
济南市市中 2018.12.13-2
19 建联中药 食品经营许可证 JY13701030007192
区食药监局 021.03.21
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
20 建联中药 2016.05.18
经营备案凭证 20150817 监局
建联中药中 山东省食药 2016.01.01-2
21 药品生产许可证 鲁 20160039
药饮片厂 监局 020.12.31
建联中药中 山东省食药 2019.01.09-2
22 药品 GMP 证书 SD20190843
药饮片厂 监局 024.01.08
建联中药总 PDY72273337010399 济南市市中
23 中医诊所备案证 2019.04.18
店中医诊所 D2182 区卫计局
建联中药建 医疗机构执业许 PDY40436437011212 济南市历城 2016.11.07-2
24
联中医诊所 可证 D2122 区卫生局 020.12.31
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.12.13-2
25 南高新丰奥 SD01-Cb-20170258
理规范认证证书 监局 022.12.12
嘉园分店
济南市高新
建联中药济
技术产业开 2017.06.09-2
26 南高新丰奥 食品经营许可证 JY13701060022037
发区管委会 022.06.08
嘉园分店
市监局
建联中药济
济南市行政 2020.01.22-2
27 南高新丰奥 药品经营许可证 鲁 CB0536943
审批服务局 022.06.18
嘉园分店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
28 南高新丰奥 2019.06.27
经营备案凭证 20170718 号 局
嘉园分店
建联中药舜 药品经营质量管 济南市食药 2016.11.14-2
29 SD01-Cb-20160218
华北路分店 理规范认证证书 监局 021.11.13
115
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
济南市高新
建联中药舜 技术产业开 2018.10.30-2
30 食品经营许可证 JY13701060007753
华北路分店 发区管委会 021.07.04
市监局
建联中药舜 济南市食药 2016.11.14-2
31 药品经营许可证 鲁 CB0536606
华北路分店 监局 021.11.13
建联中药舜 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
32 2018.09.25
华北路分店 经营备案凭证 20161159 号 监局
高新建联新
PDY50411137011217 济南高新区
33 生活家园中 中医诊所备案证 2018.10.11
D2182 卫生健康局
医诊所
建联中药经 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
34 SD01-Cb-20190361
二路分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药经 济南市槐荫 2018.05.28-2
35 食品经营许可证 JY13701040004776
二路分店 区食药监局 021.04.07
建联中药经 济南市市监 2019.05.24-2
36 药品经营许可证 鲁 CB5310144
二路分店 局 024.05.23
建联中药经 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
37 2018.11.29
二路分店 经营备案凭证 20150974 号 监局
建联中药经 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
38 SD01-Cb-20190360
六路分店 理规范认证证书 局 024.07.17
济南市槐荫
建联中药经 2020.01.19-2
39 食品经营许可证 JY13701040005589 区行政审批
六路分店 021.04.17
服务局
建联中药经 济南市行政 2020.01.13-2
40 药品经营许可证 鲁 CB5310143
六路分店 审批服务局 024.05.26
建联中药经
六路分店中 医疗机构执业许 PDY20820837010499 济南市槐荫 2019.04.24-2
41
医坐堂医诊 可证 D2292 区卫计局 021.01.03
所
建联中药经 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市行政
42 2020.01.15
六路分店 经营备案凭证 20150972 审批服务局
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.12.13-2
43 南孔村佳苑 SD01-Cb-20170257
理规范认证证书 监局 022.12.12
分店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
44 南孔村佳苑 2018.11.29
经营备案凭证 20170782 号 监局
分店
建联中药济
济南市槐荫 2017.06.20-2
45 南孔村佳苑 食品经营许可证 JY13701040036831
区食药监局 022.06.19
分店
建联中药济
济南市食药 2017.06.14-2
46 南孔村佳苑 药品经营许可证 鲁 CB0536937
监局 022.06.13
分店
建联中药群 药品经营质量管 济南市食药 2018.12.29-2
47 SD01-Cb-20180487
盛华城分店 理规范认证证书 监局 023.12.28
116
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药群 济南市槐荫 2018.08.29-2
48 食品经营许可证 JY13701040064505
盛华城分店 区食药监局 023.08.28
建联中药群 济南市市监 2019.05.23-2
49 药品经营许可证 鲁 CB5310141
盛华城分店 局 024.05.22
建联中药群 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
50 2015.05.28
盛华城分店 经营备案凭证 20150973 监局
建联中药荣 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
51 SD01-Cb-20190359
祥分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药荣 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
52 2018.11.27
祥分店 经营备案凭证 20150975 监局
建联中药荣 济南市槐荫 2016.04.21-2
53 食品经营许可证 JY13701040005773
祥分店 区食药监局 021.04.20
建联中药荣 济南市市监 2019.05.30-2
54 药品经营许可证 鲁 CB5310103
祥分店 局 024.05.29
建联中药荣
医疗机构执业许 PDY20815237010499 济南市槐荫 2019.04.24-2
55 祥分店中医
可证 D2292 区卫计局 021.01.03
坐堂医诊所
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2016.11.14-2
56 南幸福街分 SD01-Cb-20160193
理规范认证证书 监局 021.11.13
店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
57 南幸福街分 2018.11.27
经营备案凭证 20161364 号 监局
店
建联中药济
济南市槐荫 2016.08.26-2
58 南幸福街分 食品经营许可证 JY13701040015404
区食药监局 021.08.25
店
建联中药济
济南市食药 2016.11.14-2
59 南幸福街分 药品经营许可证 鲁 CB0532007
监局 021.11.13
店
建联中药济
南幸福街分 医疗机构执业许 PDY20778237010499 济南市槐荫 2019.04.22-2
60
店中医坐堂 可证 D2292 区卫计局 022.01.20
医诊所
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.03.27-2
61 南振兴花园 SD01-Cb-20170059
理规范认证证书 监局 022.03.26
分店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
62 南振兴花园 2018.11.27
经营备案凭证 20162170 号 监局
分店
建联中药济
济南市槐荫 2016.12.28-2
63 南振兴花园 食品经营许可证 JY13701040024655
区食药监局 021.12.27
分店
建联中药济
济南市食药 2017.03.27-2
64 南振兴花园 药品经营许可证 鲁 CB0536767
监局 022.03.26
分店
建联中药济 药品经营质量管 济南市食药 2018.06.11-2
65 SD01-Cb-20180224
阳纬一路分 理规范认证证书 监局 023.06.10
117
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
66 阳纬一路分 2018.12.03
经营备案凭证 20180227 号 监局
店
建联中药济
济阳县食药 2018.02.28-2
67 阳纬一路分 食品经营许可证 JY13701250035438
监局 023.02.27
店
建联中药济
济南市食药 2018.03.06-2
68 阳纬一路分 药品经营许可证 鲁 CB0537254
监局 023.03.05
店
建联中药济 药品经营质量管 济南市市监 2019.04.30-2
69 SD01-Cb-20190226
阳分店 理规范认证证书 局 024.04.29
建联中药济 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
70 2018.12.03
阳分店 经营备案凭证 20150991 监局
建联中药济 济阳县食药 2016.04.15-2
71 食品经营许可证 JY13701250003435
阳分店 监局 021.04.14
建联中药济 济南市市监 2019.05.23-2
72 药品经营许可证 鲁 CB5310603
阳分店 局 024.05.22
建联中药东 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
73 SD01-Cb-20190424
店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药东 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
74 2018.11.29
店 经营备案凭证 20150971 监局
建联中药东 济南市历城 2017.07.11-2
75 食品经营许可证 JY13701120015130
店 区食药监局 021.04.28
建联中药东 济南市市监 2019.07.05-2
76 药品经营许可证 鲁 CB5310239
店 局 024.07.04
建联中药富 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
77 SD01-Cb-20190423
翔天地分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药富 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
78 2018.11.29
翔天地分店 经营备案凭证 20150970 监局
建联中药富 济南市历城 2018.06.21-2
79 食品经营许可证 JY13701120096434
翔天地分店 区食药监局 023.06.20
建联中药富 济南市市监 2019.07.05-2
80 药品经营许可证 鲁 CB5310242
翔天地分店 局 024.07.04
建联中药富 济南市历城
PDY50517337011217
81 翔天地分店 中医诊所备案证 区中医药管 2019.09.05
D2182
中医诊所 理局
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.03.23-2
82 南洪家楼南 SD01-Cb-20170054
理规范认证证书 监局 022.03.22
路分店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
83 南洪家楼南 2018.11.29
经营备案凭证 20162021 号 监局
路分店
建联中药济
济南市历城 2018.05.22-2
84 南洪家楼南 食品经营许可证 JY13701120041245
区食药监局 021.11.17
路分店
118
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药济
济南市行政 2019.11.08-2
85 南洪家楼南 药品经营许可证 鲁 CB0536723
审批服务局 022.03.22
路分店
建联中药济
济南市历城
南洪家楼南 PDY50515737011217
86 中医诊所备案证 区中医药管 2019.09.05
路分店中医 D2182
理局
诊所
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.03.23-2
87 南花园路分 SD01-Cb-20170053
理规范认证证书 监局 022.03.22
店
建联中药济
济南市历城 2018.06.08-2
88 南花园路分 食品经营许可证 JY13701120041181
区食药监局 021.11.16
店
建联中药济
济南市食药 2017.03.23-2
89 南花园路分 药品经营许可证 鲁 CB0536722
监局 022.03.22
店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
90 南花园路分 2019.07.15
经营备案凭证 20162022 号 局
店
建联中药济 济南市历城
PDY50516537011217
91 南花园路分 中医诊所备案证 区中医药管 2019.09.05
D2182
店中医诊所 理局
建联中药华 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
92 SD01-Cb-20190425
龙路分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药华 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
93 2018.11.29
龙路分店 经营备案凭证 20150969 监局
建联中药华 济南市历城 2018.06.08-2
94 食品经营许可证 JY13701120015324
龙路分店 区食药监局 021.04.28
建联中药华 济南市市监 2019.07.05-2
95 药品经营许可证 鲁 CB5310146
龙路分店 局 024.07.04
建联中药华 济南市历城
PDY50518137011217
96 龙路分店中 中医诊所备案证 区中医药管 2019.09.05
D2182
医诊所 理局
建联中药南 药品经营质量管 济南市食药 2017.04.27-2
97 SD01-Cb-20170079
全福分店 理规范认证证书 监局 022.04.26
建联中药南 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
98 2018.11.29
全福分店 经营备案凭证 20170056 号 监局
建联中药南 济南市历城 2017.02.27-2
99 食品经营许可证 JY13701120048804
全福分店 区食药监局 022.02.26
建联中药南 济南市食药 2017.04.27-2
100 药品经营许可证 鲁 CB0536804
全福分店 监局 022.04.26
建联中药南 济南市历城
PDY50329037011219
101 全福分店中 中医诊所备案证 区中医药管 2018.04.03
D2182
医诊所 理局
建联中药七 药品经营质量管 济南市食药 2017.03.23-2
102 SD01-Cb-20170055
里堡路分店 理规范认证证书 监局 022.03.22
119
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药七 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
103 2018.11.29
里堡路分店 经营备案凭证 20162171 号 监局
建联中药七 济南市历城 2017.05.26-2
104 食品经营许可证 JY13701120044577
里堡路分店 区食药监局 021.12.19
建联中药七 济南市食药 2017.03.23-2
105 药品经营许可证 鲁 CB0536756
里堡路分店 监局 022.03.22
建联中药七 济南市历城
PDY50327437011219
106 里堡路分店 中医诊所备案证 区中医药管 2018.04.03
D2182
中医诊所 理局
建联中药化 药品经营质量管 济南市食药 2016.05.18-2
107 SD01-Cb-20160067
纤厂路分店 理规范认证证书 监局 021.05.17
建联中药化 济南市历下 2016.04.11-2
108 食品经营许可证 JY13701020010208
纤厂路分店 区食药监局 021.04.10
建联中药化 济南市食药 2016.05.18-2
109 药品经营许可证 鲁 CB5315259
纤厂路分店 监局 021.05.17
建联中药化 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
110 2018.12.11
纤厂路分店 经营备案凭证 20160036 监局
济南历下建
PDY72215137010219 济南市历下
111 联化纤厂路 中医诊所备案证 2018.11.16
D2182 区卫计局
中医诊所
建联中药环 药品经营质量管 济南市市监 2019.03.26-2
112 SD01-Cb-20190130
山路分店 理规范认证证书 局 024.03.25
建联中药环 济南市历下 2018.10.31-2
113 食品经营许可证 JY13701020103430
山路分店 区食药监局 023.10.30
建联中药环 济南市市监 2019.06.19-2
114 药品经营许可证 鲁 CB5310374
山路分店 局 024.06.18
建联中药环 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
115 2018.11.06
山路分店 经营备案凭证 20182221 号 监局
济南历下建 济南市历下
PDY72280537010219
116 联环山路中 中医诊所备案证 区卫生健康 2019.05.31
D2182
医诊所 局
建联中药浆 药品经营质量管 济南市食药 2016.08.24-2
117 SD01-Cb-20160134
水泉路分店 理规范认证证书 监局 021.08.23
建联中药浆 济南市历下 2017.06.29-2
118 食品经营许可证 JY13701020040550
水泉路分店 区食药监局 022.03.27
建联中药浆 济南市食药 2016.12.08-2
119 药品经营许可证 鲁 CB0536748
水泉路分店 监局 021.12.07
建联中药浆 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
120 2018.09.20
水泉路分店 经营备案凭证 20171191 号 监局
济南历下建
PDY72214337010219 济南市历下
121 联浆水泉路 中医诊所备案证 2018.11.16
D2182 区卫计局
中医诊所
建联中药泺 药品经营质量管 济南市食药 2018.04.19-2
122 SD01-Cb-20180138
文路二分店 理规范认证证书 监局 023.04.18
建联中药泺 济南市历下 2018.02.06-2
123 食品经营许可证 JY13701020071330
文路二分店 区食药监局 023.02.05
120
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药泺 济南市食药 2018.02.11-2
124 药品经营许可证 鲁 CB0537229
文路二分店 监局 023.02.10
建联中药泺 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
125 2018.09.20
文路二分店 经营备案凭证 20180111 号 监局
建联中药泺 药品经营质量管 济南市历下 2014.08.11-2
126 SD01-Cb-2014A031
文路店 理规范认证证书 区食药监局 019.08.10
建联中药泺 济南市历下 2016.04.07-2
127 食品经营许可证 JY13701020009824
文路店 区食药监局 021.04.06
建联中药泺 济南市食药 2014.08.11-2
128 药品经营许可证 鲁 CB5310240
文路店 监局 019.08.10
建联中药泺 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
129 2019.07.15
文路店 经营备案凭证 20150968 局
建联中药泺 PDY72224X37010219 济南市历下
130 中医诊所备案证 2018.11.30
文路店 D2182 区卫计局
建联中药明 药品经营质量管 济南市食药 2017.09.01-2
131 SD01-Cb-20170169
湖东路分店 理规范认证证书 监局 022.08.31
建联中药明 济南市历下 2018.04.28-2
132 食品经营许可证 JY13701020043193
湖东路分店 区食药监局 022.04.27
建联中药明 济南市食药 2017.05.05-2
133 药品经营许可证 鲁 CB0536898
湖东路分店 监局 022.05.04
建联中药明 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
134 2018.09.20
湖东路分店 经营备案凭证 20170535 号 监局
建联中药山 药品经营质量管 济南市食药 2016.09.05-2
135 SD01-Cb-20160144
大路分店 理规范认证证书 监局 021.09.04
建联中药山 济南市历下 2016.05.12-2
136 食品经营许可证 JY13701020013637
大路分店 区食药监局 021.05.11
建联中药山 济南市食药 2016.09.05-2
137 药品经营许可证 鲁 CB5315367
大路分店 监局 021.09.04
建联中药山 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
138 2018.09.20
大路分店 经营备案凭证 20160558 监局
济南历下建
PDY72216X37010219 济南市历下
139 联山大路中 中医诊所备案证 2018.11.16
D2182 区卫计局
医诊所
建联中药山 药品经营质量管 济南市食药 2018.05.25-2
140 SD01-Cb-20180184
大南路分店 理规范认证证书 监局 023.05.24
建联中药山 济南市历下 2017.08.11-2
141 食品经营许可证 JY13701020051933
大南路分店 区食药监局 022.08.10
建联中药山 济南市市监 2019.07.02-2
142 药品经营许可证 鲁 CB5310243
大南路分店 局 024.07.01
建联中药山 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
143 2018.09.20
大南路分店 经营备案凭证 20150967 监局
济南历下建
PDY72222337010219 济南市历下
144 联山大南路 中医诊所备案证 2018.11.30
D2182 区卫计局
中医诊所
建联中药燕 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
145 SD01-Cb-20190362
山分店 理规范认证证书 局 024.07.17
121
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药燕 济南市历下 2017.08.10-2
146 食品经营许可证 JY13701020051827
山分店 区食药监局 022.08.09
建联中药燕 济南市市监 2019.07.01-2
147 药品经营许可证 鲁 CB5310244
山分店 局 024.06.30
建联中药燕 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
148 2018.09.20
山分店 经营备案凭证 20150992 监局
济南历下建
PDY72223137010219 济南市历下
149 联燕山中医 中医诊所备案证 2018.11.30
D2182 区卫计局
诊所
建联中药窑 药品经营质量管 济南市食药 2018.02.22-2
150 SD01-Cb-20180013
头路分店 理规范认证证书 监局 023.02.21
建联中药窑 济南市历下 2018.04.25-2
151 食品经营许可证 JY13701020057166
头路分店 区食药监局 022.09.25
建联中药窑 济南市食药 2017.09.25-2
152 药品经营许可证 鲁 CB0537059
头路分店 监局 022.09.24
建联中药窑 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
153 2018.09.20
头路分店 经营备案凭证 20171249 号 监局
济南历下建 济南市历下
PDY72280537010219
154 联窑头路中 中医诊所备案证 区卫生健康 2019.05.31
D2182
医诊所 局
建联中药大 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
155 SD01-Cb-20190426
纬二路分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药大 济南市市中 2015.11.20-2
156 食品经营许可证 JY13701030001098
纬二路分店 区食药监局 020.11.19
建联中药大 济南市市监 2019.06.21-2
157 药品经营许可证 鲁 CB5310122
纬二路分店 局 024.06.20
建联中药大 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
158 2015.05.28
纬二路分店 经营备案凭证 20150979 监局
建联中药馆 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
159 SD01-Cb-20190428
驿街分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药馆 济南市市中 2018.05.04-2
160 食品经营许可证 JY13701030011374
驿街分店 区食药监局 021.05.04
建联中药馆 济南市市监 2019.06.21-2
161 药品经营许可证 鲁 CB5310264
驿街分店 局 024.06.20
建联中药馆 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
162 2015.05.28
驿街分店 经营备案凭证 20150976 监局
建联中药济 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
163 SD01-Cb-20190432
微路分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药济 济南市市中 2016.03.21-2
164 食品经营许可证 JY13701030007043
微路分店 区食药监局 021.03.20
建联中药济 济南市市监 2019.06.21-2
165 药品经营许可证 鲁 CB5310121
微路分店 局 024.06.20
建联中药济 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
166 2015.05.28
微路分店 经营备案凭证 20150977 监局
建联中药济
PDY72354137010399 济南市市中
167 微路分店中 中医诊所备案证 2019.04.22
D2182 区卫计局
医诊所
122
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药梁 药品经营质量管 济南市行政 2019.12.03-2
168 SD01-Cb-20190721
庄分店 理规范认证证书 审批服务局 024.12.02
济南市市中
建联中药梁 2019.07.17-2
169 食品经营许可证 JY13701030118422 区行政审批
庄分店 024.07.16
服务局
建联中药梁 济南市市监 2019.06.21-2
170 药品经营许可证 鲁 CB5310120
庄分店 局 024.06.20
建联中药梁 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
171 2019.07.15
庄分店 经营备案凭证 20150982 局
建联中药梁
PDY72357637010399 济南市市中
172 庄分店中医 中医诊所备案证 2019.04.22
D2182 区卫计局
诊所
建联中药领 药品经营质量管 济南市食药 2018.05.24-2
173 SD01-Cb-20180180
秀城分店 理规范认证证书 监局 023.05.23
建联中药领 济南市市中 2018.01.10-2
174 食品经营许可证 JY13701030057056
秀城分店 区食药监局 023.01.09
建联中药领 济南市食药 2018.01.04-2
175 药品经营许可证 鲁 CB0537172
秀城分店 监局 023.01.03
建联中药领 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
176 2015.05.28
秀城分店 经营备案凭证 20171736 号 监局
建联中药领
PDY72303137010399 济南市市中
177 秀城分店中 中医诊所备案证 2018.09.04
D2182 区卫计局
医诊所
建联中药舜 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
178 SD01-Cb-20190427
玉路分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药舜 济南市市中 2018.04.20-2
179 食品经营许可证 JY13701030007213
玉路分店 区食药监局 021.03.21
建联中药舜 济南市市监 2019.06.21-2
180 药品经营许可证 鲁 CB5310123
玉路分店 局 024.06.20
建联中药舜 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
181 2015.05.28
玉路分店 经营备案凭证 20150980 监局
建联中药舜
PDY72366437010399 济南市市中
182 玉路分店中 中医诊所备案证 2019.05.13
D2182 区卫计局
医诊所
建联中药伟 药品经营质量管 济南市食药 2019.01.21-2
183 SD01-Cb-20190036
东新都分店 理规范认证证书 监局 024.01.20
建联中药伟 济南市市中 2016.07.27-2
184 食品经营许可证 JY13701030007221
东新都分店 区食药监局 021.03.21
建联中药伟 济南市食药 2019.01.10-2
185 药品经营许可证 鲁 CB0102087
东新都分店 监局 024.01.09
建联中药伟 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
186 2015.05.28
东新都分店 经营备案凭证 20150981 监局
建联中药伟
PDY72356837010399 济南市市中
187 东新都分店 中医诊所备案证 2019.04.22
D2182 区卫计局
中医诊所
建联中药阳 药品经营质量管 济南市食药 2016.09.05-2
188 SD01-Cb-20160143
光舜城分店 理规范认证证书 监局 021.09.04
123
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药阳 济南市市中 2019.07.03-2
189 食品经营许可证 JY13701030015043
光舜城分店 区市监局 021.06.08
建联中药阳 济南市食药 2016.09.05-2
190 药品经营许可证 鲁 CB5315382
光舜城分店 监局 021.09.04
建联中药阳 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
191 2019.07.15
光舜城分店 经营备案凭证 20160745 局
建联中药英 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
192 SD01-Cb-20190431
雄山路分店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药英 济南市市中 2017.08.16-2
193 食品经营许可证 JY13701030010507
雄山路分店 区食药监局 021.04.27
建联中药英 济南市市监 2019.06.21-2
194 药品经营许可证 鲁 CB5310166
雄山路分店 局 024.06.20
建联中药英 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
195 2019.07.01
雄山路分店 经营备案凭证 20150978 局
建联中药英
PDY72358437010399 济南市市中
196 雄山分店中 中医诊所备案证 2019.04.22
D2182 区卫计局
医诊所
建联中药总 药品经营质量管 济南市市监 2019.08.13-2
197 SD01-Cb-20190430
店 理规范认证证书 局 024.08.12
建联中药总 济南市市监 2019.06.21-2
198 药品经营许可证 鲁 CB5310119
店 局 024.06.20
建联中药总 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
199 2015.05.28
店 经营备案凭证 20150983 监局
建联中药总 济南市市中 2016.03.22-2
200 食品经营许可证 JY13701030007205
店 区食药监局 021.03.21
建联中药堤 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
201 SD01-Cb-20190367
口路分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药堤 济南市天桥 2016.04.27-2
202 食品经营许可证 JY13701050013434
口路分店 区食药监局 021.04.26
建联中药堤 济南市市监 2019.06.25-2
203 药品经营许可证 鲁 CB5310372
口路分店 局 024.06.24
建联中药堤 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
204 2018.11.26
口路分店 经营备案凭证 20150989 监局
天桥建联堤 济南市天桥
PDY30499637010517
205 口路中医诊 中医诊所备案证 区中医药管 2018.10.29
D2182
所 理局
建联中药翡 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
206 SD01-Cb-20190365
翠郡分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药翡 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
207 2018.11.26
翠郡分店 经营备案凭证 20150986 监局
建联中药翡 济南市天桥 2017.08.14-2
208 食品经营许可证 JY13701050060432
翠郡分店 区食药监局 022.08.13
建联中药翡 济南市市监 2019.06.21-2
209 药品经营许可证 鲁 CB5312285
翠郡分店 局 024.06.20
天桥建联翡 济南市天桥
PDY30497X37010517
210 翠郡中医诊 中医诊所备案证 区中医药管 2018.10.29
D2182
所 理局
124
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药济
药品经营质量管 济南市食药 2017.12.01-2
211 南济泺路分 SD01-Cb-20170252
理规范认证证书 监局 022.11.30
店
建联中药济
济南市天桥 2019.07.15-2
212 南济泺路分 食品经营许可证 JY13701050051911
区市监局 022.06.08
店
建联中药济
济南市食药 2017.06.14-2
213 南济泺路分 药品经营许可证 鲁 CB0536938
监局 022.06.13
店
建联中药济
第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
214 南济泺路分 2019.06.27
经营备案凭证 20170662 号 局
店
建联中药泺 药品经营质量管 济南市食药 2016.10.18-2
215 SD01-Cb-20160169
安路分店 理规范认证证书 监局 021.10.17
建联中药泺 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
216 2018.11.26
安路分店 经营备案凭证 20160557 监局
建联中药泺 济南市天桥 2016.05.11-2
217 食品经营许可证 JY13701050016041
安路分店 区食药监局 021.05.10
建联中药泺 济南市食药 2016.10.18-2
218 药品经营许可证 鲁 CA5315366
安路分店 监局 021.10.17
建联中药泺
PDY30467037010517 济南市天桥
219 安路中医诊 中医诊所备案证 2018.05.30
D2182 区卫计局
所
建联中药师 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
220 SD01-Cb-20190364
范路分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药师 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
221 2018.11.26
范路分店 经营备案凭证 20150987 监局
建联中药师 济南市天桥 2015.12.02-2
222 食品经营许可证 JY13701050001550
范路分店 区食药监局 020.12.01
建联中药师 济南市市监 2019.06.21-2
223 药品经营许可证 鲁 CB5310376
范路分店 局 024.06.20
天桥建联师 济南市天桥
PDY30496137010517
224 范路中医诊 中医诊所备案证 区中医药管 2018.10.29
D2182
所 理局
建联中药天 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
225 SD01-Cb-20190363
桥分店 理规范认证证书 局 024.07.17
建联中药天 济南市天桥 2019.08.06-2
226 食品经营许可证 JY13701050013418
桥分店 区市监局 021.04.26
建联中药天 济南市市监 2019.06.21-2
227 药品经营许可证 鲁 CB5310377
桥分店 局 024.06.20
建联中药天 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
228 2019.07.15
桥分店 经营备案凭证 20150984 局
济南市天桥
天桥建联天 PDY30498837010517
229 中医诊所备案证 区中医药管 2018.10.29
桥中医诊所 D2182
理局
建联中药药 药品经营质量管 济南市市监 2019.07.18-2
230 SD01-Cb-20190366
山分店 理规范认证证书 局 024.07.17
125
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 发证日期/有
所有人 证书名称 证书编号/资质编号 发证机关
号 效期
建联中药药 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市食药
231 2018.11.26
山分店 经营备案凭证 20150985 监局
建联中药药 济南市天桥 2019.07.15-2
232 食品经营许可证 JY13701050013426
山分店 区市监局 021.04.27
建联中药药 济南市市监 2019.06.25-2
233 药品经营许可证 鲁 CB5312589
山分店 局 024.06.24
建联中药文 药品经营质量管 济南市历下 2014.08.11-2
234 SD01-Cb-2014A030
化西路分店 理规范认证证书 区食药监局 019.08.10
建联中药文 济南市历下 2018.05.09-2
235 食品经营许可证 JY13701020009816
化西路分店 区食药监局 021.04.06
建联中药文 济南市食药 2014.08.11-2
236 药品经营许可证 鲁 CB5310320
化西路分店 监局 019.08.10
建联中药文 第二类医疗器械 鲁济食药监械经营备 济南市市监
237 2019.07.15
化西路分店 经营备案凭证 20150990 局
注：序号 126、128、234、236 所列资质证照已过期，对应的资质主体建联中药泺文路
分店已闭店终止经营、建联中药文化西路分店已按注销流程进行注销中，该等资质过期现象
不会对建联中药经营造成实质性影响与障碍。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司不存在对外担保
情况。
（三）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资总负债为 194,694.90 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 13,470.00 6.92%
应付票据 11,163.00 5.73%
应付账款 14,269.25 7.33%
预收款项 37,662.21 19.34%
应付职工薪酬 5,530.03 2.84%
应交税费 6,277.91 3.22%
126
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
其他应付款 89,201.60 45.82%
一年内到期的非流动负债 1,513.18 0.78%
流动负债合计 179,087.18 91.98%
非流动负债：
长期借款 181.57 0.09%
递延所得税负债 13,426.15 6.90%
其他非流动负债 2,000.00 1.03%
非流动负债合计 15,607.72 8.02%
负债合计 194,694.90 100.00%
2、或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资不存在或有负债。
五、主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资的经营范围包括：以自有资金对
外投资与资产管理；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
鲁地投资为投资控股型企业，下属公司涉及的主营业务包括贸易、医药制造、
特种轮胎制造、矿业开发等，具体业务发展情况详见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况”之“七、下属企业基本情况”中主营业务发展情况章节。
六、最近两年主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
鲁地投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 170,013.50 285,077.76
非流动资产合计 157,794.36 160,346.76
资产总计 327,807.86 445,424.53
127
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债合计 179,087.18 200,602.73
非流动负债合计 15,607.72 34,459.77
负债合计 194,694.90 235,062.50
所有者权益合计 133,112.95 210,362.03
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 221,557.43 306,539.48
营业成本 258,301.24 338,345.53
利润总额 -87,472.71 -1,081.21
净利润 -77,329.22 -4,120.07
非经常性损益 -14.54 18.40
扣除非经常性损益后的净利润 -77,314.68 -4,138.47
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,206.04 -94,276.67
（二）最近两年非经常性损益表
鲁地投资 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 18.40 万
元、-14.54 万元，金额相对于鲁地投资的利润而言占比较小，鲁地投资非经常性
损益项目如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -0.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -38.02 24.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -38.02 24.41
所得税影响额 -9.51 6.10
少数股东权益影响额（税后） -13.97 -0.09
合计 -14.54 18.40
七、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资下属子公司基本情况如下：
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
128
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
广饶丽枫生物科技 非同一控制
山东东营 医药研发与销售 - 70.00
有限公司 下企业合并
蓬莱市万泰矿业有 非同一控制
山东蓬莱 矿石采掘 60.00 -
限公司 下企业合并
山东地矿汇金矿业
山东莒南 矿石加工 100.00 - 设立
有限公司
滨州市力之源生物 非同一控制
山东滨州 制造、销售 70.00 -
科技有限公司 下企业合并
山东宝利甾体生物 非同一控制
山东滨州 制造、销售 70.06 -
科技有限公司 下企业合并
山东地矿物资发展
山东济南 销售 100.00 - 设立
有限公司
西双版纳鲁地美诺
云南西双版纳 销售 - 100.00 设立
茶业有限公司
山东地矿慧通特种
山东莱芜 制造、销售 70.00 - 设立
轮胎有限公司
山东瑞鑫投资有限 企业并购、资产重 非同一控制
山东济南 100.00 -
公司 组、投资 下企业合并
山东建联盛嘉中药 非同一控制
山东济南 现代中药 - 80.00
有限公司 下企业合并
浙江自贸区鲁地物
浙江舟山 贸易 51.00 - 设立
产有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资重要的合营企业或联营企业如下：
持股比例(%) 对合营企业
或联营企业
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质
直接 间接 投资的会计
处理方法
芜湖太平矿业有限责任公司 安徽芜湖 矿石采掘 39.00 - 权益法
鲁地康养（宁夏）股权投资基
宁夏银川 股权投资等 - 49.82 权益法
金（有限合伙）
（一）宝利甾体
1、基本信息
公司名称 山东宝利甾体生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 董吉林
129
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2013 年 10 月 21 日
注册资本 15,700 万元
公司住所 山东滨州高新区新八路 277 号
兽药及医药中间体的研发、正产、销售。备案范围内的进
经营范围 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码 91371600081773311R
2、历史沿革
（1）2013 年 10 月，初次设立
2013 年 10 月 13 日，宝利甾体作出《山东宝利甾体生物科技有限公司股东
会决议》，决定由发起人张安全、宁新利出资设立宝利甾体；2013 年 10 月 16 日，
签署了《山东宝利甾体生物科技有限公司章程》。
2013 年 10 月 21 日成立，注册资本为 3,000 万元。
2013 年 10 月 17 日，山东黄河有限责任会计师事务所出具鲁黄会验字（2013）
第 43 号《验资报告》，截至 2013 年 10 月 16 日，宝利甾体已收到张安全和宁新
利缴纳的首次注册资本 2,000 万元。公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张安全 1,800 60
2 宁新利 1,200 40
合计 3,000 100
（2）2014 年 5 月，第一次增资
2014 年 4 月 22 日，宝利甾体召开股东会并作出决议，同意公司的注册资本
由 3,000 万元增加至 5,000 万元，其中新增的 2,000 万元，由股东张安全认缴 1,200
万元，股东宁新利认缴 800 万元；同日，法定代表人签署了修改后的章程。
2014 年 5 月 6 日，宝利甾体因变更注册资本等事项取得滨州市工商行政管
理局核发的《营业执照》（注册号：371604200001903），根据该营业执照，宝利
甾体注册资本为 5,000 万元，此次变更后，公司的股权结构如下：
130
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张安全 3,000 60
2 宁新利 2,000 40
合计 5,000 100
（3）2015 年 9 月，第一次股权转让
2015 年 9 月 26 日，宁新利与滨州君盈创业发展有限公司签署《股权转让协
议》，宁新利同意将其所持宝利甾体 2,000 万元股权（占注册资本 40%）依法以
转让价款 1,910 万元人民币转让给滨州君盈创业发展有限公司。
同日，宝利甾体召开 2015 年第一次临时股东会并作出决议，同意上述股权
转让事项；此次股权转让后，公司股东变更为张安全与滨州君盈创业发展有限公
司。
2015 年 9 月 27 日，宝利甾体法定代表人就上述事项相应签署了章程修正案。
本次股权转让后，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张安全 3,000 60
2 滨州君盈创业发展有限公司 2,000 40
合计 5,000 100
（4）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 29 日，滨州君盈创业发展有限公司与张安全签署《股权转让协
议》，滨州君盈创业发展有限公司同意将其所持宝利甾体 1,000 万元股权（占注
册资本 20%）依法以转让价款 1,000 万元人民币转让给张安全。
同日，宝利甾体召开 2015 年第四次临时股东会并作出决议，同意上述股权
转让事项。宝利甾体法定代表人就上述事项相应签署了章程修正案。
本次股权转让后，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张安全 4,000 80
2 滨州君盈创业发展有限公司 1,000 20
合计 5,000 100
131
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）2016 年 2 月，第一次减资
2015 年 12 月 15 日，宝利甾体召开股东会并作出决议，同意公司变更注册
资本，由 5,000 万元变更为 4,700 万元，其中股东张安全减资 240 万元，股东滨
州君盈创业发展有限公司减资 60 万元；通过公司新的章程。
此次变更后，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张安全 3,760 80
2 滨州君盈创业发展有限公司 940 20
合计 4,700 100
（6）2016 年 2 月，第二次增资
2015 年 10 月 9 日，张安全及滨州君盈创业发展有限公司与山东鲁地矿业投
资有限公司签署了《关于山东宝利甾体生物科技有限公司增资扩股协议》。增资
后注册资本由 4,700 万元变更为 15,700 万元，新增注册资本 11,000 万元由山东
鲁地矿业投资有限公司认缴。
此次变更后，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 11,000 70.06
2 张安全 3,760 23.95
3 滨州君盈创业发展有限公司 940 5.99
合计 15,700 100
2018 年 12 月，股东滨州君盈创业发展有限公司将公司名称变更为山东君邦
控股有限公司，此次变更后，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 11,000 70.06
2 张安全 3,760 23.95
3 山东君邦控股有限公司 940 5.99
合计 15,700 100
3、股权结构
132
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，宝利甾体的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 11,000 70.06
2 张安全 3,760 23.95
3 山东君邦控股有限公司 940 5.99
合计 15,700 100
4、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝利甾体下属企业为控股子公司广饶丽枫
生物科技有限公司，持股比例为 70%。基本情况如下：
公司名称 广饶丽枫生物科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 袁利兴
成立日期 2009-04-01
注册资本 6,000 万
公司住所 广饶县花官乡李楼村
药用辅料（糊精、玉米淀粉）生产销售（有效期限以许可
证为准）；工业用糊精科研开发销售及咨询服务；阻燃剂
经营范围
加工销售。（以上各项不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370523687233555U
5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产及权属情况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，宝利甾体公司
总资产为 26,917.56 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 2,312.14 8.59%
应收票据 - -
应收账款 2,152.51 8.00%
应收款项融资 8.00 0.03%
133
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
预付款项 516.05 1.92%
其他应收款 1,142.50 4.24%
存货 1,979.23 7.35%
其他流动资产 89.58 0.33%
流动资产合计 8,200.00 30.46%
非流动资产：
固定资产 10,972.00 40.76%
在建工程 4,196.55 15.59%
无形资产 3,281.64 12.19%
长期待摊费用 167.37 0.62%
其他非流动资产 100.00 0.37%
非流动资产合计 18,717.55 69.54%
资产总计 26,917.56 100.00%
①土地使用权
宝利甾体拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
②房屋建筑物
宝利甾体拥有的房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。
③在建工程
宝利甾体拥有的在建工程情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“4、在建工程”。
④知识产权
宝利甾体拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“5、知识产权”。
134
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤生产经营资质
宝利甾体拥有的生产经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债
情况”之“（一）主要资产状况” 之“8、生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝利甾体无对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据宝利甾体经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，宝利甾体总负
债为 23,975.38 万元，宝利甾体主要负债为其他应付款、长期借款及一年内到期
的非流动负债等。主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 2,500.00 10.43%
应付票据 2,000.00 8.34%
应付账款 684.06 2.85%
预收款项 57.68 0.24%
应付职工薪酬 533.27 2.22%
应交税费 315.52 1.32%
其他应付款 14,791.04 61.69%
其中：应付利息 421.65 1.76%
一年内到期的非流动负债 698.09 2.91%
流动负债合计 21,579.66 90.01%
非流动负债：
长期借款 181.57 0.76%
递延所得税负债 214.15 0.89%
其他非流动负债 2,000.00 8.34%
非流动负债合计 2,395.72 9.99%
135
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计 23,975.38 100.00%
②或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，宝利甾体不存在或有负债。
6、主营业务发展情况
主要产品为兽药及医药中间体，具体产品包括 AD 普氏物、双稀醇酮醋酸酯、
16,17 稀醇环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体、坎利酮，合成依
普利酮及螺内酯 N-1 中间体。
2018 年度和 2019 年度，宝利甾体的主营业务收入分别为 17,968.04 万元、
19,925.29 万元，营业总收入分别为 17,968.04 万元和 19,925.53 万元。
7、最近两年主要财务数据
（1）最近两年的主要财务数据
宝利甾体最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019/12/31 2018/12/31
流动资产合计 8,200.00 14,097.06
非流动资产合计 18,717.55 19,786.48
资产总计 26,917.56 33,883.54
流动负债合计 21,579.66 21,776.15
非流动负债合计 2,395.72 3,016.21
负债合计 23,975.38 24,792.35
所有者权益合计 2,942.18 9,091.19
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 19,925.53 17,968.04
营业成本 20,332.46 17,455.87
利润总额 -6,065.99 -3,732.17
净利润 -6,149.00 -3,822.49
非经常性损益 -0.61 -0.38
扣除非经常性损益后的
-6,148.39 -3,822.11
净利润
136
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现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
5,434.66 5,939.61
量净额
（2）最近两年的非经常性损益表
宝 利 甾 体 2018 年 和 2019 年 合并 报 表 非经 常 性损 益 税后 金 额分 别 为
-100,911.19 元、3,840.67 元，金额相对于宝利甾体的利润而言占比较小，宝利甾
体非经常性损益项目如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 15,421.00 4,221.24
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,775.15 -173,674.62
小计 12,645.85 -169,453.38
所得税影响额 1,896.88 -25,418.00
少数股东权益影响额（税后） 6,908.30 -43,124.19
合计 3,840.67 -100,911.19
（二）地矿物资
1、基本信息
公司名称 山东地矿物资发展有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 孔令涛
成立日期 2015 年 7 月 17 日
注册资本 3,000 万元人民币
山东省济南市高新区工业南路万达广场 J3 写字楼 16 层
注册地址
1608-1611
矿产品、建材及化工产品批发；燃料油、煤炭、橡胶及沥青
批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；有色金属、金属
制品、机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器
材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器
经营范围
材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务；办公用品、
劳保、耗材、日用品、印刷、图文设计、会议会务、绿植、
花卉、钢材、纸浆、锂金矿、铜精矿、木材、农产品、原料
油、润滑油、纸制品、纺织原料及产品、石油制品、化妆品、
137
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黄金饰品、橡胶制品的购销；国内国际货物运输与代理服务；
普通货运；货物专用运输（集装箱）；装卸与搬运服务；仓
储服务；机械设备及配件、计算机硬件及配件、手机及配件、
家用电器、仪器仪表、汽车及配件、建筑机械设备、通信设
备的销售；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91370000348960707K
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，初次设立
地矿物资的前身为山东鲁地美诺商贸有限公司（以下简称“美诺商贸”），
于 2015 年 7 月 17 日成立，注册资本为 3,000 万元，公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁地投资 3,000 100
合计 3,000 100
根据地矿物资提供的股东缴纳出资凭证，截至 2015 年 8 月 3 日，地矿物资
已收到鲁地投资缴纳的全部 3,000 万元出资款。
（2）2018 年 9 月，变更名称
2018 年 9 月 18 日，美诺贸易作出股东决定，同意将原公司名称“山东鲁地
美诺商贸有限公司”变更为“山东地矿物资发展有限公司”，并于 2018 年 9 月
21 日完成工商变更登记。
地矿物资自设立以来，未发生过股权变更。
3、股权结构及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁地投资 3.000 100
合计 3,000 100
4、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资 100%持股西双版纳鲁地美诺茶
业有限公司。
138
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（1）美诺茶业的基本情况如下：
企业名称 西双版纳鲁地美诺茶业有限公司
统一社会信用代码 91532822MA6K4X7J8C
住所 云南省西双版纳傣族自治州勐海县勐海镇南海路 16 号 24 幢 02 号
法定代表人 赵庆国
注册资本 100 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
茶叶、农副产品收购、初加工、销售；茶具销售；茶文化推广；茶叶
包装设计制作；预包装食品兼散装食品的批发及零售；工艺品收购、
经营范围
销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 15 日
营业期限 2016 年 3 月 15 日至 2066 年 3 月 14 日
登记机关 勐海县市监局
美诺茶业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 地矿物资 100 100
合计 100 100
截至本独立财务顾问报告签署日，美诺茶业处于停业状态。
（2）历史沿革
美诺茶业于 2015 年 7 月 17 日成立，注册资本为 100 万元，公司设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地美诺商贸有限公司 100 100
合计 100 100
根据美诺茶业提供的股东缴纳出资凭证，截至 2016 年 5 月 31 日，美诺茶业
已收到地矿物资缴纳的全部 100 万元出资款。
2018 年 9 月 21 日，美诺茶业股东山东鲁地美诺商贸有限公司变更公司名称
为“山东地矿物资发展有限公司”。
5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
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（1）主要资产及权属情况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿物资总资
产为 71,413.75 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 9,190.74 12.87%
应收票据 5,177.56 7.25%
应收账款 1,536.29 2.15%
应收款项融资 345.00 0.48%
预付款项 40,601.53 56.85%
其他应收款 12,403.08 17.37%
存货 1,713.03 2.40%
其他流动资产 150.22 0.21%
流动资产合计 71,117.44 99.59%
非流动资产：
固定资产 39.01 0.05%
长期待摊费用 73.13 0.10%
递延所得税资产 184.17 0.26%
非流动资产合计 296.31 0.41%
资产总计 71,413.75 100.00%
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，地矿物资主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 办公设备及其他 合计
固定资产原值 71.79 71.79
累计折旧 32.78 32.78
固定资产净值 39.01 39.01
②土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资无土地使用权。
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③房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资无自有房屋建筑物，承租房屋使
用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要
资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产状
况”之“3、房屋建筑物”。
④生产经营资质
地矿物资生产经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“8、生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资无对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据地矿物资经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿物资总负
债为 62,079.96 万元，全部为流动负债。主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 9,163.00 14.76%
应付账款 7,485.72 12.06%
预收款项 37,179.13 59.89%
应交税费 83.29 0.13%
其他应付款 8,168.81 13.16%
流动负债合计 62,079.96 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 62,079.96 100.00%
②或有负债情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，地矿物资不存在或有负债。
6、主营业务发展情况
地矿物资主要从事大宗商品贸易业务，目前经营的主要产品有电解铜、锌锭、
煤炭、沥青、石英砂、纸浆、农产品等产品。2017 年至 2019 年，地矿物资销售
收入分别为 994.45 万元、5.16 亿元、13.93 亿元，销售增长的主要原因为 2017
年地矿物资主要从事茶叶、玉石等产品的销售，自 2018 年开始主要从事电解铜、
锌锭、煤炭等大宗产品的贸易业务，因主营产品调整导致了销售收入的递增。但
由于销售规模的过大扩张，地矿物资 2019 年计提坏账准备与预计信用损失约 791
万元，导致 2019 年亏损约 542 万元。
7、最近两年主要财务数据
（1）最近两年的主要财务数据
地矿物资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 71,117.44 59,343.76
非流动资产合计 296.31 139.49
资产总计 71,413.75 59,483.25
流动负债合计 62,079.96 49,607.01
非流动负债合计 - -
负债合计 62,079.96 49,607.01
所有者权益合计 9,333.80 9,876.24
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 139,331.12 51,651.30
营业成本 139,387.60 51,319.92
利润总额 -696.53 286.77
净利润 -542.45 214.24
非经常性损益 11.02 0.21
扣除非经常性损益后的净利润 -553.47 214.03
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 599.22 12.95
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（2）最近两年的非经常性损益表
地矿物资 2019 年、2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 110,179.57
元和 2,133.12 元，金额相对于地矿物资的净利润占比较小，地矿物资非经常性损
益项目如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益 - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返
- -
还、减免
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 - -
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- -
费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 - -
资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
- -
资产减值准备
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值
- -
部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并
- -
日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
- -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
- -
产公允价值变动产生的损益
143
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根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
- -
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 28.81 0.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 28.81 0.28
所得税影响额 7.20 0.07
少数股东权益影响额（税后） 10.59 -
合计 11.02 0.21
（三）鲁地物产
1、基本信息
公司名称 浙江自贸区鲁地物产有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 蒿玲玲
成立日期 2018 年 4 月 2 日
注册资本 10,000 万元
浙江省舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 6001
注册地址
—A282 室（自贸试验区内）
汽油、天然气[富含甲烷的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、柴油[闭杯闪
点≤60℃]、煤油（含 3 号喷气燃料[闭杯闪点≤60℃]）、石脑油、石
油醚、苯、苯乙烯[稳定的]、液化石油气、煤焦沥青、硝化沥青、甲
醇、乙醇[无水]、异丁烷、异丁烯、丙烯、乙烷、乙烯、二甲苯、混
合芳烃、石油原油、丙烷、异辛烷、异戊烷、甲基叔丁基醚的批发无
仓储（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营）；金属及制品、有
色金属、矿产品、橡胶制品、纸浆、纸制品、建筑材料、五金交电、
机械设备及配件、纺织原料及产品、石油制品、润滑油、沥青、燃料
经营范围
油、化工原料及产品（以上均不含危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、煤炭（无仓储）、初级农产品
（不含门店经营）、计算机硬件及配件、手机及配件、电子产品、家
用电器、仪器仪表、日用百货、汽车配件、汽车、木材、化妆品、黄
金饰品的批发、零售；建筑机械设备、计算机、通信设备、房屋的租
赁；货物装卸、搬运服务；普通货物仓储服务；供应链管理；国内及
国际货物运输、代理；货物及技术进出口贸易；进出口代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91330901MA2A2AMX80
2、历史沿革
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鲁地物产系由鲁地投资出资设立的有限公司。鲁地物产系于 2018 年 4 月 2
日由鲁地投资、上海茁源实业发展有限公司共同出资设立的有限公司。鲁地物产
设立时注册资本 10,000 万元，其中，鲁地投资以货币出资 5,100 万元，出资比例
51%；上海茁源实业发展有限公司以货币出资 4,900 万元，出资比例 49%。
设立时，鲁地物产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁地投资 5,100 51
2 上海茁源实业发展有限公司 4,900 49
合计 10,000 100
根据鲁地物产提供的股东缴纳出资凭证，截至 2020 年 1 月 7 日，鲁地物产
已收到鲁地投资缴纳的 119.85 万元出资款、上海茁源实业发展有限公司缴纳的
115.15 万元出资款，合计收到实缴资本 235 万元。根据鲁地物产公司章程，剩余
注册资本由鲁地物产、上海茁源实业发展有限公司在 2028 年 12 月 31 日前足额
缴纳。
鲁地物产自设立以来，未发生过股权变更。
3、股权结构及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地物产的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁地投资 5,100 51
2 上海茁源实业发展有限公司 4,900 49
合计 10,000 100
4、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地物产无下属公司。
5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产及权属情况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地物产总资
产为 14,098.28 元，其中流动资产 13,978.23 元，占资产总额的 99.15%，主要为
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
货币资金、其他应收款和其他流动资产；非流动资产 120.05 元，占资产总额的
0.85%，主要为递延所得税资产。主要资产账面情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 2,278.92 16.16%
其他应收款 4,519.82 32.06%
其他流动资产 7,179.49 50.92%
流动资产合计 13,978.23 99.15%
非流动资产：
递延所得税资产 120.05 0.85%
非流动资产合计 120.05 0.85%
资产总计 14,098.28 100.00%
①生产经营资质
鲁地物产生产经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节 拟出售资产
基本情况”之“一、鲁地投资”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债情况”之“1、主要资产及权属情况”之“8、生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地物产无对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据鲁地物产经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，鲁地物产总负
债为 18.14 万元，全部为流动负债。主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
应付账款 1.25 6.89%
应付职工薪酬 - -
应交税费 - -
146
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其他应付款 16.89 93.11%
流动负债合计 18.14 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 18.14 100.00%
②或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地物产无或有负债。
6、主营业务发展情况
鲁地物产自成立以来，主要经营电解铜、纸浆等商品的大宗批发贸易。由于
该行业上下游客户相对固定，市场竞争较为激烈，产品价格透明度高，经营毛利
率相对较低，鲁地物产自从事该贸易业务以来一直处于亏损状态。报告期内销售
客户仅有三家：上海枣矿新能源有限公司、深圳前海宏科创业投资有限公司和中
国纸张纸浆进出口有限公司。商品销售价格主要依据货物交割当日市场价格而定，
结算方式以电汇为主。自 2019 年 5 月起，由于股东筹划未来经营发展方向，鲁
地物产暂停经营业务。
截至本报告签署日，鲁地物产仍处于停业状态。
7、最近两年主要财务指标
（1）鲁地物产最近两年经审计的主要财务数据
鲁地物产最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 1.40 15.89
非流动资产合计 0.01 0.18
资产总计 1.41 16.07
流动负债合计 18.14 94.06
非流动负债合计 - -
负债合计 18.14 94.06
所有者权益合计 -16.73 -77.99
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,905.76 172,773.39
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营业成本 28,891.30 172,659.97
利润总额 -102.15 -78.07
净利润 -102.32 -77.99
非经常性损益 -0.11 2.31
扣除非经常性损益后的净利润 -102.20 -80.30
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -165.63 2.29
（2）鲁地物产最近两年非经常性损益构成及对净利润的影响
鲁地物产 2019 年、2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为-1,116.11
元和 23,076.05 元，金额相对于鲁地物产的净利润而言占比较小，鲁地物产非经
常性损益项目如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 -3,016.50 -
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 98.58 60,329.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -2,917.92 60,329.53
所得税影响额 -729.48 15,082.38
少数股东权益影响额（税后） -1,072.33 22,171.10
合计 -1,116.11 23,076.05
（四）力之源
1、基本情况
公司名称 滨州市力之源生物科技有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘学民
成立日期 2013 年 01 月 15 日
注册资本 10,000 万元人民币
公司住所 山东省滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西
148
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淀粉糖（麦芽糖浆、果葡糖浆、葡萄糖浆）生产销售、果
糖的生产销售、啤酒专用糖浆的生产销售；批发兼零售预
包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷
浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、
经营范围
乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、
玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范
围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91371600060436084X
2、历史沿革
（1）2013 年 1 月，初次设立
2012 年 4 月 28 日，滨州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（滨）
登记私名预核字[2012]第 0779 号），预先核准企业名称为“滨州市力之源生物科
技有限公司”。
2013 年 1 月 14 日，滨州宏信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（滨
宏会滨验字(2013)第 5 号），截至 2013 年 1 月 14 日，力之源己收到全体股东缴
纳的首期注册资本合计人民币伍佰万元整，出资方式均为货币资金。
2013 年 1 月 15 日，力之源在滨州市工商局办理了设立登记，并取得注册号
为 371604200001608 的《企业法人营业执照》。力之源成立时注册资本 2,000 万
元，实缴资本 500 万元，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔全山 1,800 90
2 李修森 200 10
合计 2,000 100
（2）2014 年 6 月，第一次股权转让
2014 年 6 月 9 日，原股东李修森与自然人李翠芳签署了《股权转让协议》，
李修森将其在力之源公司 200 万元股权，占注册资本的 10%(实收资本为 50 万元，
占实收资本的 10%）以 50 万元的价格依法转让给李翠芳；公司原股东同意放弃
优先购买权。
2014 年 6 月 9 日，力之源召开股东会并作出决议，同意变更股东崔全山、
149
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李修森变更为崔全山、李翠芳，通过章程修正案。同日，力之源法定代表人签署
了相应的章程修正案。
2014 年 6 月 11 日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次股
权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔全山 1,800 90
2 李翠芳 200 10
合计 2,000 100
（3）2014 年 12 月，第一次增资
2014 年 11 月 26 日，力之源召开 2014 年第一次临时股东大会，同意将公司
注册资本由 2,000 万元人民币增加到 3,000 万元，由山东黄河三角洲创业发展有
限公司以现金 1,000 万元认缴本次增资，现有股东放弃本次增资的优先认缴增资
权；同意修改公司章程。
2014 年 12 月 3 日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次增
资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔全山 1,800 60.00
2 山东黄河三角洲创业发展有限公司 1,000 33.33
3 李翠芳 200 6.67
合计 3,000 100.00
（4）2015 年 7 月，缴足注册资本 3,000 万元
2016 年 2 月 28 日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
新会师滨验字[2016]第 006 号），截至 2015 年 7 月 9 日，力之源己收到全体股东
缴纳的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，出资方式均为货币资金；累计实收
资本 3,000 万元，占注册资本的 100%。
（5）2015 年 9 月，第二次股权转让
2015 年 9 月 24 日，力之源召开 2015 年第三次临时股东大会，同意变更公
司股东，由原来的山东黄河三角洲创业发展有限公司出资 1,000 万占注册资本的
150
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33.33%、崔全山出资 1800 万元占注册资本的 60%、李翠芳出资 200 方占注册资
本的 6.67%，变更为现在的崔全山出资 2,800 万占注册资本的 93.33%、李翠芳出
资 200 万占注册资本的 6.67%；同意修改公司章程。
2015 年 9 月 25 日，山东黄河三角洲创业发展有限公司与崔全山签署《股权
转让协议》，山东黄河三角洲创业发展有限公司将其所持力之源 33.33%股权（计
出资额 1,000 万元）转让给崔全山。
同日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次股权转让后的股
权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔全山 2,800 93.33
2 李翠芳 200 6.67
合计 3,000 100.00
（6）2015 年 9 月，第三次股权转让
2015 年 9 月 27 日，力之源召开 2015 年第四次临时股东大会，同意股东崔
全山将其持有力之源 1,000 万元股权（占注册资本的 33.33%），转让给滨州君盈
创业发展有限公司，其他股东放弃优先受让权；同意修改公司章程。
同日，崔全山与滨州君盈创业发展有限公司签署《股权转让协议》，崔全山
将其持有力之源 1,000 万元股权（占注册资本的 33.33%）以 1,000 万元价款转让
给滨州君盈创业发展有限公司。
2015 年 9 月 28 日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次股
权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 崔全山 1,800 60.00
2 滨州君盈创业发展有限公司 1,000 33.33
3 李翠芳 200 6.67
合计 3,000 100.00
（7）2015 年 11 月，第二次增资
2015 年 10 月 9 日，崔全山、滨州君盈创业发展有限公司和李翠芳与山东鲁
151
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地矿业投资有限公司签署《增资扩股协议》，同意鲁地投资以货币形式增资力之
源 7,000 万元，占力之源 70%股份。
2015 年 10 月 18 日，力之源召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
3,000 万元增加至 10,000 万元，新增 7,000 万元注册资本由鲁地投资认缴；同意
修改公司章程。同日，力之源股东就上述变更事项相应地签署了章程修正案。
2016 年 2 月 28 日，山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
新会师滨验字[2016]第 007 号），截至 2015 年 11 月 16 日，力之源己收到全体股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 7,000 万元，出资方式均为货币资金；累计实
收资本 10,000 万元，占注册资本的 100%。
2015 年 11 月 26 日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次
增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 7,000 70
2 崔全山 1,800 18
3 滨州君盈创业发展有限公司 1,000 10
4 李翠芳 200 2
合计 10,000 100
（8）2018 年 12 月，第四次股权转让
2018 年 12 月 1 日，力之源股东崔全山与自然人崔全海签署《股权转让协议》，
崔全山将其持力之源 1,800 万元股权，以 1,800 万元的价格转让给崔全海。
同日，力之源召开股东会并作出决议，同意变更股东名称由原来的滨州君盈
创业发展有限公司变更为现在的山东君邦控股有限公司；同意股东崔全山将其持
有的本公司 1,800 万元股权（占注册资本的 18%)，转让给崔全海，其他股东放
弃优先受让权；同意修改公司章程。
2018 年 12 月 6 日，力之源就本次股权转让办理完成工商变更登记，本次股
权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 7,000 70
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
2 崔全海 1,800 18
3 山东君邦控股有限公司 1,000 10
4 李翠芳 2,00 2
合计 10,000 100
3、产权控制关系
截至本报告签署日，力之源股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 7,000 70
2 崔全海 1,800 18
3 山东君邦控股有限公司 1,000 10
4 李翠芳 2,00 2
合计 10,000 100
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产状况
根据力之源经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，力之源总资
产为 11,787.98 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1.21 0.01%
应收票据 - -
应收账款 2,517.41 21.36%
预付款项 - -
其他应收款 221.31 1.88%
存货 51.29 0.44%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 2,791.22 23.68%
非流动资产：
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
固定资产 6,661.41 56.51%
在建工程 1,140.77 9.68%
无形资产 1,194.58 10.13%
长期待摊费用 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 8,996.76 76.32%
资产总计 11,787.98 100.00%
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，力之源主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他 合计
固定资产原值 5,406.64 4,507.76 156.93 10,071.33
累计折旧 1,038.43 1,649.89 91.75 2,780.07
减值准备 - 629.85 - 629.85
固定资产净值 4,368.21 2,228.02 65.18 6,661.41
②土地使用权
力之源拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
③房屋建筑物
力之源拥有的房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。
④在建工程
力之源拥有的在建工程情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“4、在建工程”。
⑤知识产权
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力之源拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“5、知识产权”。
⑥经营资质
力之源拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“8、生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，力之源不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况及或有负债情况
①主要负债情况
根据力之源经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，力之源总负
债为 21,442.85 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 603.83 2.82%
预收款项 2.40 0.01%
应付职工薪酬 19.22 0.09%
应交税费 1,738.51 8.11%
其他应付款 19,078.89 88.98%
一年内到期的非流动负债 - 0.00%
流动负债合计 21,442.85 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 21,442.85 100.00%
②或有负债情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，力之源不存在或有负债。
5、主营业务发展情况
力之源的主要产品为麦芽糖，主要采用优质玉米淀粉，经过多种酶水解而制
得以麦芽糖为主的糖浆。力之源自 2017 年开始停产，目前仍处于停产状态。
6、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
力之源最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 2,791.22 4,836.22
非流动资产合计 8,996.76 14,536.28
资产总计 11,787.98 19,372.50
流动负债合计 21,442.85 21,286.71
非流动负债合计 - -
负债合计 21,442.85 21,286.71
所有者权益合计 -9,654.88 -1,914.21
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -7,740.67 -2,532.63
净利润 -7,740.67 -2,532.63
非经常性损益 9.32 -45.37
扣除非经常性损益后的净利润 -7,749.99 -2,487.26
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,556.13 9,428.90
（2）最近两年的非经常性损益表
力之源 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为-45.37 万元、
9.32 万元，金额相对于力之源的利润而言占比较小，力之源非经常性损益项目如
下：
单位：万元
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项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2.43 -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 - 0.22
除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.58 -106.09
小计 34.00 -105.87
所得税影响额 7.89 -26.47
少数股东权益影响额（税后） 16.79 -34.03
合计 9.32 -45.37
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，力之源不存在控股子公司。
（五）瑞鑫投资
1、基本情况
公司名称 山东瑞鑫投资有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘波
成立日期 2009 年 05 月 07 日
注册资本 3,600 万元人民币
公司住所 济南市历下区解放路 43 号银座数码广场 1 幢 1-2010 室
以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；会议及展览
展示服务；体育场地设施工程；批发、零售：食品、保健
经营范围 食品、日用品、百货、化妆品、日用消杀用品；国内广告
业务；经济贸易咨询；企业管理咨询；房地产中介服务；
房地产开发经营；知识产权代理；进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91370000688289534T
2、历史沿革
（1）2009 年 5 月，初次设立
瑞鑫投资的前身为山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎资产”，
2018 年 12 月 13 日更名为山东瑞鑫投资有限公司），2009 年 4 月 28 日，山东省
157
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
工商局出具《企业名称预先核准通知书》（鲁）名称核准[私]字[2009]第 1837 号），
预先核准企业名称为“山东让古戎资产管理有限公司”。
2009 年 5 月 5 日，山东信源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁信
源会验字[2009]第 6-073 号）。根据该验资报告，截至 2009 年 5 月 5 日，让古戎
资产已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元整，出资方式为货币资金出资。
2009 年 5 月 7 日，让古戎资产在山东省工商局办理了设立登记，并取得注
册号为 370000200007537 的《企业法人营业执照》。让古戎资产成立时注册资本
500 万元，实缴资本 500 万元，设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吕剑 350 70
2 李云 150 30
合计 500 100
（2）2011 年 3 月，第一次增资
2011 年 2 月 18 日，让古戎资产召开临时股东会议，同意将公司注册资本由
500 万元人民币增加到 1,700 万元，由吕剑以现金 840 万元、李云以现金 360 万
元认缴本次增资；同意修改公司章程。
2011 年 2 月 21 日，山东恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
恒立济验字[2011]第 1008 号）。根据该验资报告，截至 2011 年 2 月 21 日，让古
戎资产已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,200 万元整，出资方式为货币
资金出资。
2011 年 3 月 1 日，让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记，本
次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吕剑 1,190 70
2 李云 510 30
合计 1,700 100
（3）2011 年 3 月，第二次增资
2011 年 3 月 25 日，让古戎资产召开临时股东会议，同意将公司注册资本由
158
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
1,700 万元人民币增加到 3,600 万元，由吕剑以现金 1,330 万元、李云以现金 570
万元认缴本次增资；同意修改公司章程。
2011 年 3 月 28 日，山东恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
恒立济验字[2011]第 1018 号）。根据该验资报告，截至 2011 年 3 月 28 日，让古
戎资产已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,900 万元整，出资方式为货币
资金出资。
2011 年 3 月 31 日，让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记，本
次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 吕剑 2,520 70
2 李云 1,080 30
合计 3,600 100
（4）2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 7 日，原股东吕剑与自然人于红签署《股权转让协议》，约定吕
剑将其持有的让古戎资产 70%股权（计 2,520 万元出资额）转让给于红。
同日，让古戎资产召开股东会并作出决议，同意吕剑将其持有的让古戎资产
70%股权（计 2,520 万元出资额）转让给于红，其他股东放弃优先购买权；同意
修改公司章程。
2011 年 9 月 16 日，让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记，本
次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 于红 2,520 70
2 李云 1,080 30
合计 3,600 100
（5）2015 年 5 月，第二次股权转让
2015 年 2 月 13 日，让古戎资产召开 2015 年第一次临时股东会，同意原股
东于红、李云分别将将其持有的古戎资产 70%股权、30%股权转让给济南宝源投
资咨询有限公司；同意修改公司章程。
159
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 5 月 15 日，于红、李云分别与济南宝源投资咨询有限责任公司签署
《股权转让协议》，将其持有的古戎资产 70%股权、30%股权转让给济南宝源投
资咨询有限公司。
2015 年 5 月 16 日，让古戎资产就本次股权转让办理完成工商变更登记，本
次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 济南宝源投资咨询有限公司 3,600 100
合计 3,600 100
（6）2017 年 9 月，第三次股权转让
2017 年 7 月 21 日，让古戎资产召开股东会，同意原股东济南宝源投资咨询
有限公司将将其持有的公司 100%股权转让给山东鲁地矿业投资有限公司。同日，
双方签订《山东让古戎资产管理有限公司股权转让合同》。本次股权转让后的股
权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 3,600 100
合计 3,600 100
（7）2018 年 12 月，企业名称变更
2018 年 12 月 13 日，公司名称由山东让古戎资产管理有限公司变更为山东
瑞鑫投资有限公司。
3、产权控制关系
瑞鑫投资产权控制关系详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”
之“二、股权结构及合法存续情况”。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产状况
根据瑞鑫投资经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞鑫投资
总资产为 23,180.30 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
160
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 1,394.95 6.02%
应收票据 - -
应收账款 499.36 2.15%
预付款项 54.38 0.23%
其他应收款 1,098.36 4.74%
存货 3,509.02 15.14%
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 162.75 0.70%
流动资产合计 6,718.81 28.98%
非流动资产：
可供出售金融资产 4.75 0.02%
长期股权投资 13,696.03 59.08%
固定资产 1,528.43 6.59%
在建工程 - -
无形资产 166.00 0.72%
长期待摊费用 1,058.11 4.56%
递延所得税资产 8.17 0.04%
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 16,461.49 71.02%
资产总计 23,180.30 100.00%
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，瑞鑫投资主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
固定资产原值 460.73 291.80 127.32 1,652.47 2,532.32
累计折旧 432.60 63.06 127.32 380.91 1,003.89
减值准备 - - - - -
固定资产净值 28.13 228.74 - 1,271.56 1,528.43
②土地使用权
161
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞鑫投资拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
③房屋建筑物
瑞鑫投资拥有的房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。
④知识产权
瑞鑫投资拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“5、知识产权”。
⑤经营资质
瑞鑫投资拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“8、经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞鑫投资不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况及或有负债情况
①主要负债情况
根据瑞鑫投资经审计的合并财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞鑫投资
总负债为 14,243.53 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 858.96 6.03%
162
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预收款项 81.21 0.57%
应付职工薪酬 37.26 0.26%
应交税费 179.93 1.26%
其他应付款 13,086.17 91.87%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 14,243.53 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 14,243.53 100.00%
①或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞鑫投资不存在或有负债。
5、主营业务发展情况
瑞鑫投资为投资平台，主要经营主体为下属子公司山东建联盛嘉中药有限公
司。建联中药拥有连锁直营药店 43 家、经营山东建联盛嘉中药有限公司中药饮
片厂和济南医学会建联国医馆，是济南市大型零售连锁药店之一。2018 年度和
2019 年度，瑞鑫投资的营业收入分别为 12,147.38 万元和 9,167.37 万元。
6、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
瑞鑫投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
流动资产合计 6,718.81 9,905.40
非流动资产合计 16,461.49 2,253.06
资产总计 23,180.30 12,158.46
流动负债合计 14,243.53 3,458.37
非流动负债合计 - -
负债合计 14,243.53 3,458.37
所有者权益合计 8,936.77 8,700.09
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
163
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营业收入 9,167.37 12,147.38
营业成本 8,933.57 9,335.60
利润总额 291.13 2,801.94
净利润 236.69 2,063.56
非经常性损益 -0.87 0.01
扣除非经常性损益后的净利润 237.56 2,063.55
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,266.99 3,187.60
（2）最近两年的非经常性损益表
瑞鑫投资 2018 年、2019 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 173.55
元、-8,676.85 元，金额相对瑞鑫投资的利润而言占比较小，瑞鑫投资非经常性损
益项目如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 - -
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经过国家有
关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的 - -
资金占用费除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
- -
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
- -
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
164
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处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动
- -
产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
- -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -22,684.57 790.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 -22,684.57 790.00
所得税影响额 -5,671.14 197.00
少数股东权益影响额（税后） -8,336.58 418.95
合计 -8,676.85 173.55
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，瑞鑫投资下属企业为控股子公司山东建联
盛嘉中药有限公司，持股比例为 80%。基本情况如下：
公司名称 山东建联盛嘉中药有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 张宪依
成立日期 1991 年 04 月 30 日
注册资本 961.68 万元人民币
公司住所 山东省济南市市中区大纬二路 63 号
零售（连锁）：处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化
学原料药及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，
生物制品（除疫苗）；批发、零售：食品，保健食品，医疗
器械（凭许可证经营）；向个人消费者提供互联网药品交易
服务（凭许可证经营）；生产：中药饮片，食品（限分支机
构经营）；销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务;；
经营范围
进出口业务（不含国营贸易管理货物）；经济贸易咨询；非
专控农副产品收购；企业管理咨询；展览展示服务；知识
产权服务；营利性医疗机构（限分支机构经营）以及其他
按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可
的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91370103163146952T
（六）地矿慧通
1、基本信息
公司名称 山东地矿慧通特种轮胎有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵庆国
成立日期 2015 年 8 月 13 日
注册资本 30,000 万元
公司住所 山东省济南市莱芜区莱城工业区慧通东路 11 号
轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料
（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技
术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
经营范围
及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品
及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91371200349134343J
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，地矿慧通设立
2015 年 8 月 12 日，地矿慧通取得莱芜市工商行政管理局核发的《企业名称
预先核准通知书》，公司名称为“山东地矿慧通特种轮胎有限公司”。
2015 年 8 月 12 日，地矿慧通召开第一届第一次股东会并作出决议，公司筹
备完毕，决定设立公司并通过公司章程。
2015 年 8 月 13 日，地矿慧通办理了工商登记，取得《企业法人营业执照》，
注册号为 371200000001617，注册资本 30,000 万元，法定代表人为赵国庆。设立
时，地矿慧通的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式
（万元） （％） （万元）
山东鲁地矿业投资有限
1 21,000 70 - 货币
公司
2 山东慧通轮胎有限公司 9,000 30 - 货币
合计 30,000 100 - /
166
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时，地矿慧通注册资本尚未实缴。
（2）2015 年 8 月，地矿慧通第一次实缴
2015 年 8 月 21 日，山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字（2015）
第 7 号《验资报告》，地矿慧通第一期出资 3,000 万元已经审验。第一期出资完
成后，地矿慧通的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式
（万元） （％） （万元）
山东鲁地矿业投资有限
1 21,000 70 2,100 货币
公司
2 山东慧通轮胎有限公司 9,000 30 900 货币
合计 30,000 100 3,000 /
（3）2015 年 8 月，地矿慧通第二次实缴
2015 年 8 月 24 日，山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字（2015）
第 8 号《验资报告》，地矿慧通第二期出资 9,000 万元已经审验。第二期出资完
成后，地矿慧通的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式
（万元） （％） （万元）
山东鲁地矿业投资有限
1 21,000 70 8,400 货币
公司
2 山东慧通轮胎有限公司 9,000 30 3,600 货币
合计 30,000 100 12,000 /
（4）2015 年 9 月，地矿慧通第三次实缴
2015 年 9 月 1 日，山东金厦有限责任会计师事务所出具了鲁金厦验字（2015）
第 9 号《验资报告》，地矿慧通第三期出资 18,000 万元已经审验。第三期出资完
成后，地矿慧通的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额
序号 股东名称 出资方式
（万元） （％） （万元）
山东鲁地矿业投资有限
1 21,000 70 21,000 货币
公司
2 山东慧通轮胎有限公司 9,000 30 9,000 货币
合计 30,000 100 30,000 /
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
本次实缴完成后，地矿慧通注册资本已全部实缴完毕。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿慧通的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 21,000 70
2 山东慧通轮胎有限公司 9,000 30
合计 30,000 100
4、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产状况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿慧通总资
产为 67,790.63 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 25.21 0.04%
应收票据 - -
应收款项融资 75.00 0.11%
应收账款 19,738.35 29.12%
预付款项 9,140.28 13.48%
其他应收款 15,908.90 23.47%
存货 7,339.79 10.83%
其他流动资产 - -
流动资产合计 52,227.55 77.04%
非流动资产：
固定资产 12,009.43 17.72%
无形资产 1,137.54 1.68%
长期待摊费用 23.61 0.03%
递延所得税资产 1,892.50 2.79%
其他非流动资产 500.00 0.74%
非流动资产合计 15,563.08 22.96%
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总计 67,790.63 100.00%
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，地矿慧通主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
账面原值 10,023.96 14,993.26 177.53 141.22 25,335.97
累计折旧 2,454.96 10,582.40 168.65 120.52 13,326.53
减值准备 - - - - -
账面价值 7,569.00 4,410.86 8.88 20.70 12,009.43
②土地使用权
地矿慧通拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产情况”之“2、土地使用权”。
③房屋建筑物
地矿慧通拥有或租赁的房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四节
交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有
负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、房屋建筑物”。
④在建工程
截至 2019 年 12 月 31 日，地矿慧通无在建工程。
⑤知识产权
地矿慧通拥有的知识产权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 拟出售资
产基本情况“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外
担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况” 之“8、知识产权”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿慧通无对外担保情况。
（3）主要负债情况及或有负债情况
①主要负债情况
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根据地矿慧通经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿慧通总负
债为 41,375.69 万元，地矿慧通主要负债为短期借款、其他应付款等。主要负债
账面情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 10,970.00 26.51%
应付票据 0.00 0.00%
应付账款 3,052.66 7.38%
预收款项 272.97 0.66%
应付职工薪酬 4,226.09 10.21%
应交税费 2,080.61 5.03%
其他应付款 19,958.26 48.24%
一年内到期的非流动负债 815.09 1.97%
流动负债合计 41,375.69 100.00%
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 41,375.69 100.00%
②或有负债
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿慧通不存在或有负债。
5、主营业务发展情况
地矿慧通主要从事轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产和销售，轮胎用
原料的批发销售等业务。主要产品包括半钢工程轮胎、半钢农用轮胎和特种轮胎，
是国内规格型号最全的工程和特种轮胎研发及生产企业。产品销售以出口为主，
主要销往美国、加拿大及欧洲、东南亚等国家和地区；国内产品主要通过各省代
理商销售或直接销售给工程机械制造企业、矿山、混凝土搅拌站等。
地矿慧通 2019 年和 2018 年实现营业收入分别为 34,203.90 万元、23,982.89
万元，实现净利润分别为-7,302.24 万元、-2,786.85 万元。报告期内营业收入有
所上升，但是盈利能力有所下滑。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
6、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
地矿慧通最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目: 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 52,227.55 55,987.73
非流动资产合计 15,563.08 16,334.68
资产总计 67,790.63 72,322.41
流动负债合计 41,375.69 37,790.14
非流动负债合计 0.00 815.09
负债合计 41,375.69 38,605.23
所有者权益合计 26,414.94 33,717.18
收入利润项目: 2019 年度 2018 年度
营业收入 23,982.89 34,203.90
营业成本 25,157.14 31,875.42
利润总额 -7,892.42 -2,934.24
净利润 -7,302.24 -2,786.85
非经常性损益 -39.69 0.00
扣除非经常性损益后的净利润 -7,262.54 -2,786.85
现金流量项目: 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,056.82 23,850.71
（2）最近两年的非经常性损益表
地矿慧通 2018 年和 2019 年非经常性损益税后金额分别为-32.31 万元、0.00
万元，地矿慧通非经常性损益项目如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
0.23 0.00
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 0.52 0.00
定额或定量持续享受的政府补助除外！
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33.06 0.00
171
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
小计 -32.31 0.00
7、下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，地矿慧通无下属企业。
（七）万泰矿业
1、基本信息
公司名称 蓬莱市万泰矿业有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李德生
成立日期 2004 年 6 月 25 日
注册资本 100 万元
注册地址 山东省蓬莱市大柳行镇石家村
金矿地下开采（大柳行镇石家金矿）（有效期限以许可证
经营范围 为准）；矿石浮选。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913706848631364807
2、历史沿革
（1）1997 年 1 月，初次设立
1997 年 1 月 13 日，公司前身蓬莱市大柳行镇石家金矿（以下简称“石家金
矿”）获得蓬莱市大柳行镇人民政府的设立批复。
1997 年 1 月 13 日，石家金矿取得山东蓬莱市会计师事务所出具的《验资报
告》（（97）蓬审所验字第 9 号），截至 1997 年 1 月 8 日止，石家金矿己收到蓬莱
市大柳行镇人民政府缴纳的注册资本合计人民币 150 万元整。出资方式为球磨机、
发电机组、厂房、汽车等，产权已转移至石家金矿名下。
石家金矿的注册资本为 150 万元，设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蓬莱市大柳行镇人民政府 150 100
合计 150 100
（2）2004 年 6 月，改制设立
2003 年 11 月 21 日，大柳行镇人民政府与石家金矿签署《产权出让合同》，
172
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
约定大柳行镇政府将镇属企业蓬莱市大柳行镇石家金矿整体改制以零资产出售
给石家金矿，石家金矿应当变更为有限责任公司，并依法进行工商登记。
2004 年 1 月 5 日，蓬莱市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（蓬）
名称预核私字[2004]第 2 号），预先核准企业名称为“蓬莱市万泰矿业有限公司”，
该名称保留至 2004 年 7 月 4 日。
2004 年 1 月 9 日，蓬莱兴和有限责任会计师事务所出具《验资报告》（蓬兴
会内验字[2004]7 号），审验了万泰矿业截至 2004 年 1 月 9 日申请设立登记的注
册资本实收情况。经审验，万泰矿业截至 2004 年 1 月 9 日已收到全体股东以货
币缴纳的注册资本 100 万元。
2004 年 1 月 18 日，大柳行镇政府出具柳政发[2004]第 4 号《关于确认蓬莱
市大柳行镇石家金矿资产评估结果的意见》，该文件载明，根据蓬莱兴和有限责
任会计师事务所出具的蓬兴会评报字[2004]第 2 号《资产评估报告书》，截至 2003
年 11 月 30 日石家金矿共有资产 228.2022 万元，负债 620.9371 万元，净资产
-392.7349 万元，大柳行镇政府同意依据此评估结果对石家金矿进行改制。
2004 年 2 月 6 日，大柳行镇政府向蓬莱市改革小组提交柳政发[2004]第 5 号
《关于蓬莱市大柳行镇石家金矿改制的请示》，该文件载明，石家金矿是隶属于
大柳行镇政府的集体所有制企业，并请求对将石家金矿整体以零价格出售给企业
的内部职工，设立新的有限责任公司等事项进行批示。
2004 年 2 月 9 日，蓬莱市改革小组下发蓬经改字[2004]1 号《关于蓬莱市大
柳行镇石家金矿实施改制的批复》，同意将石家金矿整体以零价格出售给企业的
内部职工，设立新的有限责任公司。
2004 年 6 月 21 日，万泰矿业召开职工代表大会，会议决议通过将石家金矿
改制成为万泰矿业，同意改制文件上报审批。同日，万泰矿业召开股东会会议，
会议决议选举张圣凯为执行董事兼法定代表人、朱锦祥为监事，通过《公司章程》。
2004 年 6 月 25 日，蓬莱兴和有限责任会计师事务所向蓬莱市工商局出具《证
明》，证明该所于 2004 年 1 月 9 日出具的蓬兴会内验字[2004]7 号《验资报告》
未宣布作废。同日，万泰矿业就本次改制设立申请办理了工商登记。
万泰矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
173
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张圣凯 70 70
2 朱锦祥 30 30
合计 100 100
（3）2011 年 5 月，第一次股权转让
2011 年 5 月 28 日，万泰矿业原股东张圣凯与自然人时广智签署《股权转让
协议》，张圣凯将其持有万泰矿业 42%股权（计出资额 42 万元）以 42 万元价款
转让给时广智；原股东朱锦祥与自然人时广智签署《股权转让协议》，朱锦祥将
其持有万泰矿业 18%股权（计出资额 18 万元）以 18 万元价款转让给时广智。
同日，万泰矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，并同意修
改公司章程相关条款。
2011 年 5 月 28 日，万泰矿业就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，万泰矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 时广智 60 60
2 张圣凯 28 28
3 朱锦祥 12 12
合计 100 100
（4）2013 年 6 月，第二次股权转让
2013 年 6 月 5 日，万泰矿业原股东张圣凯、朱锦祥与自然人刘兆红分别签
署《股权转让协议》，张圣凯将其持有万泰矿业 28%股权（计出资额 28 万元）以
28 万元价款转让给刘兆红；朱锦祥将其持有万泰矿业 12%股权（计出资额 12 万
元）以 12 万元价款转让给时广智。
同日，万泰矿业召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，其他股东
放弃优先购买权，并同意修改公司章程相关条款。
2013 年 6 月 5 日，万泰矿业就本次股权转让申请办理了工商登记。
本次股权转让完成后，万泰矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
174
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 时广智 60 60
2 刘兆红 40 40
合计 100 100
（5）2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 9 月 27 日，信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具万泰矿业
《专项审计报告》（XYZH/2013JNA1043）。
2014 年 10 月 31 日，中联资产评估集团有限公司以 2014 年 8 月 31 日为评
估基准日，出具《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1129 号），根据该报告，
万泰矿业股东全部权益评估价值为 35,432.62 万元。
2014 年 11 月 22 日，时广智、刘兆红、万泰矿业与山东鲁地矿业投资有限
公司签署《蓬莱市万泰矿业有限公司股权转让合同》，时广智将其持有的万泰矿
业 60%股权（计出资额 60 万元）以 21,200 万元价款转让给山东鲁地矿业投资有
限公司。
2014 年 12 月 10 日，万泰矿业召开 2014 年第一次股东会并作出决议，同意
上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，万泰矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 60 60
2 刘兆红 40 40
合计 100 100
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，万泰矿业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 60 60
2 刘兆红 40 40
合计 100 100
4、下属企业基本情况
175
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，万泰矿业无下属企业。
5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产状况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，万泰矿业总资
产 23,162.11 万元，其中流动资产 2,371.88 万元，占资产总额的 10.24%，非流动
资产 20,790.23 万元，主要以无形资产、固定资产和在建工程为主。
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，万泰矿业主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 合计
固定资产原值 18,063.98 3,873.24 276.99 426.08 22,640.29
累计折旧 2,782.48 2,964.19 211.48 320.18 6,278.32
固定资产净值 15,281.50 909.05 65.51 105.90 16,361.97
②土地使用权
万泰矿业拥有的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之
“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”。
③房屋建筑物
万泰矿业拥有的房屋建筑物情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情
况”之“（一）主要资产状况”之“3、房屋建筑物”。
④在建工程
万泰矿业拥有的在建工程情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”
之“（一）主要资产状况”之“4、在建工程”。
⑤采矿权
万泰矿业拥有的采矿权详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）
主要资产状况”之“6、采矿权”。
176
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
⑥探矿权
万泰矿业拥有的探矿权详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情
况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）
主要资产状况”之“7、探矿权”。
⑦生产经营资质
万泰矿业拥有的生产经营资质情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易
标的基本情况”之“四、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债
情况”之“（一）主要资产状况”之“8、生产经营资质”。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万泰矿业无对外担保情况。
（3）主要负债及或有负债情况
①主要负债情况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，万泰矿业总负
债为 26,358.40 万元，主要负债账面情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
金额（单位：万元） 占比
流动负债
应付账款 1,551.82 5.89%
预收款项 68.81 0.26%
应付职工薪酬 697.57 2.65%
应交税费 403.41 1.53%
其他应付款 23,636.79 89.67%
流动负债合计 26,358.40 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 26,358.40 100.00%
②或有负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万泰矿业不存在或有负债。
6、主营业务发展情况
万泰矿业为公司矿业开发业务经营主体，最近三年的主营业务为“金矿地下
开采（大柳行镇石家金矿）(有效期限以许可证为准)；矿石浮选。(依法须经批准
177
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，所处行业为有色金属矿采选
业，主要从事贵金属采选业务，主要产品是金成品，设计生产能力 13.20 万吨/
年，采用地下开采方式，商业模式是委托冶炼厂冶炼后、通过黄金交易所平台进
行委托销售。
万泰矿业自 2018 年开始停产，目前尚处于停产状态。
7、最近两年主要财务数据
（1）最近两年的主要财务数据
万泰矿业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,371.88 4,939.87
非流动资产合计 20,790.23 19,604.24
资产总计 23,162.11 24,544.11
流动负债合计 26,358.40 25,972.27
非流动负债合计 - -
负债合计 26,358.40 25,972.27
所有者权益合计 -3,196.28 -1,428.16
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 245.11 7,261.23
营业成本 140.84 5,670.07
利润总额 -1,739.64 402.32
净利润 -1,768.13 398.88
非经常性损益 0.27 -14.99
扣除非经常性损益后的净利润 -1,768.40 413.87
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,033.77 638.43
投资活动产生的现金流量净额 -2,833.75 -901.25
筹资活动产生的现金流量净额 - -
（2）最近两年的非经常性损益表
万泰矿业 2019 年和 2018 年合并报表非经常性损益税后金额分别为 0.27 万
元和-14.99 万元，金额相对于万泰矿业的利润而言占比较小，万泰矿业非经常性
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
损益项目如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准 27,990.11 -
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16,253.25 -625,014.95
小计 11,736.86 -625,014.95
所得税影响额 2,934.22 -156,253.74
少数股东权益影响额（税后） 6,109.03 -318,902.45
合计 2,693.61 -149,858.76
（八）汇金矿业
1、基本信息
公司名称 山东地矿汇金矿业有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 孙翠花
成立日期 2014 年 10 月 11 日
注册资本 1,000 万元
山东省日照市东港区绿洲路 68 号辉煌国际海港城 066 幢 0 单元
注册地址
906 号
铁矿石精选，矿产品、建材及化工产品（危险品除外）购销；首
饰、工艺品、机械设备、五金交电及电子产品、医疗用品及器材、
食品、体育用品及器材、家具、初级农产品批发零售；备案范围
经营范围
进出口业务；受托资产管理；企业策划服务、企业管理咨询、商
务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
统一社会信用代码 9137132731290835X6
2、历史沿革
（1）2014 年 10 月，初次设立
2014 年 9 月 30 日，地矿股份召开第八届董事会 2014 年第五次临时会议，
审议并通过了《关于设立全资孙公司的议案》，独立董事发表了独立意见，同意
地矿股份全资子公司鲁地投资出资设立山东地矿汇金矿业有限公司（暂定名）。
本次对外投资的批准权限在地矿股份董事会对外投资权限内，不需提交股东大会
179
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
批准。
2014 年 9 月 28 日，山东省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（鲁）登记私名预核字[2014]第 21808 号），预先核准企业名称为“山东地矿汇
金矿业有限公司”。
2014 年 10 月 11 日，汇金矿业在莒南县工商行政管理局办理了设立登记，
并 取 得 莒 南 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
9137132731290835X6）。汇金矿业设立时的住所为临沂市莒南县坊前乡临港工业
园中心大道号；法定代表人为黄新才；注册资本为 1,000 万元；公司类型为有限
责任公司（法人独资）；经营范围：为铁矿石精选、矿产品购销、备案范围进出
口业务、受托资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）；营业期限为 2014 年 10 月 11 日至长期。
汇金矿业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 1000 100
合计 1000 100
（2）股本演变
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业未进行任何股权变更。
3、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东鲁地矿业投资有限公司 1000 100
合计 1000 100
4、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业无下属公司。
5、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（1）主要资产状况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，汇金矿业总资
产为 85.01 万元，主要为其他应收款，占总资产额的 93.76%。
180
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
①固定资产
截至 2019 年 12 月 31 日，汇金矿业主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 办公设备及其他 合计
固定资产原值 7.33 79.44 14.95 101.71
累计折旧 3.85 44.10 14.66 62.61
减值准备 3.47 32.11 - 35.58
固定资产净值 - 3.23 0.29 3.52
②土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业无土地使用权。
③房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业无房屋所有权。
④商标、专利、软件著作权及域名
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业无商标、专利、软件著作权及域
名。
⑤生产经营资质
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业相关主营业务处于停止状态，无
任何经营资质。
（2）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业无对外担保情况。
（3）汇金矿业主要负债及或有负债情况
根据中审亚太经审计的财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，汇金矿业总负
债为 4,456.03 万元，主要负债账面情况如下：
2019 年 12 月 31 日
项目
金额（单位：万元） 占比
流动负债
应付账款 40.13 0.90%
应付职工薪酬 7.11 0.16%
应交税费 398.74 8.95%
其他应付款 4,010.05 89.99%
181
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债合计 4,456.03 100.00%
非流动负债合计 0.00 0.00%
负债合计 4,456.03 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业不存在或有负债。
6、主营业务发展情况
汇金矿业主要从事进口铁矿石的后端加工销售业务。公司铁精粉销售采取直
销到户的方式，销售半径约为矿山 500 公里范围内，主要客户是公司矿山周边的
钢铁厂或铸造厂等企业。截至本独立财务顾问报告签署日，汇金矿业处于停产阶
段，尚未恢复生产。
7、最近两年主要财务指标
（1）汇金矿业最近两年经审计的主要财务数据
汇金矿业最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 81.49 2,257.60
非流动资产合计 3.52 9.47
资产总计 85.01 2,267.07
流动负债合计 4,456.03 4,039.13
非流动负债合计 - -
负债合计 4,456.03 4,039.13
所有者权益合计 -4,371.02 -1,772.06
收入利润项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -2,598.97 -572.51
净利润 -2,598.97 -572.51
非经常性损益 -0.02 -48.09
扣除非经常性损益后的净利润 -2,598.95 -524.42
现金流量项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 493.70 27.68
投资活动产生的现金流量净额 - -
182
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 -522.64 -
（2）汇金矿业最近两年非经常性损益构成及对净利润的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，汇金矿业 2019 年、2018 年合并报表非经常性损
益税后金额分别为-229.50 元、-480,926.58 元，金额相对于汇金矿业的利润而言
占比较小，汇金矿业非经常性损益项目如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
债务重组损益 - -1,257,324.39
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -600.00 -
小计 -600.00 -1,257,324.39
所得税影响额 -150.00 -314,331.10
少数股东权益影响额（税后） -220.50 -462,066.71
合计 -229.50 -480,926.58
（九）其他参股企业
除上述下属企业外，鲁地投资还直接持有太平矿业 39%的股权。太平矿业的
简要情况如下：
1、基本信息
公司名称 芜湖太平矿业有限责任公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 尹宝昌
成立日期 2002 年 3 月 13 日
注册资本 1,000 万元
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇雍镇社区太平村
铁矿地下开采（采矿许可证有效期至 2023 年 12 月 28 日）；矿
石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属
经营范围 除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、电工材料、建筑材
料销售；防水工程、机械设备租赁及汽车租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913402007349861396
2、产权控制关系
183
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
太平矿业为地矿股份的参股公司，截至本独立财务顾问报告签署日，太平矿
业股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 山东地矿集团有限公司 510 52
2 山东鲁地矿业投资有限公司 390 39
3 杨明文 100 10
合计 10,00 100
3、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，太平矿业无下属公司。
4、主要业务发展情况
截至本独立财务顾问报告签署日，太平矿业处于停产状态，其陷入亏损多年，
资产已不足以清偿全部债务。2020 年 4 月 25 日，太平矿业召开 2020 年第一次
临时股东会，股东会决议同意太平矿业向法院申请破产清算。
八、标的公司最近三年与交易、增资、改制相关的资产评估情况
（一）最近三年的交易、增资和改制情况
鲁地投资最近三年股权转让、增资和改制情况请参见“第四节交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”。
（二）最近三年资产评估情况
2018 年 6 月 26 日，山东地矿聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为增资
的资产评估机构，对鲁地投资截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行
了评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 0733
号《资产评估报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，采用资产基础法，鲁地投资的净
资产账面价值为 54,761.64，评估值为 105,464.34 万元，增值率 92.59%，2018 年
8 月 21 日，鲁地投资、地矿股份、地矿投资签署《增资协议书》（（2018）年（387）
号），约定地矿投资以 101,328.5 万元认购鲁地投资新增注册资本 9,212 万元，溢
价部分计入资本公积金，增资后其持股比例为 49%。
184
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
山东地矿聘请国众联作为本次交易的资产评估机构，对鲁地投资截至 2019
年 12 月 31 日的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据国众联出具
的国众联评报字（2020）第 3-0069 号《资产评估报告书》的评估结果，截至评
估基准日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资合并报表归属于母公司所有者权益账面
值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估增值 12,085.65 万元，增值率
10.57%。本次资产置出所进行的评估结果与 2018 年 6 月出具的评估结果有所不
同，主要原因系：
1、2018 年 6 月的评估报告以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
所进行的评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，评估基准日不同；
2、在上述两次基准日之间，山东地矿通过重大资产出售方式置出了上市公
司及鲁地投资持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业 70%
股权，2017 年 12 月 31 日鲁地投资参与评估的下属子公司为 11 家（2018 年转让
3 家公司），本次交易标的公司参与评估的子公司为 9 家（2019 年成立 1 家公司），
且两次评估时点鲁地投资及下属子公司的盈利状况存在差异。
九、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为鲁地投资 51%股权。
（二）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，山东地矿、兖矿集团分别持有鲁地投资
51.00%、49.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
（三）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件
本次股权转让交易对方为兖矿集团，鲁地投资的公司章程不存在转让前置条
185
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
十、本次交易标的涉及债权债务、担保转移情况
（一）本次交易标的涉及债权债务转移情况
交易标的交割完成后，交易标的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉
及交易标的债权债务的转移问题。
（二）本次交易标的涉及担保转移情况
截至本 独立 财务 顾问报 告签 署日 ，山 东地 矿对鲁 地投 资的 担保 余额为
17,606.19 万元，具体涉及的担保事项如下：
序 被担 担保 担保金额
债权人 合同名称及编号 借款期限
号 保人 方式 (万元）
莱商银行股份 《最高额保证合同》（2019
地矿 2019.06.27-
1 有限公司莱城 保证 年 LS0127 最 高 保 字 第 9,470.00
慧通 2020.06.27
支行 2019062705-1 号）
莱商银行股份 《保证合同》
地矿 2020.04.01-
2 有限公司莱城 保证 （2020 年 LS0127 保字第 1,500.00
慧通 2020.10.01
支行 2020033001 号）
莱芜市嬴城发
地矿 2018.05.22-
3 展集团有限公 保证 《借款协议》 1,600.00
慧通 2018.06.21
司
滨州蓝色经济
宝利 《借款合同》 2018.04.23-
4 投资中心（有 保证 2,000.00
甾体 （2018-001） 2021.04.22
限合伙）
《 保 证 合 同 》
宝利 长江联合金融 2018.01.22-
5 保证 （ YUFLC001929-ZL0001 536.19
甾体 租赁有限公司 2021.01.22
-L001-G001）
天津银行股份 《保证合同》
宝利 2019.07.16-
6 有限公司济南 保证 （ 219 年 天 银 济 保 字 第 2,500.00
甾体 2020.07.16
分行 0712002 号）
总计 17,606.19
注：宝利甾体向长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）的借款 2000 万元
为宝利甾体通过与长江租赁签订售后回租协议，向长江租赁融资 2,000 万元，租赁期限 36
个月，每 3 个月为一期分期还款，截至 2020 年 4 月 30 日，尚欠长江租赁 536.19 万元款项
未支付。
根据《股权转让协议》，地矿股份、兖矿集团同意，就截至交割日地矿股份
为鲁地投资及其下属子公司提供的担保，兖矿集团应尽快与担保权人沟通并确保
186
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
在交割日后的 60 个工作日内通过鲁地投资及下属子公司偿还债务或由兖矿集团
或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等担
保措施。
如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前述担保
措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主
体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。
十一、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易不涉及与交易标的相关的人员安置事宜，原由鲁地投资及其下属企
业聘任的员工在交割日后仍然由鲁地投资及其下属企业继续聘任。
十二、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
本次交易为出售上市公司子公司鲁地投资 51%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十三、行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
报告期内，鲁地投资及其下属子公司受到的行政处罚情况如下
序 处罚决定书 被处罚 整改情
违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间
号 编号 主体 况
罚款移
交、已整
改、
（济市中） 销售不符 济南市市
建联中 没收违法所 不合格
1 食药稽药罚 合规定的 中 区 食 药 2019.02.22
药 得8元 产品按
[2019] 2 号 白矾 监局
规定已
做召回
处理
187
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 处罚决定书 被处罚 整改情
违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间
号 编号 主体 况
罚款已
（1）没收该
交、已整
批次砂仁
（济）食药 改、
建联中 14.1kg；
监 药 罚 济南市食 不合格
2 药中药 生产劣药 （2）罚没款 2018.11.22
[2018] 药监局 产品按
饮片厂 共 计
03012 号 规定已
13,736.64
做召回
元
处理
（1）没收违
法生产劣
药；
罚款已
（2）没收违
交、已整
法 所 得 济南高新
改、
济高市监罚 建联中 787.2 元； 技术产业
不合格
3 字 [2019]40 药中药 生产劣药 （3）处违法 开 发 区 管 2019.03.26
产品按
号 饮片厂 生产药品货 委会市监
规定已
值金额一倍 局
做召回
罚 款 787.2
处理
元；
罚没款共计
1,574.4 元
（1）没收违
法生产、销
罚款已
售的药品
交、已整
19.8kg； 济南高新
济高市监罚 改、
建联中 生产、销 （2）没收违 技术产业
字 不合格
4 药中药 售 劣 药 法 所 得 开 发 区 管 2019.10.18
[2019]167 产品按
饮片厂 “薄荷” 174.72 元； 委会市监
号 规定已
（3）处违法 局
做召回
生产药品罚
处理
款 2,253.9
元
罚款已
交、已整
（济槐）食 （1）没收违
改、
药监药罚告 建联中 法销售的白 济南市槐
销售劣药 不合格
5 [2018] 药荣祥 矾 280 克； 荫 区 食 药 2018.10.29
“白矾” 产品按
370104106 分店 （2）罚没合 监局
规定已
号 计 108.4 元
做召回
处理
建联中
2019120915 执业医师 济南市市
药总店
6 5204370478 未记录门 警告 中 区 卫 生 2019.12.09 已整改
中医诊
03 诊日志 健康局
所
188
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序 处罚决定书 被处罚 整改情
违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间
号 编号 主体 况
无《医疗
济历下卫医 罚 款 1500
建联中 机构执业 济南市历 罚款已
罚 字 元、没收违
7 药环山 许可证》， 下 区 卫 生 2019.02.26 交、已整
[2019]003 法 所 得
路分店 擅自开展 监督所 改
号 138.6 元
诊疗活动
罚款已
交、已整
（济市中） 总店被抽 改、
市中区食
市监稽药罚 建联中 检薄荷挥 没收违法所 不合格
8 品 药 品 监 2019.8.13
字 [2019]18 药总店 发油不合 得 197.84 元 产品按
督管理局
号 格 规定已
做召回
处理
罚款已
交、已整
（1）没收违
（济济阳） 济阳店被 改、
建联中 法 所 得 济阳县食
食药监药罚 抽检砂仁 不合格
9 药济阳 1,186.6 元； 品 药 品 监 2018.10.29
[2018]0920 含量不符 产品按
分店 （ 2 ） 罚 款 督管理局
号 合 规定已
2,792 元
做召回
处理
滨州市公
滨高(消)行
消防设施 安消防支 罚款已
罚 决 字 宝利甾 罚款 10,000
10 未保持完 队 高 新 技 2019.10.15 交、已整
〔 2019 〕 体 元
好有效 术产业开 改
0019 号
发区大队
滨州市地
方税务局
滨高小营地
高新技术
税 简 罚 宝利甾 其他逃避 已缴纳
11 罚款 10 元 产 业 开 发 2018.01.16
〔2018〕19 体 缴纳税款 罚款
区分局小
号
营中心税
务所
车间未进
广公（消）
行消防设 广饶县公
行罚决字 丽枫生 罚 款 8,000 已缴纳
12 计备案和 安 消 防 大 2018.10.22
[2018]0327 物 元 罚款
竣工消防 队
号
备案
两台 10t/h 已缴纳
燃气锅炉 罚款、完
在未依法 （1）责令停 成整改，
莱城区环罚 报批环境 止使用两台 莱芜市莱 并已履
地矿慧
13 字 [2018]14 影响评价 燃气锅炉； 城 区 环 保 2018.06.20 行完毕
通
号 文件的情 （2）罚款 局 该项目
况下擅自 213,600 元 的环评
建成并投 验收手
入使用 续
189
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 处罚决定书 被处罚 整改情
违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间
号 编号 主体 况
滨州市地
方税务局
滨高小营地
高新技术
税 简 罚 进行虚假 已缴纳
14 力之源 罚款 200 元 产 业 开 发 2018.01.04
〔2018〕12 纳税申报 罚款
区分局小
号
营中心税
务所
未按照规
滨州高新
高国税简罚 定期限办
技术产业 已缴纳
15 〔 2018 〕 力之源 理纳税申 罚款 200 元 2018.06.13
开发区国 罚款
1411 号 报和报送
家税务局
纳税材料
探矿权人
蓬国土资矿 不按规定
万泰矿 罚款 50,000 蓬莱市国 已缴纳
16 罚 字 备案、报 2018.06.08
业 元 土局 罚款
[2018]7 号 告有关情
况
（1）严格按
照尾矿库设
计方案于
2021 年 3 月
根据方
闭库，经验
案，尾矿
收合格后，
库尚未
将非法占用
到闭库
的 78,872 平
时间，土
方米土地退
地暂未
还给蓬莱市
归还；因
大柳行镇时
蓬自然资规 蓬莱市自 本处罚
万泰矿 金河村村委
17 罚 字 [2019] 非法占地 然 资 源 和 2019.04.01 有关问
业 会；（2）自
第2号 规划局 题当时
行拆除在非
涉及诉
法占用的
讼，与相
78,872 平方
关主管
米土地上新
部门协
建的坝体和
商暂未
其他设施，
缴纳罚
恢复土地原
款
状；（3）罚
款
1,567,825
元。
除上述所列处罚外，汇金矿业因 2018 年、2019 年未按时进行纳税申报，于
2018 年 3 月 5 日缴纳罚款 200 元、2018 年 3 月 26 日缴纳罚款 100 元、2019 年 3
月 19 日缴纳罚款 200 元。针对上述行政处罚，汇金矿业未收到相关主管税务机
190
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
关出具的行政处罚决定书等书面文件。
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述行政处罚外，鲁地投资未受到其他
行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查情况。
十四、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议情况
截至本独立财务顾问报告签署日，鲁地投资及其下属子公司尚未了结的涉及
金额在 50 万元以上的诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大争议如下：
原告/ 被告/
序
申请 被申请 案由 案号 诉讼请求 案件进程
号
人 人
（1）请求判令山东泰德新能
源 返 还 借 款 本 金
185,258,698.23 元、按年利率
6%支付的利息、股权分红款
65,587,816.08 元、鲁地投资
代缴的住房公积金 37,324.8
元；
（2）请求判令鲁地投资就处
置迟少留、车春玲质押股权
所得价款在上述第（1）项诉
山东泰 讼请求范围内享有优先受偿
德新能 权；
源有限 委托管 （2019） （3）请求判令迟少留、车春 法院已受
鲁地
1 公司及 理合同 鲁 01 民初 玲、济南开发区星火科学技 理，尚未
投资
迟少留 纠纷 4132 号 术研究院在上述第（1）项诉 开庭
等其他 讼请求范围内承担连带保证
第三方 责任；
（4）请求判令万志强、张成
如为济南开发区星火科学技
术研究院偿还第（1）项诉讼
请求的债务承担连带责任；
（5）请求判令迟少留返还股
权预付款 1,200 万元及按年
利率 6%计算的利息；
（6）请求判令被告承担诉讼
费用。
191
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原告/ 被告/
序
申请 被申请 案由 案号 诉讼请求 案件进程
号
人 人
国轩 （2017）
（1）判决鲁地投资向国轩控
控股 皖 0191 民
股集团有限公司支付股权转
集团 初 1946
让款 13,052,875 元，逾期付
有限 号； 鲁地投资
款滞纳金 216,222.7 元及逾期
公司 鲁地投 股权转 （2018） 已就一审
2 付款利息；
及杨 资 让纠纷 皖 01 民终 判决提起
（2）判决案件受理费由国轩
明文 5737 号； 上诉
控股集团有限公司负担
等其 （2019）
36,000 元 ， 鲁 地 投 资 负 担
他第 皖 0191 民
84,011 元。
三方 初 183 号
（1）请求判令鲁地投资对山
东蓝星新型建筑材料有限公
司应偿还款承担连带清偿责
任；
山东 鲁地投 （2020）
（2）请求判令鲁地投资将应
地矿 资及济 鲁 0102 民 案件移送
向济南溯源贸易有限公司支
民间 南溯源 初 1414 济南市中
借款合 付的应付账款 34,339,590.17
3 资本 贸易有 号； 级人民法
同纠纷 元在山东蓝星新型建筑材料
管理 限公司 （2020） 院，等待
有限公司应偿还款数额范围
有限 等其他 鲁 0102 民 开庭审理
内直接支付给山东地矿民间
公司 第三方 初 1414 号
资本管理有限公司；
（3）请求判令本案诉讼费、
保全费、保全保险费等诉讼
费用由鲁地投资相应承担。
（1）请求裁决山东金控物流
山东金 有 限 公 司 支 付 货 款
控物流 5,291,365.32 元并支付利息；
有限公 （2019） （2）请求裁决山东金控物流 济南仲裁
地矿 买卖合
4 司、山东 济仲裁字 有限公司承担地矿物资律师 委员会已
物资 同纠纷
金控能 第 2335 号 费及差旅费、仲裁费； 受理
源有限 （3）请求裁决山东金控能源
公司 有限公司为上述还款义务承
担连带保证责任。
192
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原告/ 被告/
序
申请 被申请 案由 案号 诉讼请求 案件进程
号
人 人
（1）请求判令江苏徽腾国际
贸易有限公司双倍返还定金
计 2,668,000 元 ， 及 以
1,334,000 元为基数自 2015 年
11 月 27 日起按同期银行逾期
江苏徽 （2016） 贷款利率计算至付清之日的 法院判决
汇金 腾国际 买卖合 苏 0115 民 利息； 已生效，
5
矿业 贸易有 同纠纷 初 12887 （2）请求判令江苏徽腾国际 现处于执
限公司 号 贸易有限公司承担本案的律 行阶段
师费 63,000 元、差旅费 10,000
元；
（3）请求判令江苏徽腾国际
贸易有限公司承担本案的全
部诉讼费用。
法院判决
（1）请求判令力之源支付贷
上海 已生效，
款 1,190,000 元；
艾克 力之源尚
（2016） （2）请求判令力之源支付自
森集 买卖合 未支付相
6 力之源 鲁 1602 民 2013 年 5 月 16 日起至判决生
团有 同纠纷 关金额，
初 3079 号 效之日止的逾期付款利息；
限公 被列入失
（3）请求判令力之源支付承
司 信被执行
担本案的诉讼费用。
人名单
（1）请求判令力之源履行与
（2016）
北京天达京丰技术开发有限
鲁 1602 民 法院判决
北京 公司签订的《管束湿气回收
初 3215 已生效，
天达 利用合同》，支付合同约定
号； 力之源尚
京丰 款 540,000 元；
买卖合 （2017） 未支付相
7 技术 力之源 （2）请求判令力之源支付自
同纠纷 鲁 16 民终 关金额，
开发 2015 年 1 月起至合同款履行
1469 号； 被列入失
有限 完毕止以 540,000 元为基数
（2017） 信被执行
公司 计算的银行同期贷款利息；
鲁 1602 执 人名单
（3）请求判令力之源承担本
1602 号
案的诉讼费用。
开庭审理
（2019） （1）请求判令力之源偿还借
孙吉 民间借 中，等待
8 力之源 鲁 0306 民 款 1,303,450 元，支付利息
泉 贷纠纷 第二次开
初 3148 号 1,303,450 元。
庭
济南
奥美 （1）请求判令地矿慧通支付
联亚 （2019） 违约金 99 万元； 已开庭审
地矿慧 买卖合
9 工矿 鲁 0191 民 （2）请求判令地矿慧通承担 理，尚未
通 同纠纷
设备 初 4461 号 案件的诉讼费、保全费、律 收到判决
有限 师费等费用。
公司
193
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
原告/ 被告/
序
申请 被申请 案由 案号 诉讼请求 案件进程
号
人 人
（1）请求判令昆明亿正乾贸
昆明亿
易有限公司、袁小玲偿还地 法院判决
正乾贸 （2018）
地矿 买卖合 矿慧通 3,089,053 元； 已生效，
10 易有限 鲁 1202 民
慧通 同纠纷 （2）请求判令昆明亿正乾贸 现处于执
公司、袁 初 5150 号
易有限公司、袁小玲承担本 行阶段
小玲
案的诉讼费、保全费。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，“受让方确认，转让方已向受让方充
分说明和披露有关标的公司及下属子公司的全部状况，包括但不限于标的公司及
下属子公司所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被
执行人、持续经营情况等；受让方已完全知悉标的公司及下属子公司的状况，包
括但不限于其存在的瑕疵等情况，受让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接
受，并同意按照现状受让标的股权，除本协议另有约定外，不会因标的公司及下
属子公司存在瑕疵、问题而要求转让方作出补偿或承担责任，亦不会因标的公司
及下属子公司瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本
次股权转让相关协议；”
此外，“受让方同意，标的股权因交割之前的事实和情形导致相关主管部门
或任何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因
标的股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求
并承担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。如转让
方在其已签署的相关协议下有相关追索权利，则转让方应尽最大努力协助受让方
进行权利追索、主张。”
综上所述，上述行政处罚对鲁地投资及其子公司日常经营业务不构成重大不
利影响，对本次交易不构成实质性障碍。除上述事项外，鲁地投资及其子公司报
告期内不存在其他行政处罚。
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第五节 本次交易的标的资产评估情况
一、评估的基本情况
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，
评估值为 126,390.20 万元；评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估
增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
二、本次交易标的评估的具体情况
（一）鲁地投资
1、评估方法
（1）评估方法简介
资产评估通常有三种方法，即成本法、市场法和收益法。
①成本法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本
作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方
法的总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、
成本加和法（也称资产基础法）等。
②市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行
比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市
场法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比
较法，单项资产评估中的直接比较法和间接比较法等。
③收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的
各种评估方法的总称。收益法包括多种具体方法。例如，企业价值评估中的现金
流量折现法、股利折现法等；无形资产评估中的增量收益法、超额收益法、节省
195
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许可费法、收益分成法等。
（2）评估方法的选择
①对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市
公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在
盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的
修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被
评估单位产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法
评估。
②对于收益法的应用分析
由于被评估单位于评估基准日尚未展开实质性业务，现阶段鲁地投资主要系
对子公司的投资及管理，主要经营收益为投资收益，未来年度收益类型存在多种
不确定性，且本次已对主要长期股权投资单位均进行了评估工作，故本次评估不
宜采用收益法。
③对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业净资产的价值。在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提
下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，
最终确定采用资产基础法确定评估值。
（3）对于所采用的评估方法的介绍
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①流动资产和其他资产的评估方法
A、货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果
对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款和其他货币资金进行函证，检
查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账
面价值确认评估价值。
B、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定
评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产
或权利的价值确定评估值。
②非流动资产的评估方法
A、可供出售金融资产的评估方法
鲁地投资账面可供出售金融资产为参股的股权投资单位太平矿业，持股比例
39.00%，鲁地投资已全额计提减值准备。
太平矿业自 2015 年 6 月因经营不善等原因停产至今，且不能提供评估所涉
及的资料，截至评估基准日，账面采矿权评估增值不足以覆盖太平矿业的经营亏
损，且太平矿业已筹划破产清算，尚无明确的经营计划改变现状。本次评估以会
计师审定金额列示。
B、长期股权投资的评估方法
a.对于控股的其他长期投资，本次采用适当的评估方法对被投资企业进行整
体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
b.对非控股其他长期投资，针对具体情况分别采用不同的评估方法：
I.对于可以进入企业进行整体评估的，一般采用资产基础法、收益法对被投
资企业进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
II.对于由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估的分别采用下列方法：
对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持股
数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
对于委托人不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获
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取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
C、房屋建筑物的评估方法
根据房屋建筑物的具体情况，本次评估采用市场法。其中房屋建筑物的建筑
面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关购置合同作为依据。
市场法原理：市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地
产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的
客观合理价格或价值的方法。
基本公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素
修正×个别因素修正×权益状况修正
选取案例：本次评估，通过房地产报刊信息、房地产网络信息、实地调查和
电话调查询价等途径，根据评估对象所处区位和特点，选择了用途、交易日期、
交易方式、区域因素和个别因素比较接近的三个市场挂牌案例。案例选取原则：
a.本次评估交易案例主要通过以下途径取得：
查阅有关政府职能部门的房地产交易资料；
查访房地产开发商，获得房地产特性及有关交易条件；
查访房地产交易经办人，了解多方信息；
查阅相关报刊及相关资料。
b.本次评估所选择的比较交易案例均符合以下条件：
与评估对象具有相同的用途，均为住宅用房；
与评估对象同一价值类型下所要求的交易方式相同，均为买卖交易；
与评估对象邻近或在同一供需圈；
属于正常交易或可修正为正常交易；
可以进行日期修正，交易时间与评估对象的评估基准日接近；
区域及个别条件相近，可以进行区域因素和个别因素比较、修正。
D、设备类资产的评估方法
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根据企业提供的设备类资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同
时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在
此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对设备类资产评估采用成本法。具体公式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
a.重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，
分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
I.机器设备
机器设备，由于企业购置的机器设备时间较早，企业账面价值为残值，故机
器设备采用二手回收价评定估算。
II.办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置
价中，以市场价值确定重置全价。
III.运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置
全价。
以下是重置全价中各项费用的计算标准：
第一：设备购置价的确定
对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确
定。运输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及
成交价格资料予以确定。
第二：运杂费用的确定
设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、
保管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运
杂费率。运杂费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考
199
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费率，并结合企业合同实际情况综合确定。
b.设备综合成新率的确定；
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类设备类资产的使
用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基
础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，确定综合成新率。
具体确定如下：
I.对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况，用年限法确定其综合成新率。
II.对车辆综合成新率的确定
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，
依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，
主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准
等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综
合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
设备综合成新率计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
其中：η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具
体计算公式如下：
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理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为
行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设
备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术
状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
c.评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率。
E、其他无形资产的评估方法
其他无形资产为鲁地投资购置的车位及储藏室的使用权。由于鲁地投资从公
开市场购置的车位及储藏室的使用权，且济南市类似物业的买卖案例较多，故采
用市场法进行评估。
评估价值＝参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区
域因素调整系数×个别因素调整系数。
F、递延所得税资产的评估方法
递延所得税资产为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，是企业核算资
产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值
与其计税基础的差异。评估人员就其产生的原因、形成过程进行了调查和了解，
对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评
估值。
G、其他非流动资产的评估方法
其他非流动资产为鲁地投资购置的墓地，考虑到购置合同中约定了回购价款，
评估人员逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录，对于无回购协议的墓地，
评估人员通过向经营方询价，以市场价格确定评估值，对于有回购协议的墓地，
本次以核实后的账面价值确定评估值。
③负债的评估方法
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要
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承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
2、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务
发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评
估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换
新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产
业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次
假设公司使用方式为在用续用。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
④交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）一般假设
①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
⑦公司的经营模式没有发生重大变化。
（3）特别假设
①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负
担性限制），评估师按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以
外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也
不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
②对于本次评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料，评估师只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息
资料的真实性、准确性不做任何保证；
③对于本次评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家
政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或
行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
④评估师对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
⑤本次评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在评估师与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估结论
本次评估采用资产基础法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日资产总额（母公司口径）账面值 217,982.45
万元，评估值 196,079.85 万元，评估减值 21,902.60 万元，减值率 10.05%；
负债总额（母公司口径）账面值 69,689.66 万元，评估值 69,689.66 万元，评
203
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估值与账面值无差异。
净资产（母公司口径）账面值 148,292.79 万元，评估值 126,390.20 万元，评
估减值 21,902.59 万元，减值 14.77%。
鲁地投资合并报表归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值
126,390.20 元，评估增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 103,941.43 94,043.01 -9,898.42 -9.52
2 非流动资产 114,041.01 102,036.84 -12,004.17 -10.53
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 98,907.60 83,893.79 -15,013.81 -15.18
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 372.86 745.33 372.47 99.90
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 5.15 13.11 7.96 154.56
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 - - - -
19 递延所得税资产 10,057.12 12,531.73 2,474.61 24.61
20 其他非流动资产 4,698.28 4,852.88 154.60 3.29
21 资产合计 217,982.45 196,079.85 -21,902.60 -10.05
22 流动负债 69,689.66 69,689.66 - -
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23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 69,689.66 69,689.66 - -
25 净资产（所有者权益） 148,292.79 126,390.20 -21,902.59 -14.77
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
4、增减值合理性分析
①其他应收款增减值原因
其他应收款评估减值 9,898.42 万元，减值率 9.80%。主要原因是汇金矿业已
停滞经营，且大幅亏损。鲁地物产近几年经营状况不佳，营业利润下滑。广州丽
枫生物科技有限公司经营状况不佳，营业利润下滑。力之源近几年收入降低，对
上述款项采用债权比例计算得出评估值。导致评估减值。
②长期股权投资增减值原因
长期股权投资评估减值 15,013.81 万元，减值率 15.18%。主要原因是长期股
权投资单位汇金矿业、力之源、宝利甾体、瑞鑫投资、鲁地物产近几年经营状况
不佳，利润下滑导致评估减值。
③固定资产房屋建筑物增减值原因
固定资产房屋建筑物评估增值 343.18 万元，增值率 101.11%。主要原因为鲁
地投资购买的房屋建筑物时间较早，近几年房地产市场发展趋势较好，房地产市
场价格上升导致。
④递延所得税资产增减值原因
递延所得税资产评估增值 2,474.61 万元，增值率 24.61%，主要是由于本次
其他应收款评估减值，造成评估基准日递延所得税资产评估增值。
5、鲁地投资资产评估报告列示主要特别事项
（1）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说
明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担
相关责任。
（2）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、
产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的
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基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实
性、合法性和完整性承担责任。评估师对委托人及被评估单位提供的有关经济行
为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上
述资料的真实性负责。
（3）资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
（4）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的
影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资
产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估
结果一般会失效。
（5）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时
尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的
评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问
题并按照国家有关规定处理。
（6）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，被评估单位纳入本次评估范围的房产均未办理产权证，被
评估单位已出具产权声明，承诺所涉及的房产产权归其所有，不存在产权纠纷；
本次评估，对于尚未办理产权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据
实提供，评估人员依据被评估单位提供的有关合同等资料结合现场清查进行核实
验证，并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权。提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。详见下表：
单位：万元
建筑面积
房屋建筑物名称 房屋结构 账面原值 账面净值
（m2）
洪山名郡 3 号楼 2301 室 127.6 框架 185.00 159.84
康桥颐城 2 号楼 1 单元 801 室 156.4 框架 209.81 179.58
合计 394.81 339.42
注：被评估单位已就上述房产相应签署《房屋买卖合同》并支付房屋购买价款相关产权
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正在办理中。
（7）评估基准日存在的法律纠纷、未决事项等不确定因素
截至评估报告出具日，被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示，本次评估未
考虑未决诉讼对评估值的影响，提醒评估报告使用人注意。
①合肥国轩集团有限公司（后改名“国轩控股集团有限公司“）与被评估单
位关于《芜湖太平矿业有限公司股权转让合同》及补充协议纠纷案件，合肥国轩
集团有限公司向法院提出诉讼请求，要求被评估单位支付拖欠款项、逾期付款违
约金等合计 16,368,464.24 元。
2017 年 10 月 17 日，安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院出具（2017）
皖 0191 民初 1946 号《民事判决书》，判决被评估单位向合肥国轩集团有限公司
支付股权转让款 10,653,924.6 元、逾期付款违约金 5,204,539.64 元。
2018 年 11 月 1 日，安徽省合肥市中级人民法院出具（2018）皖 01 民终 5737
号《民事裁定书》，撤销安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2017）皖 0191
民初 1946 号民事判决，发回安徽省合肥高欣技术产业开发区人民法院重审。目
前被评估单位已上诉。
②被评估单位与山东泰德新能源有限公司委托管理合同纠纷一案
2015 年 8 月，被评估单位委托管理山东泰德新能源有限公司 80%股权，托
管期三年，为了山东泰德新能源有限公司的快速发展，被评估单位向山东泰德新
能源有限公司出借借款及预付股权对价款，共计 2 亿元，作为其流动资金，扩大
再生产。
2018 年 8 月，托管期限届满，山东泰德新能源有限公司应当将上述借款及
预付股权对价款归还被评估单位，但是经过数次协商，山东泰德新能源有限公司
及担保方均无意归还。
2019 年 12 月 20 日，被评估单位向济南市中级人民法院提起诉讼，起诉山
东泰德新能源有限公司、担保方星火研究院、车春玲、迟少留、万志强、张成如，
要求其归还上述欠款及相应的利息，归还三年托管期间的分红款，归还被评估单
位代缴的社保、公积金费用，归还预付股权对价款等，共计金额 286,993,746.98
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
元。截至评估基准日正在等待法院安排开庭时间。
经核实，截至评估基准日被评估单位账面应收与山东泰德新能源有限公司借
款及利息合计 220,861,455.70 元，已全额计提坏账准备。
（8）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
被评估单位于 2019 年 12 月 23 日收到山东省人民政府国有资产监督管理委
员会发布的《山东省国资委关于山东鲁地矿业投资有限公司 49%国有股权无偿划
转有关问题的批复》（鲁国资收益字[2019]111 号）：同意山东地矿集团投资有限
公司将其持有的鲁地投资 49%国有股权无偿划转至兖矿集团有限公司。
本次无偿划转事项于 2020 年 3 月已完成工商变更登记，并取得山东省市场
监督管理局重新颁发的营业执照，本次工商变更登记完成后，被评估单位股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 山东地矿股份有限公司 9,588.00 51.00 货币
2 兖矿集团有限公司 9,212.00 49.00 货币
合计 18,800.00 100.00 -
（9）截至评估报告出具日，鉴于新冠肺炎疫情截至评估报告日尚未结束，
资产评估师对于住宅用房无法进行现场勘察，仅根据被评估单位提供的现场照片、
现场视频为基础进行的评估工作，并辅以视频加以验证，待疫情结束后，评估师
将对现场勘察工作进行后补。
（10）长期股权投资-影响评估结论的主要事项
①力之源
A、截至评估报告出具日，被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示，本次评
估未考虑未决诉讼对评估值的影响，提醒评估报告使用人注意。
涉案金额 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理结果及影
诉讼(仲裁)基本情况 进度
（元） 展 响
208
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 10 月 12 日，孙吉
泉诉力之源民间借贷纠
目前正在等
孙吉泉起诉力之源，要求力之 纷，由淄博市周村区人民 还 未 开
2,606,900.00 待 法 院 安 排
源偿还欠款 法院立案。目前，力之源 庭
开庭时间
提出管辖权异议，等待法
院安排开庭时间
2019 年 11 月 19 日，山东
山东谦诺生物科技有限公司 法 院 安 排 谦诺生物科技有限公司起
还未开
诉力之源买卖合同纠纷，要求 240,710.00 2020 年 1 月 诉力之源，要求支付货款
庭
力之源支付货款 16 日开庭 及利息等共计 240,710.00
元
上海艾克森集团有限公司起 法院判决力之源支付货款
进入执
诉力之源买卖合同纠纷，要求 1,264,985.00 已结案 利 息 等 费 用 共 计
行程序
力之源支付货款 1,264,985.00 元
北京天达京丰技术开发有限
法院判决力之源支付货款 进 入 执
公司起诉力之源，要求力之源 642,168.00 已结案
及利息共计 642,168.00 元 行程序
支付货款
淄博捷赛钢板仓有限公司起
法院判决力之源支付货款 进 入 执
诉力之源，要求力之源支付货 250,258.82 已结案
及利息共计 250,258.82 元 行程序
款
安徽四通仪表电缆有限公司
法院判决力之源支付货款 进 入 执
起诉力之源，要求力之源支付 77,573.16 已结案
及利息共计 77,573.16 元 行程序
货款
滨州红星钻井大队起诉力之 法院判决力之源支付货款 进 入 执
67,000.00 已结案
源，要求力之源支付货款 及利息共计 67,000.00 元 行程序
景津环保股份有限公司起诉 法院判决力之源支付货款 进 入 执
24,531.03 已结案
力之源，要求力之源支付货款 及利息共计 24,531.03 元 行程序
山东北方阀门股份有限公司
法院判决力之源支付货款 进 入 执
起诉力之源，要求力之源支付 20,875.00 已结案
及利息共计 20,875.00 元 行程序
货款
滨州市富海机电设备有限公
法院判决力之源支付货款 进 入 执
司起诉力之源，要求力之源支 49,860.20 已结案
及利息共计 49,860.20 元 行程序
付货款
滨州市瑞晨防腐工程有限公 法院判决力之源支付工程
进入执
司起诉力之源，要求力之源支 217,643.00 已结案 款及利息共计 217,643.00
行程序
付工程款 元
烟台麦特尔生物技术有限公
法院判决力之源支付货款 进 入 执
司起诉力之源，要求力之源支 185,441.30 已结案
及利息共计 185,441.30 元. 行程序
付货款
淄博豪迈实验室装备有限公
法院判决力之源支付工程 进 入 执
司起诉力之源，要求力之源支 29,534.00 已结案
款及利息共计 29,534.00 元 行程序
付工程款
209
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山东远洋建设有限公司淄博 法院判决力之源支付工程
进入执
分公司起诉力之源，要求力之 141,101.65 已结案 款及利息共计 141,101.65
行程序
源支付货款 元
滨城区海川五金批发部起诉 法院判决力之源支付货款 进 入 执
25,013.00 已结案
力之源，要求力之源支付货款 及利息共计 25,013.00 元 行程序
南昌宝丰活性炭有限公司起
法院判决力之源支付货款 进 入 执
诉力之源，要求力之源支付货 87870.80 已结案
及利息共计 87,870.80 元 行程序
款
浙江华章科技有限公司起诉 法院判决力之源支付货款 进 入 执
457,203.42 已结案
力之源，要求力之源支付货款 及利息共计 457,203.42 元 行程序
山东正清环保科技有限公司 双方调解，力之源支付货
进入执
起诉力之源，要求力之源支付 485,333.33 已结案 款及利息共计 485,333.33
行程序
货款 元
滨州市博莱特机电设备有限 双方调解，力之源支付货 进 入 执
31,840.00 已结案
公司 款及利息共计 31,840.00 元 行程序
河南省防腐保温开发有限公
双方调解，力之源支付货 进 入 执
司起诉力之源，要求力之源支 1,550.20 已结案
款及利息共计 1,550.20 元 行程序
付货款
滨州市星汉电气科技有限公 双方调解，力之源支付货
进入执
司起诉力之源，要求力之源支 110,632.25 已结案 款及利息共计 110,632.25
行程序
付货款 元
张绍林起诉力之源要求赔偿 双方调解，力之源支付赔 进 入 执
70,000.00 已结案
人格权损失 偿款 70,000.00 元 行程序
重庆江北机械制造有限公司
已 开 庭, 还 未
起诉力之源，要求力之源支付 30,000.00 - -
收到判决
投标保证金
山东阳信敏瑞工贸有限公司 已开庭，
起诉力之源，要求力之源支付 144,723.15 还 未 收 到 判 - -
加工费 决书
B、对于待估建（构）筑物，被评估单位未能提供完整的财务及工程技术资
料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估人员尽最大可能收
集相关资产的财务入账资料、和企业资产管理人员详细交流并对实物进行详细清
查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估结果可能会受到影响。
C、评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观
察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查
做出的判断。
D、力之源位于滨州市高新区青田街道办事处行政区域内，2011 年 3 月，滨
210
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州高新区青田街道办事处与力之源签订了《土地使用合同》，由力之源有偿占用
滨州高新区青田街道办事处土地面积 80.03 亩（合 53,350.17 平方米）从事生产
经营，并由力之源支付土地使用费每年每亩 1300 元，土地使用期限 50 年（自
2011 年 3 月 9 日至 2061 年 3 月 8 日）。其中：上述用地中的 28,045 平方米土地
使用权已办理出让手续并取得国有土地使用证，土地使用权证号为《滨国用（2016）
第 G0007 号》，证载土地使用权人为力之源，该部分不再缴纳土地使用费；剩余
土地目前为租赁使用，土地出让手续正在办理中，本次评估未考虑土地租赁对地
上建筑物、构筑物评估价值的影响。
E、截至评估基准日，纳入本次评估范围内房屋建（构）筑物均未办理房屋
所有权证。对此力之源已出具房屋产权承诺，证明其产权均属该公司所有，不存
在产权纠纷。详见下表：
a.房屋建筑物
建筑面积/
计量
序号 建筑物名称 建成年月 体积 建设地点
单位
㎡或 m3
1 办公大楼 2014/12/30 ㎡ 2,620.50 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
2 东警卫室 2014/12/30 ㎡ 45.84 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
3 中警卫室 2014/12/30 ㎡ 47.50 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
4 西警卫室 2014/12/30 ㎡ 47.42 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
5 餐厅 2014/5/1 ㎡ 530.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
6 物流办公室 2014/6/30 ㎡ 120.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
7 办公室-淀粉乳车间 2014/12/30 ㎡ 115.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
8 麦芽糖厂房 2013/12/31 ㎡ 2,967.03 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
9 糖浆库房 2013/12/31 ㎡ 1,000.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
10 废渣库房 2013/12/31 ㎡ 440.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
11 包装间 2013/12/31 ㎡ 275.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
12 淀粉乳厂房 1 2014/12/30 ㎡ 1,327.90 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
13 淀粉乳厂房 2 2014/12/30 ㎡ 1,793.39 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
14 维修车间 2015/7/31 ㎡ 154.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
15 钢构工棚 1 2016/4/30 ㎡ 98.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
211
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建筑面积/
计量
序号 建筑物名称 建成年月 体积 建设地点
单位
㎡或 m3
16 副产品仓库 2016/4/30 ㎡ 3,038.96 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
17 板房办公室 2016/7/1 ㎡ 121.33 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
18 公租房 2016/12/31 ㎡ 6,220.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
19 化验室 2016/12/31 ㎡ 224.53 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
20 钢构工棚 2 2017/6/30 ㎡ 32.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
b.构筑物及其他辅助设施
面积/体积
序号 名称 建成年月 建设地点
㎡或 m3
1 东警卫室门墩墙 2013/6/28 38.09 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
2 中警卫室院门墩墙 2013/6/28 99.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
3 西警卫室院门墩墙 2013/6/28 42.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
4 厕所 2014/1/1 48.94 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
5 污水处理池 2015/7/31 1,680.75 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
6 环氧树脂材料地胶板 2013/12/1 2000.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
7 酸碱池、防腐 2013/12/1 82.41 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
8 循环水池 2013/12/1 412.05 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
9 污水池 1 2013/12/1 763.8 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
10 污水池 2 2013/12/1 507.53 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
11 公路硬化 2014/12/30 16,538.19 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
12 绿化、美化、亮化 2014/12/30 3,790.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
13 厂区道路 2016/4/30 - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
14 东警卫室门墩 2016/4/30 - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
15 板房 2016/10/31 254.12 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
16 麦芽糖浆板房 2016/10/31 192.0454 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
17 东围墙 2017/1/31 - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
18 围墙 2017/4/30 628.76 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
19 蒸汽管道保温 2013/12/1 - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
20 管道沟槽 2016/12/31 820.00 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
21 废水处理站 2017/12/31 - 滨州市高新区新八路以南、高六路以西
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对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据实提
供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证，并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权，提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。
F、土地使用权被查封
截至评估基准日，力之源所拥有的一宗土地使用权已被查封。力之源自 2017
年 7 月份停产以后，陆续有供应商、建筑商提起诉讼，要求支付以前设备、原料、
建筑的款项，该宗土地因相关诉讼财产保全被查封。查封土地的情形如下：
使用
使用权 面积 他项
证号 坐落 用途 权类 终止日期
人 （㎡） 权利
型
滨国用
滨州高新区新八路 工业
力之源 （2016）第 出让 28,045 2065.11.23 查封
以南、高六路以西 用地
G0007 号
G、纳入评估范围的在建土建——锅炉基础，账面值 4,254,424.38 元，由于
该工程未经环境影响评价，被评估单位已全额计提减值准备，根据现场勘查反映，
已被政府监管部门责令限期进行拆除，截至报告出具日，该土建工程仍未拆除，
本次评估以审计后的账面价值列示。
H、截至评估基准日，力之源存在被处以税款缴纳通知的情形，具体如下：
处罚决定书编 整改
序号 违法事由 处罚结果 处罚机关 处罚时间
号 情况
未按照规定
滨高新国税限 罚款 滨州高新技术产
期限办理纳 未缴
1 字〔2017〕1101 11,324,115.43 业开发区国家税 2017.11.06
税申报和报 纳
号 元 务局
送纳税材料
滨州市地方税务
滨高小营地税
责令限期缴 局高新技术产业 未缴
2 税通〔2018〕 77,123.75 元 2018.05.08
纳税款 开发区分局小营 纳
02016 号
中心税务所
I、现场勘查时，发现评估范围内的资产存在被他人占用的情况，主要为部
分坐落于他人土地的污水池、循环水池、废水处理站等污水处理构筑物，由于管
理维护不严格，勘察日与领看人无法确认被占用的具体资产，仅能就明显的不可
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
移动资产作出辨认，据管理层介绍及现场勘查，产权持有单位厂区与相邻厂区并
无设置明显的界限及围墙，相邻公司的人员、车辆可自由通行，产权持有单位设
有警卫室，对于大型的设备设施有监看职责。纳入本次评估范围的资产是在实地
盘点勘查基础上，以被评估单位提供购置合同等信息确认。
②汇金矿业
纳入本次评估范围的 2 项构筑物建于被评估单位承租的日照市森发商贸物
流有限公司厂区内，出租方于 2016 年下半年将厂区出租给第三方，被评估单位
对上述资产无实质控制权，也未进行账务处理，故本次评估暂按账面值列示（保
留账面原值、账面净值、减值准备），提醒报告使用人关注该事项对评估结论的
影响。
③万泰矿业
A、纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 67 项，总建筑面积 13,379.54 平方
米，截至评估基准日，均未办理房屋所有权证。对此万泰矿业已出具房屋产权承
诺，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。未办理房屋所有权证的房屋
建筑物明细见下表：
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1 万泰矿业 万泰选矿厂 老压滤车间 543.92
2 万泰矿业 万泰选矿厂 平房办公室 439.20
3 万泰矿业 万泰选矿厂 化验室 72.90
4 万泰矿业 万泰选矿厂 门卫房 121.80
5 万泰矿业 万泰选矿厂 油库 61.71
6 万泰矿业 万泰选矿厂 东球磨车间 453.25
7 万泰矿业 万泰选矿厂 西球磨车间 471.75
8 万泰矿业 万泰选矿厂 前平房 23.20
9 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送车间 38.25
10 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送车间 32.90
11 万泰矿业 万泰选矿厂 浮选小车间 41.79
12 万泰矿业 万泰选矿厂 南东楼（宿舍）2 层 395.55
13 万泰矿业 万泰选矿厂 小磨破碎车间 95.00
214
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序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
14 万泰矿业 万泰选矿厂 东传送带车间 110.23
15 万泰矿业 万泰选矿厂 西传送带车间 97.20
16 万泰矿业 万泰选矿厂 西 1 破碎车间 141.96
17 万泰矿业 万泰选矿厂 西 2 破碎车间 162.50
18 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 12.60
19 万泰矿业 万泰选矿厂 配电房 89.55
20 万泰矿业 万泰选矿厂 电机房 10.01
21 万泰矿业 万泰选矿厂 西配电房 144.00
22 万泰矿业 万泰选矿厂 矿粉车间（精粉库） 220.60
23 万泰矿业 万泰选矿厂 西楼（宿舍）2 层 691.44
24 万泰矿业 万泰选矿厂 新办公楼 2,546.64
25 万泰矿业 万泰 1 号井 办公室 109.62
26 万泰矿业 万泰 1 号井 西厢房 48.96
27 万泰矿业 万泰 1 号井 电房 136.00
28 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（1） 66.50
29 万泰矿业 万泰 1 号井 仓库（2） 76.50
30 万泰矿业 万泰 1 号井 空压机房 119.35
31 万泰矿业 万泰 1 号井 井口房 152.53
32 万泰矿业 万泰 1 号井 卷扬房 112.39
33 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（1） 54.37
34 万泰矿业 万泰 1 号井 职工宿舍（2） 38.45
35 万泰矿业 万泰 1 号井 院内工人住房（1） 38.24
36 万泰矿业 万泰 1 号井 院内工人住房（3） 27.36
37 万泰矿业 万泰 1 号井 院内工人住房（4） 123.75
38 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住房（1） 92.25
39 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住房（2） 51.53
40 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住房（3） 159.84
41 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住房（4） 62.56
42 万泰矿业 万泰 1 号井 院外工人住房（5） 52.50
43 万泰矿业 万泰 1 号井 施工队办公室 178.50
44 万泰矿业 万泰 2 号井 西工人住房第一排 218.50
215
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序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
45 万泰矿业 万泰 2 号井 西工人住房第二排 218.50
46 万泰矿业 万泰 2 号井 西工人住房第三排 195.75
47 万泰矿业 万泰 2 号井 西工人住房第四排 195.75
48 万泰矿业 万泰 2 号井 卷扬房 97.11
49 万泰矿业 万泰 2 号井 卷扬控制室、配电室 95.98
50 万泰矿业 万泰 2 号井 北平房 152.35
51 万泰矿业 万泰 2 号井 东平房 255.78
52 万泰矿业 万泰 2 号井 井口房 128.10
53 万泰矿业 万泰 3 号井 办公楼 1,461.00
54 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（1） 150.00
55 万泰矿业 万泰 3 号井 职工宿舍（2） 200.00
56 万泰矿业 万泰 3 号井 车库、值班室、伙房 145.86
57 万泰矿业 万泰 3 号井 发电机房 40.95
58 万泰矿业 万泰 3 号井 电房、卷扬机房 245.43
59 万泰矿业 万泰 3 号井 空压机房、仓库 233.23
60 万泰矿业 万泰 3 号井 井口房 116.60
61 万泰矿业 万泰 3 号井 西通风井房 17.60
62 万泰矿业 东风井 东风井卷扬房 100.80
63 万泰矿业 东风井 电房（配电室） 64.50
64 万泰矿业 东风井 井口房 50.75
65 万泰矿业 万泰 2 号井 二工区更衣室 105.71
66 万泰矿业 万泰 2 号井 伙房 46.64
67 万泰矿业 万泰 3 号井 三工区平房 123.5
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据实提
供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证，并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权，提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。
B、纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物大部分坐落在承租的土地上。根
据土地承包合同约定，土地承包到期后，万泰矿业应退出承包土地，地上建（构）
筑物由其自行处理，发包方不予接收，同时应保持土地平整。因此在承包土地上
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的房屋建（构）筑物应于承包合同期满拆除，其尚可使用年限，最长时间不长于
土地承包有效期。对于承包土地上的建（构）筑物，采用土地剩余承包年限与剩
余经济耐用年限或矿山服务年限孰短的原则确定成新率。
C、截至评估基准日，车牌号为鲁 YP0290 的大众捷达轿车的证载权利人为
蓬莱市金策选矿有限公司，为股权变更后未及时办理产权名称变更，蓬莱市金策
选矿有限公司和万泰矿业为此已出具产权声明，证明产权持有人为万泰矿业，不
存在产权争议，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
D、纳入本次评估范围的无形资产--土地使用权共一宗，系蓬莱市金策选矿
厂于 2014 年 8 月通过净资产转让的方式转让给万泰矿业，国有土地使用证证号
为《蓬国用（2014）第 0289 号》，证载土地使用权人为蓬莱市金策选矿厂，截至
评估基准日尚未过户至万泰矿业。
蓬莱市金策选矿厂和万泰矿业已出具承诺证明该土地为万泰矿业实际控制
并拥有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。
E、评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观
察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查
做出的判断。
F、评估人员未对待估井巷工程进行全面实地勘查。评估人员尽最大可能了
解了矿井井巷工程的外貌及井下巷道工程的现状及维修情况，实施了查阅有关资
料、图纸、部分结算资料等相关的替代程序。
G、截至评估基准日，万泰矿业存在被行政机关要求协助调查或予以行政处
理的情形，具体如下表：
序 行政文 行政 进
文书编号 事由 处理结果 出具时间
号 书名称 机关 展
现场处 （蓬）安监现 与相邻矿 蓬莱 调
1 理措施 决 [2018]12 山的井巷 责令暂时停产停业 市安 2018.11.07 查
决定书 号 相互贯通 监局 中
调查组对矿区盗采事 蓬莱 调
2 通知 - - 项开展调查，要求企业 市国 2018.11.08 查
停止井下施工 土局 中
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④鲁地物产
鲁地物产注册资本为人民币 10,000.00 万元，截至评估基准日，被评估单位
实缴资本为人民币 163.57 万元，根据鲁地物产的章程,剩余注册资本需在 2028
年 12 月 31 日前足额缴纳。本次评估未考虑由于未完全出资对评估结论的影响。
⑤宝利甾体
A、纳入本次评估范围内房屋 建筑物共 11 项，房屋 建筑物总建筑面积
21,610.71 平方米，截至评估基准日，均未办理房屋所有权证。对此宝利甾体已
出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。未办理房
屋所有权证的房屋建筑物明细详见下表：
a. 宝利甾体
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 普氏车间 552.00
2 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 动力车间 1,549.80
3 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 合成车间 2,505.50
4 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 回收车间 1,241.95
5 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 甲类桶区罐区 4,659.79
6 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 质控中心 2,455.18
7 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理 791.99
8 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 仓库 4,659.75
9 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 菌种车间 1,200.50
10 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 发酵车间 1,838.25
11 宝利甾体 滨州市高新区新八路 277 号 污水处理固废仓库 156.00
a. 广饶丽枫
序号 所有权人 房屋名称 原始建成日期 建筑面积(㎡)
1 广饶丽枫 洁净区厂房 2009/09/01 459.00
2 广饶丽枫 钢构厂房 2011/04/01 125.00
3 广饶丽枫 彩钢板房 2013/09/01 67.00
4 广饶丽枫 办公室 2006/10/04 176.00
5 广饶丽枫 门卫室 2006/10/09 12.00
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6 广饶丽枫 房屋 2007/12/07 230.00
7 广饶丽枫 建筑物 2007/12/08 150.00
8 广饶丽枫 钢构房 2008/10/01 845.00
9 广饶丽枫 钢构厂房 2011/03/01 852.00
10 广饶丽枫 后排宿舍 2011/03/06 207.00
11 广饶丽枫 扩建工程 2011/03/07 120.00
12 广饶丽枫 钢构厂房 2014/04/01 715.00
13 广饶丽枫 变电室 2006/05/01 72.00
14 广饶丽枫 东仓库 2012/10/01 81.00
15 广饶丽枫 南仓库 2014/06/01 360.00
16 广饶丽枫 钢构房 2013/05/01 3,520.00
17 广饶丽枫 餐厅 2012/04/01 230.00
18 广饶丽枫 门卫室 2006/03/01 22.00
19 广饶丽枫 实验室 2014/08/01 350.00
20 广饶丽枫 消防泵房 2017/07/25 64.00
21 广饶丽枫 会议室 2017/08/27 66.00
22 广饶丽枫 消防罐棚 2017/09/30 56.00
23 广饶丽枫 除味机房 2017/12/31 12.00
24 广饶丽枫 净化间 2017/12/31 136.00
25 广饶丽枫 小伙房 2017/12/31 30.00
26 广饶丽枫 厕所 2019/07/31 60.00
上述房产已办理相应建设用地规划、建设工程规划等规划、审批手续，因资
金不足而未及时办理房产证，目前正在办理中。
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据实提
供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证，并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权，提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。
B、评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观
察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查
219
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
做出的判断。
C、对纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，被评估单位未能提供完整的
财务及工程技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估
人员尽最大可能收集相关资产的财务入账资料、以及和企业资产管理人员详细交
流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估
结果可能会受到影响。
D、截至评估基准日，宝利甾体存在一项未结束的与长江联合金融租赁有限
公司签订的售后回租融资租赁合同，租赁期为 2018 年 1 月 22 起至 2021 年 1 月
22 日，山东地矿作为担保方为以上借款担保。
截至评估基准日，该借款账面余额 8,796,621.18 元，借款期间宝利甾体按期
支付租金，剩余款项已充分体现在负债中。对于售后回租的机器设备，本次评估
按现场实际核实的情况为主，参照机器设备的评估方法，主要以重置成本法进行
计算，未考虑因融资租赁原因对评估值的影响。
E、截至评估基准日，宝利甾体向滨州蓝色经济投资中心（有限合伙）、天
津银行济南分行营业部借款余额 45,000,000.00 元，宝利甾体以其持有丽枫生物
的股权作为质押，山东地矿作为担保方为以上借款担保。本次评估未考虑该因素
对评估结论的影响。详见下表：
序 利率 借款 账面价值
放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日
号 （%） 条件 （万元）
1 天津银行济南分行营业部 2019-7-16 2020-7-16 8.00 担保 2,500.00
滨州蓝色经济投资中心（有
2 2018-4-23 2021-4-22 6.00 担保 2,000.00
限合伙）
合计 4,500.00
F、截至评估基准日，宝利甾体向鲁地投资借款余额 113,986,325.52 元，宝
利 甾 体 以 所 拥 有 的 机 器 设 备 生 产 线 作 为 抵 押 物 借 款 22,000,000.00 元 、
33,200,000.00 元，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。抵押物详见下表：
序号 资产编号 资产名称 原值（元） 原值（元）
1 01011 仓库设备 1,085.37 933.41
2 01002 动力车间设备 1,001.68 848.72
220
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3 01003 合成车间设备 957.04 800.32
4 01006 质控中心设备 663.20 570.35
5 01005 甲类桶区罐区设备 160.46 138.00
6 01001 普氏车间设备 85.00 66.55
7 02001 普氏设备 307.06 185.78
8 06012 气相色谱仪 15.38 3.51
9 06013 液相色谱仪 18.80 4.33
10 02002 动力车间生产线 449.83 288.48
11 06028 实验台 16.88 3.81
12 02013 污水设备组 206.91 151.34
13 01012 消防工程 895.30 816.58
14 02016 发酵车间生产线 252.05 216.20
15 06030 液相色谱仪 22.05 8.81
16 06031 100 位液体自动进样器 6.84 2.73
17 02008 双稀生产线 620.00 419.13
18 02009 沃氏生产线 709.56 518.97
19 02010 坎利酮生产线 700.00 511.98
20 02011 回收生产线 103.76 75.89
合计 8,277.15 6,564.89
⑥瑞鑫投资
A、截至评估基准日，纳入本次评估范围的瑞鑫投资长期股权投资单位山东
让古戎文化发展有限公司注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中瑞鑫投资认缴出
资额 510.00 万元，认缴出资比例 51.00%，济南溯源贸易有限公司认缴出资额
490.00 万元，认缴出资比例 49.00%，截至评估基准日，山东让古戎文化发展有
限公司实缴出资额为 0.00 元，尚未实际经营，本次评估在核实企业实际经营情
况的基础上，未将其纳入本次评估范围，提醒评估报告使用人注意。
B、纳入本次评估范围的瑞鑫投资长期股权投资单位建联中药账面的房屋建
筑物共 6 项，房屋建筑物总面积 4,451.96 平方米，截至评估基准日，均未办理房
屋所有权证，亦无政府规划、审批文件，对此建联中药已出具房屋产权承诺函，
证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷，未办理房屋所有权证的房屋建筑
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
物明细详见下表：
序号 所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
1 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 南郊仓库 3,216.96
2 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库平房 572.17
3 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 一车间 396.36
4 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 二车间 220.08
5 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 仓库宿舍 28.89
6 建联中药 济南市市中区十六里河镇北康村 厕所 17.50
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据实提
供，评估人员依据结合现场清查进行核实验证，并以被评估单位提供的相关资料
确认其合法产权，提醒报告使用人关注该事项对评估结论的影响。
⑦山东地矿慧通轮胎有限公司
A、纳入本次评估范围内房屋建筑物共 18 项 ，房屋建筑物总建筑面积
33,788.75 平方米，截至评估基准日，均未办理房屋所有权证。对此地矿慧通已
出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。未办理房
屋所有权证的房屋建筑物明细详见下表：
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
1 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 动力站 565.45
动力站东空
2 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 528.63
压机房
动力站东配
3 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 344.53
电室
动力站东维
4 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 407.65
修车间
5 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 成品库 15,052.80
6 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 办公楼 11,256.40
7 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 炼胶车间 1,221.12
8 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 配电房 339.20
9 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 西泵房 453.00
10 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 东泵房 46.80
11 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 变压站 476.00
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序
所有权人 坐落 用途 面积（㎡）
号
12 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 准备车间 1,585.20
13 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 警务室 100.00
14 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 地磅房 30.80
15 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 锅炉房 943.92
平房（成品库
16 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 113.95
旁）
平房（成品库
17 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 205.64
旁）
平房（成品库
18 地矿慧通 莱城工业区高速路以东，慧通东路以北 117.66
旁）
对于尚未办理房屋所有权证的建筑物，其建筑面积主要由被评估单位据实提
供，评估人员依据企业提供的有关图纸、施工合同等资料结合现场清查进行核实
验证，并以被评估单位提供的相关资料确认其合法产权，提醒报告使用人关注该
事项对评估结论的影响。
B、纳入本次评估范围内的房屋建筑物---二车间（房屋建筑物评估明细表第
12 项），房产证号为莱房权证莱城区字第 0162645 号，证载权利人为山东慧通轮
胎有限公司，实际使用权人为地矿慧通，截至评估基准日，企业尚未办理过户手
续，对此，地矿慧通已出具房屋产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存
在产权纠纷，目前正在办理该处房屋的过户手续。本次评估未考虑该因素对评估
结论的影响。
C、纳入本次评估范围内的土地使用权，土地证号为莱芜市国用 2013 第（1073）
号，证载权利人为山东慧通轮胎有限公司，实际使用权人为地矿慧通，截至评估
基准日，企业尚未办理过户手续，对此，山东慧通轮胎有限公司和地矿慧通已出
具土地产权承诺函，证明其产权均属该公司所有，不存在产权纠纷。本次评估未
考虑该因素对评估结论的影响。
D、截至评估基准日，地矿慧通向莱商银行股份有限公司莱城支行借款余额
109,700,000.00 元，山东地矿作为担保方为此借款担保。本次评估未考虑该因素
对评估结论的影响。详见下表：
223
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
序 利率 借款 账面价值
放款银行（或机构）名称 发生日期 到期日
号 （%） 条件 （万元）
莱商银行股份有限公司莱 担保、
1 2019-12-26 2020-6-23 7.395 2,000.00
城支行 抵押
莱商银行股份有限公司莱
2 2019-7-24 2020-6-24 7.395 担保 1,450.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
3 2019-7-25 2020-6-25 7.395 担保 1,300.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
4 2019-7-25 2020-5-25 7.395 担保 1,000.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
5 2019-7-29 2020-5-29 7.395 担保 1,320.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
6 2019-7-29 2020-4-29 7.395 担保 1,200.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
7 2019-7-29 2020-4-29 7.395 担保 1,200.00
城支行
莱商银行股份有限公司莱
8 2019-9-30 2020-3-30 7.395 担保 1,500.00
城支行
合计 10,970.00
E、评估人员未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观
察的部分）做技术检测，建（构）筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关
工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查
做出的判断。
F、对纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物，被评估单位未能提供完整的
财务及工程技术资料，故有可能影响评估人员对建（构）筑物价值的判断。评估
人员尽最大可能收集相关资产的财务入账资料、以及和企业资产管理人员详细交
流并对实物进行详细清查核实，在根据专业经验一般不能获悉的情况下，其评估
结果可能会受到影响。
G、截至评估报告出具日，被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示，本次评
估未考虑未决诉讼对评估值的影响，提醒评估报告使用人注意。
a.济南奥美联工矿设备有限公司起诉地矿慧通，要求支付违约金，截至评估
基准日已经开庭，等待法院作出判决。
b.地矿慧通起诉昆明亿正乾贸易有限公司、袁小玲买卖合同纠纷，要求偿还
货款，法院判决被告昆明亿正乾贸易有限公司赔偿货款 3,089,053.00 元，被告袁
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
小玲在 700,000 元内承担补充赔偿责任。
截至评估基准日，该案件已经判决，目前进入执行阶段，由于被告无财产可
执行，相关款项收回的可能性较小，因此本次评估未考虑该事项对评估结论的影
响。
⑧地矿物资
截至评估报告出具日，被评估单位尚未了结诉讼案件如下所示，本次评估未
考虑未决诉讼对评估值的影响，提醒评估报告使用人注意。
2018 年 12 月 4 日，地矿物资与山东金控物流有限公司（以下简称“金控物
流”）签订《煤炭供销合同》（合同编号：JK2018-12-04-1），约定地矿物资向金
控物流销售煤炭一宗；金控能源向地矿物资出具《担保函》，承诺为金控物流的
全部债务（包括主合同项下应支付的合同款项及利息、违约金、损害赔偿金及实
现债权的费用）履行担保责任。
据此，地矿物资于 2018 年 12 月 7 日向申请人甲进行货权转移，完成了交付
货物的合同义务，实际销售煤炭 13158 吨，货款总额计 6191365.32 元，付款期
限为货权转移后 90 天内，即 2019 年 3 月 7 日前；但金控物流仅于 2018 年 12
月 7 日支付保证金（冲抵货款）90 万元，余款 5291365.32 元至今未付。期间地
矿物资多次向被申请人要求履行合同义务，但金控物流始终不予清偿货款及利息，
金控能源亦拒绝履行保证责任。
2019 年 12 月 24 日委托北京大成（济南）律师事务所董健、张文婷律师向
济南仲裁委立案，2019 年 12 月 26 日济南仲裁委向地矿物资出具《受理通知书》，
2020 年 1 月 9 日选定仲裁员，2020 年 1 月 21 日收到《仲裁庭组成通知》，目前
等待排期开庭。
⑨太平矿业
纳入本次评估范围可供出售金融资产-太平矿业为被评估单位参股公司，持
股比例 39.00%，鲁地投资已全额计提减值准备，太平矿业自 2015 年 6 月因经营
原因停产，且不能提供评估所涉及的资料，截至评估基准日，采矿权评估增值不
足以覆盖太平矿业的亏损，且太平矿业已筹划破产清算，尚无明确的经营计划改
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
变现状，本次评估以会计师审定金额账面列示，提醒评估报告使用人注意该事项
对评估结论的影响。
（10）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记
录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
（11）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用人应当根据评估基
准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格
标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重
新确定评估值。
（12）本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折
价及流动性折扣等因素对评估结论的影响，提请报告使用人注意部分股权价值并
不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。
（13）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（二）下属子公司评估情况
根据最近一期经审计的财务数据，地矿慧通和地矿物资的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润占鲁地投资合并财务报表同比数据的比例超 20%，并对鲁
地投资的生产经营有重大影响，为鲁地投资的重要子公司。此外，由于万泰矿业
评估值在鲁地投资整体评估值占比较大，因此将其评估情况一并列示，具体情况
如下：
1、地矿慧通
（1）评估方法合理性分析
地矿慧通最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，
所有者权益账面值 26,414.94 万元，评估值 32,760.64 万元，评估增值 6,345.70
万元，增值率 24.02%。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
收益法评估受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争趋势及企业未来经营
能力能等因素影响较大。因地矿慧通近年来持续亏损，主营为轮胎生产、销售，
业务内容单一，无其他能使企业快速创造收益、迅速扭转亏损局面的资产。根据
被评估单位目前的经营状况，未来收益存在诸多的不确定性，难以合理预测，与
企业有关的风险难以量化，无法预测其未来收益情况，故不适用收益法进行评估。
在这种情况下，资产基础法从资产重置的角度反映了资产在评估基准日的公
允市场价值，采用资产基础法可以合理的反映评估对象的股东全部权益价值，相
比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结
论。
（2）评估结果分析
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B -A D=C/A×100%
1 流动资产 52,227.55 52,454.38 226.83 0.43
2 非流动资产 15,563.08 21,681.95 6,118.87 39.32
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 12,009.43 18,193.50 6,184.07 51.49
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1,137.54 1,072.34 -65.20 -5.73
15 其中：土地使用权 1,137.54 1,072.34 -65.20 -5.73
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 23.61 23.61 - -
19 递延所得税资产 1,892.50 1,892.50 - -
20 其他非流动资产 500.00 500.00 - -
227
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
21 资产合计 67,790.63 74,136.33 6,345.70 9.36
22 流动负债 41,375.69 41,375.69 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 41,375.69 41,375.69 - -
25 净资产（所有者权益） 26,414.94 32,760.64 6,345.70 24.02
①流动资产
A.存货
存货评估增值 226.83 万元，增值率 3.09%，评估增值原因为产成品的账面值
是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价
高于成本价值，因此造成存货评估增值。
②固定资产
固定资产账面净值 12,009.43 万元，评估净值 18,193.50 万元，评估增值
6,184.07 万元，增值率为 51.49%，主要为房屋建筑物评估增值所致。
A.房屋建筑物：
房屋建筑物评估原值增值 3,805.06 万元，增值率 42.57%，评估净值增值
4,289.77 万元，增值率 60.84%。原因主要为评估基准日委估房地产材料市场价格
较其自建账面成本有较大幅度的上涨。
本次评估采用成本法对其房屋价值进行评估。建筑物为工业厂房、属于为个
别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
而周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在
无形资产科目中单独评估，且该处厂区未来没有重新开发的计划，故不适合采用
市场法和假设开发法。其次，该类厂房相关租赁市场不活跃，故也不适合采用收
益法评估。
建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
式中：V—建筑物折旧后价值
C—建筑物重置成本或重建成本
q—建筑物成新率
228
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
B.机器设备
机器设备原值减值 835.51 万元，减值率 5.57%，净值增值 1,382.70 万元，增
值率 31.35%。评估原值减值主要是由于机器设备购买时间较久，导致重置价格
下降；净值增值主要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命，因此评估结
果增值。
C.车辆
车辆原值减值 138.31 万元，减值率 77.91%，净值增值 18.16 万元，增值率
204.57%。原值减值原因是近年来车辆价格减幅较大，且采用了市场法造成评估
原值低于账面原值；净值增值主要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命，
因此评估结果增值。
D.电子设备
电子设备原值减值 84.30 万元，减值率 59.69%，净值增值 3.94 万元，增值
率 19.04%。原值减值主要是因为技术进步引起设备价格减幅较大；净值增值主
要是由于企业折旧年限低于评估采用的经济寿命，因此评估结果增值。
③无形资产-土地评估
本次委估的无形资产-土地使用权的账面价值为 1,137.54 万元，评估价值为
1,072.34 万元，评估减值 65.20 万元，评估减值率为 5.73%。减值原因为近年来
该土地区域内工业用地价格比较平稳，故略有减值。
2、地矿物资
（1）评估方法合理性分析
本次交易中，地矿物资采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取资产基
础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，地矿物资股东权益账面值
9,397.24 万元，评估值 9,629.46 万元，评估增值 232.22 万元。
①对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
229
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
果说服力强的特点。
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市
公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在
盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的
修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被
评估单位产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法
评估。
②对于收益法的应用分析
根据对公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析以
后，评估人员认为本次评估所涉及的被评估资产具有以下特征：
根据目前国家的产业政策及公司历史经营情况，公司具有较强的盈利能力和
偿债能力、产权明晰，具备持续经营条件；
被评估资产的未来收益能够用货币衡量，表现为公司营业收入及成本能够合
理的估计并能够以货币计量；
被评估资产承担的风险能够可靠的量化和估计。公司的风险主要来源于行业
风险、经营风险和财务风险。
A.针对评估目的适用性分析
本次评估目的是为山东地矿拟进行股权转让所涉及的鲁地投资股东全部权
益提供价值参考，要对被评估单位所持有的长期股权投资单位的股东全部权益的
市场价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而
是要综合体现公司经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即
把公司作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
B.针对收益法参数选取的适用性分析
目前国内资本市场已经有了长足的发展，行业上市公司也比较多，相关贝塔
系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评
估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适
230
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合采用收益法，采用收益法评估能够反映公司价值。
③对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业净资产的价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景以及评估目的进行
综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法，合理确定评估值。
（2）评估结果分析
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B -A D=C/A×100%
1 流动资产 71,116.80 71,515.52 398.72 0.56
2 非流动资产 396.28 229.79 -166.49 -42.01
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 100.00 36.56 -63.44 -63.44
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 39.01 36.37 -2.64 -6.77
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - - - -
15 其中：土地使用权 - - - -
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 73.13 73.13 - -
19 递延所得税资产 184.14 83.73 -100.41 -54.53
231
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
20 其他非流动资产 - - - -
21 资产合计 71,513.08 71,745.31 232.23 0.32
22 流动负债 62,115.84 62,115.84 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 62,115.84 62,115.84 - -
25 净资产（所有者权益） 9,397.24 9,629.46 232.22 2.47
资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值分析如下：
①流动资产
流动资产账面值 71,116.80 万元，评估价值 71,515.52 万元，增值 398.72 万
元。增减值原因如下：
A.应收账款净额为 1,535.99 万元，评估值为 1,533.20 万元，减值 2.79 万元。
引起减值主要原因是有应收款项单位资不抵债，考虑优先受偿后引起减值。
B.存货账面值 1,713.03 万元，评估价值 2,114.53 万元，增值 401.50 万元。
该存货增值主要是由于部分茶叶等根据会计准则计提存货跌价准备，而在评
估茶叶类中的红茶类，根据红茶的产品特性，可以适当长期存放且价格受市场价
值波动较小，故按照账面原值作为评估值，因此评估值与茶叶等存货的账面净值
形成差额，因此引起存货增值。
②长期股权投资
长期股权投资账面值 100.00 万元，评估值 36.37 万元，评估减值 63.44 元。
长期股权投资评估值反映了被投资企业资产于评估基准日的现实价值，长期
股权投资单位经营亏损，导致长期股权投资整体减值，本次评估未考虑可能存在
的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
③固定资产
固定资产为电子设备，电子设备账面值 39.01 万元，评估值 36.37 万元，减
值 2.64 万元。
设备类固定资产净值减值主要原因是大部分设备购置已久，电子设备更新换
代快，同型号的电子设备市场售价下降，导致重置全价相比账面原值较低，故评
估减值。
232
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
④递延所得税资产
递延所得税资产账面值 184.14 万元，评估值 83.73 万元，减值 100.41 万元。
递延所得税资产减值主要原因是递延所得税资产账面值计算中包含存货跌
价准备，由于评估考虑的是存货的市场价值，该部分存货跌价准备评估为 0 元，
故引起递延所得税资产减值。
3、万泰矿业
（1）评估方法合理性分析
万泰矿业采用资产基础法进行评估。截至评估基准日，所有者权益账面值
-3,196.28 万元，评估值 43,197.20 万元，评估增值 46,393.48 万元，增值率 1,451.48%。
收益法评估受宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争趋势及企业未来经营
能力等因素影响较大，因万泰矿业于 2018 年 11 月停产，未来的经营存在不确定
性，难以预测未来的经营现金流量，不符合收益法应用前提，故经评估人员综合
分析后认为企业不适用收益法评估。
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使
用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，
从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替
代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到
企业净资产的价值。
在这种情况下，资产基础法从资产重置的角度反映了资产在评估基准日的公
允市场价值，采用资产基础法可以合理的反映评估对象的股东全部权益价值，相
比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结
论。
（2）评估结果分析
评估结果详见下列汇总表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,371.88 2,402.61 30.73 1.30
2 非流动资产 20,790.23 67,152.98 46,362.75 223.00
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
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4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 16,361.97 21,486.44 5,124.47 31.32
9 在建工程 3,616.86 4,208.99 592.13 16.37
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 338.17 41,212.74 40,874.57 12,086.99
15 其中：土地使用权 197.24 298.96 101.72 51.57
16 开发支出 - - - -
17 商誉 - - - -
18 长期待摊费用 228.43 - -228.43 -100.00
19 递延所得税资产 0.55 0.55 - -
20 其他非流动资产 244.26 244.26 - -
21 资产合计 23,162.11 69,555.59 46,393.48 200.30
22 流动负债 26,358.40 26,358.40 - -
23 非流动负债 - - - -
24 负债合计 26,358.40 26,358.40 - -
25 净资产（所有者权益） -3,196.28 43,197.20 46,393.48 1,451.48
①流动资产
A.存货
存货账面价值 3,868,554.76 元，评估值 4,175,793.96 元，评估增值 307,239.20
万元，增值率为 7.45%，增值原因为产成品基准日市场价高于账面价值导致评估
增值。
②固定资产
固定资产账面净值 163,619,667.51 元，评估净值 214,864,413.00 元，评估
增值 51,244,745.49 元，增值率为 31.32%，主要为房屋建筑物评估增值所致。
A.房屋建筑物：
房屋建筑物账面净值 13,546,175.63 元，评估净值 21,320,475.00 元，评估
增值 7,774,299.37 元，增值率 57.39%，增值原因为材料价格上涨导致房屋类资
产的重置全价增值，评估基准日委估房地产材料市场价格较其自建账面成本有较
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大幅度的上涨。
本次评估采用成本法对其房屋价值进行评估。建筑物为工业厂房、属于为个
别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
而周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在
无形资产科目中单独评估，且该处厂区未来没有重新开发的计划，故不适合采用
市场法和假设开发法。其次，该类厂房相关租赁市场不活跃，故也不适合采用收
益法评估。
建筑物价值测算的基本公式：V=C×q
式中：V—建筑物折旧后价值
C—建筑物重置成本或重建成本
q—建筑物成新率
B.构筑物
构筑物账面净值 5,950,065.15 元，评估净值 8,058,243.00 元，评估增值
2,108,177.85 元，增值率 35.43%，增值原因为评估基准日材料价格上涨导致构筑
物的重置成本较账面值增加。
C.井巷工程
井巷工程账面净值 133,318,783.65 元，评估净值 171,951,155.00 元，评估增
值 38,632,371.35 元，增值率 28.98%，增值原因为评估基准日材料价格上涨导致
井巷工程的重置成本较账面值增加。
D.机器设备
机器设备账面净值 9,409,520.90 元，评估净值 11,653,200.00 元，评估增值
2,243,679.10 元，增值率 23.84%，增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济
使用年限，导致评估增值。
E.车辆
车辆账面净值 386,593.02 元，评估净值 764,800.00 元，评估增值 378,206.98
元，增值率 97.83%，增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济使用年限，
导致评估增值。
F.电子设备
电子设备账面净值 1,008,529.16 元,评估净值 1,116,540.00 元，评估增值
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108,010.84 元，增值率 10.71%，增值原因为企业折旧年限低于评估采用的经济使
用年限，导致评估增值。
③在建工程
在建工程账面值 36,168,585.82 元，评估值 42,089,920.42 元，评估增值
5,921,334.60 元，增值率为 16.37 %，主要原因如下：
A.土建工程
土建工程账面值 35,930,585.82 元，评估价值 41,837,179.00 元,评估增值
5,906,593.18 元，增值率 16.44%，增值原因主要为考虑历史投入成本价格物价指
数变动及考虑了资金成本导致。
B.设备安装工程
设备安装工程 账面值 238,000.00 元，评估 值 252,741.42 元， 评估增值
14,741.42 元，增值率 6.19%，增值原因为考虑了资金成本导致。
④无形资产
无形资产账面值 3,381,678.74 元，评估值 412,127,388.00 元，评估增值
408,745,709.26 元，增值率为 12,087.07 %，主要原因如下：
A.土地使用权
土地使用权账面值 1,972,381.28 元，评估值 2,989,588.00 元，评估增值
1,017,206.72 元，增值率 51.57%，增值原因为估价对象区域内工业用地近年价格
上涨较快，评估基准日市场价格较其取得成本有较大幅度的上涨，导致土地评估
增值。
B.矿业权
矿 业 权 账 面 值 1,409,297.46 元 ， 评 估 值 409,137,800.00 元 ， 评 估 增 值
407,728,502.54 元，增值率为 28,931.33%，增值原因为矿业权采用折现现金流量
法，在充分考虑矿产资源利用开发的基础上，预测矿山在一定期限内的获利能力，
由于黄金价格的持续上涨，且被评估矿山资源储量丰富，因而评估增值。
⑤长期待摊费用
长期待摊费用减值 228.43 万元，减值率 100%，系探矿费在矿业权价值计算
中已进行考虑，因而长期待摊费用评估为零导致减值。
236
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三、是否引用其他评估或估值机构内容情况
本次标的资产的评估未引用其他评估或估值机构的内容。
四、本次评估依据的合理性及交易定价的公允性分析
（一）评估依据的合理性分析
国众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易定价是根据国众联出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0069 号），以截至 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
值 126,390.20 万元为参考，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的
资产的交易作价为 64,459.002 万元。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产
评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实
施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果和交易定价公允。
（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及对评估
值的影响
评估基准日至重组报告书签署日，无对评估值产生影响的重要变化事项。
五、董事会关于本次交易评估事项的意见
公司于 2020 年 5 月 25 日召开第十届董事会 2020 年第四次会议，审议通过
了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性的议案》及其他涉及本次重大资产重组的相关议案。公
司董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就公司为本次重大资产重组选聘的
237
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国众联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机
构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
本本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出
具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要
求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
六、独立董事关于本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《独
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立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，独立董事发表独立意见如下：
“公司就本次重大资产出售聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司
对标的公司在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：
评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评
估机构及其经办资产评估师与公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估
准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估，评估机
构在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具
的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要
求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求
履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
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第六节 本次交易相关合同的主要内容
山东地矿与兖矿集团于 2020 年 5 月 25 日在中华人民共和国山东省济南市签
署了附条件生效的《股权转让协议》。相关合同的主要内容如下：
一、合同主体
转让方：山东地矿股份有限公司
法定代表人：张宝才
住所：山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼
受让方：兖矿集团有限公司
法定代表人：李希勇
住所：邹城市凫山南路 298 号
二、标的股权及股权转让
双方确认，本协议项下转让的标的股权为截至本协议签署日转让方依法持有
且缴纳完毕出资的鲁地投资 51%股权（对应鲁地投资 9,588 万元注册资本）。
转让方保证，截至本协议签署日标的股权不存在任何形式的担保，包括但不
限于在其上设置质押或任何影响转让或股东权利行使的限制或义务。标的股权也
未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。
转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，受让方
同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。
三、转让价格
本次股权转让以具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日对标的股权进行整体评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，
由双方协商确定交易价格。
根据国众联评估出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，本次
评估采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行评估。标的公司截至评估基准日
的股东全部权益评估值为 126,390.20 万元，标的股权的评估值为 64,459.002 万元。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
基于标的股权评估价值，双方经协商确定按照评估价值 64,459.002 万元作价，
即本次标的股权转让价款为人民币 64,459.002 万元。
四、转让方式
本协议项下标的股权的转让方式为非公开协议转让。
五、转让价款支付方式
双方同意，受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转让价款一次性
以现金形式支付至转让方指定的银行账户。
六、标的股权交割
（一）双方同意，双方应在下列条件满足后的 3 个工作日内开始办理本次股
权转让的市场监督管理部门变更登记手续：
1、本协议经双方有效签署并生效；
2、本协议已经双方内部有权机构审议通过；
3、本次股权转让已经有权国资监管机构批准。
（二）双方同意并确认，标的股权变更登记至受让方名下的相关工商登记手
续完成，视为标的股权交割完成。受让方自交割日起依法对标的股权行使股东权
利、履行股东义务、承担股东责任。标的股权的风险、收益、负担自交割日起转
移至受让方享有或承担。
七、过渡期间损益归属
双方同意，本次股权转让的过渡期间为评估基准日至交割日。标的股权在过
渡期间产生的收益（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过
渡期间因经营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）
全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股
权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何
原因导致的标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。
双方同意，标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
的专项审计报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如
经审计确认标的股权在过渡期间产生收益，则由受让方将相应款项以银行转账或
双方协商一致的其他方式支付给转让方；如经审计确认标的股权在过渡期间产生
亏损，则亏损留存在标的公司，双方无需就标的股权过渡期亏损另行支付任何款
项。
双方同意，自本协议签署日至交割日，标的公司应保持正常经营和管理，且
转让方保证标的公司在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如
发生正常经营活动以外的重大变化，转让方应立即以书面形式告知受让方上述变
化的情况。
双方同意，自本协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，标的公司及
标的公司下属子公司与转让方之间不得新发生借款、担保及其他非经营性资金往
来。
八、债权、债务处理方案
（一）双方同意，除本协议下款约定外，交割日后，标的公司及其下属子公
司的债权债务关系保持不变，受让方承诺标的公司及其下属子公司继续承接原有
债权债务。
（二）受让方承诺，就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪
酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向标的公司及下属子公
司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的
5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完
毕。
九、职工安置方案
本次股权转让不涉及人员安置问题，标的公司及其下属子公司原聘任员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属子公司继续聘任。
十、担保事项的处理
双方同意，就截至交割日转让方为标的公司及其下属子公司提供的担保，受
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让方应尽快与担保权人沟通并确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及
下属子公司偿还债务或由受让方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的
方式实现解除转让方的该等担保措施。
如受让方无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除转让方的前述担保措施，
则对于无法解除的担保措施，受让方应在前述期限内自行或由其指定主体为转让
方提供转让方认可的反担保措施。
十一、双方的声明与保证
（一）转让方的声明与保证
转让方向受让方做出如下各项声明、保证与承诺：
1、转让方为标的公司合法有效的股东，对本协议项下的标的股权拥有合法、
有效和完整的处分权；
2、转让方具有签署及履行本协议的权力和权限，承诺依照适用的法律法规
及合同的相关要求办理、取得相关批准、通知、同意等；
3、除本协议另有约定外，本协议的签署和履行不会：(a)违反转让方或标的
公司现行有效的组织性文件，或(b) 违反任何中国法律，或(c)违反转让方或标的
公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致转让方或标的公司已经签
署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
4、转让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的。
（二）受让方的声明与保证
受让方向转让方作出如下声明与保证：
1、受让方是依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国
法律具有独立的法人资格及本协议项下的受让方资格；
2、受让方具有签署及履行本协议的权力和权限；
3、除本协议另有约定外，本协议的签署和履行不会：(a)违反受让方或标的
公司现行有效的组织性文件，或(b) 违反任何中国法律，或(c)违反受让方或标的
公司为一方的有法律约束力的合同或协议，或(d)导致受让方或标的公司已经签
署的协议或安排下的合同对方可以主张解除其义务或获得其它权利主张；
4、受让方提供的各种书面材料均为真实、准确、完整的；
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5、受让方具有购买标的股权的资金支付能力，能够承担并履行本协议约定
的责任和义务；
6、受让方确认，转让方已向受让方充分说明和披露有关标的公司及下属子
公司的全部状况，包括但不限于标的公司及下属子公司所拥有的资产权属及受限
状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行人、持续经营情况等；受让方已
完全知悉标的公司及下属子公司的状况，包括但不限于其存在的瑕疵等情况，受
让方对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的股权，
除本协议另有约定外，不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而要求转让
方作出补偿或承担责任，亦不会因标的公司及下属子公司瑕疵、问题单方面拒绝
签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次股权转让相关协议；
7、受让方同意，标的股权因交割之前的事实和情形导致相关主管部门或任
何第三方对转让方或标的公司进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的
股权权属瑕疵、问题而造成任何损失的，受让方应负责处理该等第三方请求并承
担全部损失和风险，受让方同意不会向转让方主张任何费用和责任。如转让方在
其已签署的相关协议下有相关追索权利，则转让方应尽最大努力协助受让方进行
权利追索、主张。
十二、通知
本协议项下发出的任何通知应以书面形式并通过快递或传真、电子邮件或电
报的方式。任何该等通知应根据其收件地址送至另一方，并须包括充分的说明和
/或细节以表明其等同于本协议主要事项。
任何以传真、电子邮件或电报方式发出的该等通知在发出之日即被视为已经
送达，除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。
任何以快递方式发出的该等通知自发出之日起 3 个工作日后即被视为已经
送达，除非另一方有相反证据证明确实没有收到该等通知。
十三、保密
（一）双方应对本协议的条款及因本协议项下之交易而获得的其他方的非公
开信息保守秘密，如果任何一方需要向第三人披露保密信息必须首先征得其他方
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的书面同意。但是，保密信息不应包括：
1、在披露时任何已公开的信息；
2、在披露后，非因一方违反保密义务而成为公众一般可取得的信息；
3、任何一方在未使用上述之保密信息的前提下通过非保密的途径获得的信
息。
（二）尽管存在上述约定，上述保密义务不适用于下列可以披露的情形：
1、根据任何适用法律、命令或判决等要求披露的；
2、任何有管辖权的政府、监管机构或任何相关管理、行政或监督机构或证
券交易机构强制或要求披露的；
3、在一方为达成或执行本协议之目的而向关联方、管理人、投资人或其自
身或其关联方、管理人、投资人的董事、职工、管理人员、代理或专业顾问披露
的；
4、双方事先书面通知的其他情形。
（三）本协议履行完毕或因其他原因终止，上述保密条款仍然有效。
十四、适用法律及合同争议的解决方式
本协议应适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区）现行有效的法律。
凡因解释、履行本协议引起争议，双方应首先通过协商解决。在一方向另一
方发出确认争议已发生的书面通知后的 30 日内，如不能通过友好协商解决的，
则任何一方有权提交济南仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
十五、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，
或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均构成违约行为，都必须承担违约责
任，给对方造成损失的，还应相应承担赔偿责任。
除本协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、
责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违
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约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，
以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。
受让方如未能按本协议约定支付标的股权转让价款，转让方可要求受让方在
接到书面通知后 30 日内予以纠正。如果受让方在接到书面通知后 30 日内仍未支
付相应价款，则每逾期 1 天，应按逾期支付部分的 0.5‰向转让方支付违约金。
十六、合同的变更和解除
双方协商一致，可以变更或解除本协议。对本协议的任何变更或解除，双方
应另行签订书面补充或解除合同。
补充合同构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
十七、其它
（一）本协议自双方签字盖章之日起成立，并自如下条件满足后生效：
（二）本次股权转让经转让方董事会、股东大会审议通过；
（三）本次股权转让经受让方董事会审议通过；
（四）本次股权转让经有权国资监管机构批准。
1、关于双方签署、履行本协议及完成本协议项下交易可能发生的税费，凡
法律有规定者，由双方依规定办理。
2、如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他
条文不受影响而应继续全面有效地得到执行。
3、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权
利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但一方明示以书
面形式放弃其权利者除外。
4、未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利和义
务。
5、本协议未尽事宜，法律有规定的，按规定执行；未规定的，可由双方另
行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议冲
突时，以补充协议效力优先。
6、本协议正本壹式捌份,转让方、受让方各执贰份，其余用于办理审批、登
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记使用。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的为上市公司所持有鲁地投资 51%的股权，不存在不符合国家
产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不
再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总
额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，山东地矿的股本总
额和股本结构均不因此发生变动，不会导致山东地矿不符合股票上市条件，符合
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《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
并经有权单位备案的评估报告结果为依据，根据交易双方协商确定。资产定价公
允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准日，鲁地投
资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，评估值为 126,390.20 万元，评估
减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值
114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等
规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独
立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的为上市公司所持有鲁地投资 51%的股权，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、
扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务
的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易
不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，公司经营板块众多，但由于所经营产业较为传统，并受市场行情低
迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，公司下辖贸易板块、医药制造
板块、特种轮胎制造板块及矿业开发板块均未达到预期。为优化业务结构和资源
配置，公司拟出售鲁地投资 51%股权，包括下属贸易板块、医药制造板块、特种
轮胎制造板块及矿业开发板块的相关资产。
2020 年 4 月 28 日，公司分别与兖矿集团及水煤浆公司签订了股权转让协议，
拟以现金 14,622.87 万元收购兖矿集团持有的北斗天地 53.89%股权（59,276,978
股股份），拟通过特定事项协议转让的方式以现金 7,021.54 万元收购水煤浆公司
持有的国拓科技 70%股权（35,000,000 股股份）。北斗天地是一家专注于信息化、
智能化与卫星导航应用的高新技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，
以及“北斗+”两个方向展开，在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广
泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事
煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术
及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高
效洁净的煤气化技术。上述收购已经公司于 2020 年 4 月 28 日召开第十届董事会
第三次会议审议通过，并经公司 2020 年 5 月 19 日召开的年度股东大会审议通过，
且相关资产已取得所需的有权国资监管机构批准和备案手续。
上述资产收购顺利完成交割后，本次出售不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
上市公司控股股东已出具《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》。
该等承诺措施有助于上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、机构、业务、
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财务等方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公
司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资
产重组，构成借壳上市。
本次重大资产重组为出售标的资产，不涉及购买资产，本次交易前后公司实
际控制人未发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定的借壳上市
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳上市。
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四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价情况
本次拟出售资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具
的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。
国众联评估出具了《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁
地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）
第 3-0069 号），对鲁地投资 100%股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，鲁地投资母公司口径股东权益账面值 148,292.79 万元，
评估值为 126,390.20 万元；评估减值 21,902.59 万元，减值率 14.77%；合并报表
归属于母公司所有者权益账面值 114,304.55 万元，评估值 126,390.20 万元，评估
增值 12,085.65 万元，增值率 10.57%。
基于上述评估值，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的资产
的交易作价为 64,459.002 万元。
本次交易价格合理、公允，保护了上市公司股东的合法权益，不存在损害上
市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）交易标的定价合理性及公允性分析
1、评估依据的合理性分析
国众联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
2、交易定价的公允性分析
本次交易定价是根据国众联出具的《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让
所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联
评报字（2020）第 3-0069 号），以截至 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估
值 126,390.20 万元为参考，经交易双方友好协商，共同确定本次交易拟出售标的
资产的交易作价为 64,459.002 万元。在本次评估过程中，评估机构根据有关资产
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评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立性、客观性、公正性等原则实
施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果和交易定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的标的资产定价合理、公
允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
五、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
取值的合理性
（一）评估方法的适当性
评估机构在本次评估中采用了资产基础法进行评估。其原因详见本独立财务
顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估情况”。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并
可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易的标的资产评估情
况”。
（三）重要评估参数的合理性
标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 本
次交易的标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营
特点，采用资产基础法进行评估，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估
假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了
解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依
托市场数据，具备合理性。
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
六、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2018 年、2019 年审计报告和中审亚太出具的山东地矿 2018
年、2019 年的备考财务报表的《审阅报告》（中审亚太审字（2020）020085-16
号），本次交易前后公司的财务状况比较分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动资产：
货币资金 60,325.45 52,871.58 -12.36% 20,152.50 11,032.30 -45.26%
交易性金
- 1,717.17 / - - /
融资产
应收票据 5,177.56 28.65 -99.45% 3,784.25 2,252.72 -40.47%
应收账款 26,428.75 17,408.00 -34.13% 30,544.63 9,204.62 -69.86%
应收款项
477.00 1,440.77 202.05% - 834.20 /
融资
预付款项 50,653.72 1,004.16 -98.02% 54,672.78 477.82 -99.13%
其他应收
45,147.56 134,578.83 198.09% 91,095.13 119,886.68 31.61%
款
存货 15,136.12 18,887.67 24.79% 96,371.60 9,286.36 -90.36%
其他流动
1,260.09 607.91 -51.76% 1,031.63 743.47 -27.93%
资产
流动资产
204,606.24 228,544.74 11.70% 297,652.51 153,718.17 -48.36%
合计
非流动资
产：
可供出售
- - / 4,977.50 4,000.00 -19.64%
金融资产
长期股权
13,696.03 34.01 -99.75% 1,730.36 5.91 -99.66%
投资
其他权益
3,741.62 5,386.87 43.97% - - /
工具投资
254
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
固定资产 66,170.15 19,076.06 -71.17% 70,664.91 19,550.49 -72.33%
在建工程 8,954.18 - -100.00% 8,230.95 - -100.00%
无形资产 55,196.13 423.73 -99.23% 55,437.17 426.39 -99.23%
开发支出 - 759.99 / - 332.17 /
商誉 9,165.95 - -100.00% 25,950.74 - -100.00%
长期待摊
2,174.44 736.22 -66.14% 2,511.39 417.25 -83.39%
费用
递延所得
14,013.02 252.64 -98.20% 4,275.16 114.00 -97.33%
税资产
其他非流
5,737.01 - -100.00% 7,983.69 8.28 -99.90%
动资产
非流动资
178,848.54 26,669.52 -85.09% 181,761.87 24,854.49 -86.33%
产合计
资产总计 383,454.78 255,214.25 -33.44% 479,414.37 178,572.66 -62.75%
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿股份的资产总额由交易前
的 383,454.78 万元减少至 255,214.25 万元，降幅为 33.44%；其中流动资产增加
11.70%，非流动资产下降 85.09%。本次交易完成后，上市公司资产结构得到优
化，流动性更好。
2、负债结构分析
单位：万元、%
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
流动负债：
短期借款 87,435.00 84,165.00 -3.74% 62,870.00 37,300.00 -40.67%
应付票据 40,163.00 29,000.00 -27.79% 19,500.00 - -100.00%
应付账款 14,269.25 17,364.55 21.69% 13,622.49 8,838.38 -35.12%
预收款项 37,662.21 1,418.57 -96.23% 37,630.88 75.15 -99.80%
应付职工
5,530.03 130.62 -97.64% 4,342.90 236.72 -94.55%
薪酬
应交税费 6,342.53 297.84 -95.30% 12,366.82 423.24 -96.58%
其他应付
27,227.32 38,833.26 42.63% 42,751.28 34,387.70 -19.56%
款
一年内到
期的非流 1,513.18 - -100.00% 31,150.96 23,546.69 -24.41%
动负债
其他流动
- 5,000.00 / - - /
负债
流动负债 220,142.51 176,209.84 -19.96% 224,235.33 104,807.88 -53.26%
255
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
合计
非流动负
债：
长期借款 20,181.57 20,000.00 -0.90% 24,138.49 5,643.74 -76.62%
递延收益 - 61.26 / - 61.26 /
递延所得
13,426.15 - -100.00% 13,965.02 - -100.00%
税负债
其他非流
2,000.00 - -100.00% 2,000.00 - -100.00%
动负债
非流动负
35,607.72 20,061.26 -43.66% 40,103.51 5,705.00 -85.77%
债合计
负债合计 255,750.23 196,271.10 -23.26% 264,338.84 110,512.88 -58.19%
本次交易完成后，截至 2019 年 12 月 31 日，地矿股份的负债总额由交易前
的 255,750.23 万元降至 196,271.10 万元，减少了 23.26%。其中流动负债减少
19.96%，非流动负债减少 43.66%。本次交易完成后，上市公司财务负担得以减
轻，有助于未来上市公司轻装上阵，集中力量发展主营业务。
3、财务安全性分析
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
资产负债率 66.70% 76.90% 15.31% 55.14% 61.89% 12.24%
流动比率（倍） 0.93 1.30 39.55% 1.33 1.47 10.49%
速动比率（倍） 0.86 1.19 38.24% 0.90 1.38 53.52%
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
注 3：资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%。
综上，通过本次交易，地矿股份的资产负债率有所上升，但同时，反映偿债
能力的流动比率、速动比率也都有所上升。本次交易完成后，上市公司的偿债能
力和抗风险能力有所改善，资产结构得到调整，流动性增强。整体来看，上市公
司资产质量得到提升，偿债能力和财务安全性得到一定程度的提高。
4、运营能力分析
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 变动比例 变动比例
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
应收账款周转率 7.79 2.04 -73.82% 8.31 / /
256
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
存货周转率 3.90 1.40 -64.18% 3.10 / /
总资产周转率 0.51 0.13 -75.67% 0.57 / /
注：由于没有编制 2017 年的备考财务报表，应收账款、存货和总资产 2018 年期初数无
法获得，因此没有计算 2018 年相关资产的周转率。
公司交易前，贸易类业务规模较大，周转较快，故运营能力指标较高。本次
交易完成后，公司将周转较快但盈利能力较弱的贸易类资产置出，因公司业务类
型的变化导致公司运营能力指标的变化。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 221,903.42 27,138.20 -87.77% 306,539.48 18,966.23 -93.81%
营业成本 217,644.98 19,696.03 -90.95% 293,672.34 13,082.78 -95.55%
税金及附加 1,071.04 329.23 -69.26% 1,402.26 157.90 -88.74%
销售费用 5,183.18 537.96 -89.62% 4,769.05 510.86 -89.29%
管理费用 12,803.00 8,681.02 -32.20% 14,940.94 5,848.50 -60.86%
研发费用 997.23 1,167.52 17.08% 90.27 541.72 500.14%
财务费用 11,581.85 5,365.80 -53.67% 24,744.66 10,998.02 -55.55%
其他收益 1.84 156.45 8393.04% 1.63 238.05 14490.14%
投资收益 -1,734.33 83.77 -104.83% 63,466.73 32,452.82 -48.87%
公允价值变
动收益（损
- 117.17 / - - /
失以“-”号
填列）
信用减值损
-48,078.54 -582.65 -98.79% - - /
失
资产减值损
-20,072.41 - -100.00% -14,339.29 -1,458.39 -89.83%
失
资产处置收
2.43 - -100.00% 0.33 - -100.00%
益
营业利润 -97,258.86 -8,864.62 -90.89% 16,049.37 19,058.95 18.75%
营业外收入 307.08 277.13 -9.75% 142.10 0.09 -99.94%
营业外支出 379.70 30.98 -91.84% 417.10 0.04 -99.99%
257
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 -97,331.49 -8,618.47 -91.15% 15,774.38 19,059.00 20.82%
所得税费用 -10,143.49 287.57 -102.84% 3,038.86 337.93 -88.88%
净利润 -87,188.00 -8,906.04 -89.79% 12,735.52 18,721.07 47.00%
归属于母公
司所有者的 -45,410.71 -9,230.53 -79.67% 3,098.13 15,257.79 392.48%
净利润
备考财务报表的相关数据已将北斗天地、国拓科技纳入上市公司合并报表范
围。本次交易完成后，鲁地投资不再纳入地矿股份合并报表范围。2018 年度公
司营业收入、营业成本分别降低 93.81%、95.55%；2019 年度公司营业收入、营
业成本分别降低 87.77%、90.95%。公司营业收入、营业成本大幅下降主要是因
为置出资产中包含鲁地物产、地矿物资等批发、贸易类公司，上述批发、贸易类
公司营业规模较大，但盈利能力不佳，置出后导致上市公司营业收入和营业成本
大幅减少。
本次交易上市公司置出资产多为盈利能力不足的资产，完成本次交易后，虽
然营业收入下滑较快，但营业成本以更大的幅度下滑，公司盈利能力实际有所增
强。同时，公司的销售费用、管理费用和财务费用均有较大幅度的下降，上市公
司负担有所减轻。
从公司利润规模看，2018 年度公司营业利润上升 18.75%，净利润上升 47.00%；
2019 年公司经营不善，负担较重，面临巨额亏损，但是本次交易完成后，公司
营业利润要少亏损 90.89%，净利润要少亏损 89.79%。整体来看公司盈利能力有
较大程度增强。
2、盈利指标分析
本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
2019 年度 2018 年度
项目 变动比例 变动比例
交易前 交易后 交易前 交易后
（%） （%）
综合毛利率（%） 1.92% 27.42% 1329.00% 4.20% 31.02% 639.02%
销售净利率（%） -39.29% -32.82% -16.48% 4.15% 98.71% 2275.85%
净资产收益率（%） -59.97% -16.80% -71.99% 3.93% 29.32% 645.93%
基本每股收益（元/股） -0.8888 -0.1807 79.67% 0.0606 0.2986 392.74%
注：由于未编制 2017 年的备考财务报表，计算 2018 年净资产收益率的期初净资产数值
258
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
无法获得，因此没有交易后净资产收益率相关数据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、
提升上市公司盈利能力，有利于上市公司的可持续发展，未损害股东合法权益。
七、本次交易对上市公司的主营业务、公司治理机制、持续盈利
能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括矿业开发、医药制造、特种轮胎制造
和贸易业务等，并开始进入技术服务业务领域。通过本次交易，上市公司将亏损
的主要业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务
升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目
标。
（二）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同
时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治
理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司将逐步退出贸易、大健康、轮胎和矿业开发等业务，
公司主营业务将集中于技术服务业务领域。通过本次交易将持续严重亏损、持续
经营能力较差的资产剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展
具有发展潜力的业务。未来公司将充分利用上市公司平台优势，并借助控股股东
兖矿集团的资源优势，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延
伸，打造强力支柱产业，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，
增强公司的持续盈利能力，维护中小股东利益。
259
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成有利于上市公司优化业务结
构，改善公司治理机制，增强持续盈利能力。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效，发表明确意见
交易合同约定的资产交付安排及相关违约责任详见本独立财务顾问报告“第
六节 本次交易的主要合同”。
（一）交易对价支付
双方同意，受让方应于交割日后的 3 个工作日内将标的股权转让价款一次性
以现金形式支付至转让方指定的银行账户。
（二）产权交割
双方同意，双方应在下列条件满足后的 3 个工作日内开始办理本次股权转让
的市场监督管理部门变更登记手续：
1、本协议经双方有效签署并生效；
2、本协议已经双方内部有权机构审议通过；
3、本次股权转让已经有权国资监管机构批准。
双方同意并确认，标的股权变更登记至受让方名下的相关工商登记手续完成，
视为标的股权交割完成。受让方自交割日起依法对标的股权行使股东权利、履行
股东义务、承担股东责任。标的股权的风险、收益、负担自交割日起转移至受让
方享有或承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会
导致上市公司出售资产后面临不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
260
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为兖矿集团，截至本独立财务顾问报告签署之日，兖矿
集团为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，山东地矿与兖矿
集团构成关联方，本次出售资产构成关联交易。
（二）本次交易中关联交易的必要性
本次交易的必要性详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“ 一、
本次交易的背景及目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易的定价合理性详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问核
查意见”之“四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
此外，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，上市公司在本次交易过
程中采取了相应的安排和措施，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有
必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、本次交易是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
261
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本独立财务顾
问报告中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；
4．本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团，本次交易构成关联交易，关
联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见。上市公司在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十届董事会第四次会议决议
记录中。符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强独立性，相关决议明确载于董事会决议记录中，
符合《规范重组若干规定》第四条的规定。
十一、停牌前上市公司股票价格波动情况的核查
上市公司于 2020 年 5 月 25 日收盘后公告《山东地矿股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》，重组报告书公告前 20 个交易日内，公司股票
价格、深证成指（399001.SZ）及 Wind 综合指数（指数代码：882425.WI）的累
计涨跌幅情况如下表所示：
首次披露日前第 21 首次披露日前 1 个
项目 个交易日（2020 年 4 交易日（2020 年 5 涨跌幅
月 22 日） 月 25 日）
收盘价 4.36 4.08 -6.42%
深证成指（399001.SZ） 10,617.19 10,592.84 -0.23%
Wind 综合指数（882425.WI） 1,934.38 1,975.13 2.11%
剔除大盘因素影响涨幅 -6.19%
剔除同行业板块因素影响涨幅 -8.53%
262
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交
易首次披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，
上市公司本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关主体（上市公司、上市公
司的控股股东、实际控制人，本次交易对方，上市公司的董事、监事、高级管理
人员以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
263
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的规定和中国证监会的要求，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3．本次交易不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况；
4．本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估结果作
公开挂牌定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董
事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，标的资产
定价公允；
5．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务的转移；
6．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，即将进入上市公司的资产
顺利完成交割程序后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形；
7．本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够与
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
8．本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东
的合法权益；
9．评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法进行评
估评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评
估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，
其假设具备合理性。重要评估参数具备合理性；
10．本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力将得到改善，本次交易
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益；
11．本次交易有利于上市公司优化业务结构，增强上市公司的持续经营能力，
健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求；
12．本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司出售资产后面临不
能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益；
13．本次交易构成关联交易，本次交易具备必要性，不会损害上市公司及非
关联股东的利益；
14．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强独立性，相关决议明确载于董事会决议记录中，符合《规范重组若干规定》第
四条的规定；
15．剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司本次股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅已超过 20%；
16．本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
17、信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
1、2018 年 5 月 7 日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过山东地矿重
大资产重组项目的立项申请，同意本项目进行立项。
2、2020 年 5 月 16 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审
核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请
文件进行审查。
2020 年 5 月 19 日，质量控制部门召集召开了质量评价委员会会议，并经质
量评价委员会负责人批准，同意本项目报送内核委员会。
3、2020 年 5 月 22 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会
议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核委
员会负责人确认。
5、完成内部审核程序。
二、内核意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后
为山东地矿本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券
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山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
田野 李俊伟
财务顾问协办人： ______________ ______________
高元 李绪
______________ ______________
李睿 潘志源
内核负责人： ______________
孔繁军
财务顾问部门负责人： ______________
王明希
法定代表人： ______________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2020 年 5 月 25 日
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