ST地矿：关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告2020-06-30
证券代码：000409 证券简称：ST 地矿 公告编号：2020-055
山东地矿股份有限公司
关于本次重大资产出售相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（“公司”或“上市公司”）2020 年第二次临时股
东大会审议批准将山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权（“标的资产股权”）出
售给兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）。
截至本公告披露日，本次重大资产出售标的资产股权已完成股权过户手续。
现将本次重大资产出售中相关方承诺事项公告如下：
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
兖 矿 集 团 及 其 董 签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
事、高级管理人员； 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
上 市 公 司 及 其 董 连带的法律责任。
事、监事、高级管 2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供
理人员 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份。
1、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证
标的公司及其董 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
事、监事、高级管 料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
理人员 签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和
连带的法律责任。
2、本公司/本人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供
1
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
2、关于诚信守法等事项的承诺
截至本承诺函出具之日，本公司/本人在最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
兖矿集团及其董 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、
事、高级管理人员 受到深圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管
理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可
能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
1、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司受到刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）/交易所采取行政监管措施、纪律处分，以及被行政
机关立案调查或者被司法机关立案侦查的情况如下：
（1）2018 年 5 月 10 日，本公司收到中国证券监督管理委员会山
东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的《关于对山东地矿股份
有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书([2018]27
号) ，因本公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季
度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山
东证监局要求本公司进行整改，并于 2018 年 6 月 30 日前向山东证监
局报送书面整改报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并
将及时提交书面整改报告。
（2）2018 年 5 月 16 日，本公司收到《中国证券监督管理委员会
调查通知书》（鲁证调查字[2018]10 号），因本公司涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决
定对本公司进行立案调查，该案目前已调查、审理终结。2019 年 6 月
上市公司
19 日，本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2019]58 号）。
根据该《行政处罚决定书》，本公司因未在 2017 会计年度结束之日起
四个月内披露 2017 年年度报告，未在 2018 年会计年度第 3 个月结束
后的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，违反了《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，中国证监会对本公司给
予警告，并处以 30 万元罚款。本公司已按照前述决定书要求缴纳相关
罚款。
（3）2018 年 7 月 24 日，本公司收到深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给
予纪律处分的决定》(深证上[2018]331 号)，因本公司未能在 2018 年 4
月 30 日前披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度季度报告，根据《股
票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深交所对公
司给予公开谴责的处分。
（4）2018 年 8 月 10 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2018]第 77 号)，因本公
司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在 2004 年-2017
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年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深交所
《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条规定。深交所希望地矿股份及全
体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公
司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整
地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（5）2019 年 7 月 26 日，本公司收到山东证监局出具的《关于对
山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2019]27 号)，因
本公司于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计师事务所、于 2018
年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018 年 4
月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信
息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山
东地矿股份有限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。
山东证监局要求本公司进行整改，并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证
监局提交书面报告。本公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将
及时提交书面整改报告。
（6）2019 年 7 月 27 日，本公司收到深交所出具的《关于对山东
地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第 45 号），因 2018
年 4 月 24 日本公司未经董事会决议解聘年报审计机构；2018 年 5 月 2
日，本公司未经股东大会批准聘用年报审计机构，且本公司在 2018
年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露前
述信息，违反了《股票上市规则》第 2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条
的规定。深交所希望本公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教
训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，
及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
2、2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，本公司涉及的与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
2019 年 6 月，因本公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济
南市和平路支行 2,000 万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还贷
款 19,991,339.47 元，本公司向济南市历下区人民法院提起诉讼，请求
判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息；并请求判令济南开发
区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春
玲对上述债务承担连带责任保证。2020 年 4 月 20 日，济南市历下区
人民法院出具《民事判决书》（（2019）鲁 0102 民初 6518 号），判
决被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起 10 日内偿还本公
司代偿款 19,991,339.47 元并支付利息。
除上述披露事项外，截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年
内未受过其他刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），不存在其他被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施、受到深交所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不
存在正被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存
在其他任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺，亦不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
上市公司董事、监 截至本承诺函出具之日，本人在最近三年内未受过与证券市场有
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事及高级管理人员 关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到深
圳证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒对象的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员
会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在其他可能对本
次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。
自 2017 年 1 月 1 日至今，本公司的刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚以及重大民事诉讼/仲裁情况如下：
原告/申请人：鲁地投资
被告/被申请人：山东泰德新能源有限公司
案由：委托管理合同纠纷
案号：（2019）鲁 01 民初 4132 号
判决结果/诉讼请求：
（1）请求判令山东泰德新能源有限公司返还借款本金
185,258,698.23 元、按年利率 6%支付的利息、股权分红款 65,587,816.08
元、鲁地投资代缴的住房公积金 37,324.8 元；
（2）请求判令鲁地投资就处置迟少留、车春玲质押股权所得价款
在上述第（1）项诉讼请求范围内享有优先受偿权；
（3）请求判令迟少留、车春玲、济南开发区星火科学技术研究院
标的公司 在上述第（1）项诉讼请求范围内承担连带保证责任；
（4）请求判令万志强、张成如为济南开发区星火科学技术研究院
偿还第（1）项诉讼请求的债务承担连带责任；
（5）请求判令迟少留返还股权预付款 1,200 万元及按年利率 6%
计算的利息；
（6）请求判令山东泰德新能源有限公司承担诉讼费用。
案件进程：已受理，尚未开庭审理
除上述披露事项外，本公司最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会及其派出机
构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
自 2017 年 1 月 1 日至今，承诺人存在的刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚、行政监管措施、纪律处分，以及重大民事诉讼仲裁情况
如下：
1、2018 年 5 月 10 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会山东
证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]30 号），
标的公司董事、监 因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报
事、高级管理人员 告，薛希凤未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第
三十八条、三十九条的规定，对薛希凤决定采取出具警示函的监管措
施。
2、2018 年 7 月 24 日，薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于
对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证
上[2018]331 号），因上市公司未在规定期限内披露 2017 年年度报告
4
及 2018 年一季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开
谴责标准》的规定，对薛希凤给予公开谴责的处分。
3、2019 年 6 月 19 日，薛希凤收到中国证券监督管理委员会出具
的《行政处罚决定书》（[2019]58 号），因上市公司未在规定期限内
披露 2017 年年度报告及 2018 年一季度报告，违反了《上市公司信息
披露管理办法》和《证券法》的规定，对薛希凤给予警告，并处以 8
万元罚款。
除上述披露事项外，承诺人最近三年内不存在其他受到刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚、被中国证券监督管理委员会及其派出机构
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监监督管理委员
立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务，亦不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、权属清晰的承诺
1、本公司所持鲁地投资 51%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜
在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他
担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的
上市公司
诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。本公司所持有的
上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。
2、本公司若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给
投资者造成的一切损失。
4、关于不存在内幕交易的承诺
兖矿集团及其董
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
事、高级管理人员；
幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董
2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的
事、监事、高级管
一切损失。
理人员
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
标的公司及其董
幕信息进行内幕交易的情形。
事、监事、高级管
2、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
理人员
切损失。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定情形的承诺
兖矿集团及其董 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
事、高级管理人员； 查或者立案侦查的情形；
上市公司及其董 2、本公司/本人最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、监事、高级管 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
理人员 形。
6、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函
截至本承诺函签署日，本公司持有上市公司 85,356,551 股股份，
兖矿集团 持股比例为 16.71%，为上市公司的控股股东。本公司承诺自本次重大
资产出售报告书（草案）（即《山东地矿股份有限公司重大资产出售
5
暨关联交易报告书（草案）》）签署之日起至本次重大资产出售实施
完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
本人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上
上市公司董事、监
市公司股份,自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间,本
事、高级管理人员
人承诺不以任何方式减持所持有的上市公司股份。
7、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1、本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，兖矿
集团及兖矿集团控制的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，兖矿集团与上
市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，
履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按
照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司章
程等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易
兖矿集团
损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，将在
资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，并严格遵
守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害
上市公司和其他股东的合法权益。兖矿集团及其控制的其他下属企业
保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。
8、关于避免同业竞争之承诺
本次交易完成后，兖矿集团作为上市公司控股股东期间，未来将
不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业竞争的业
务；兖矿集团将采取合法及有效措施，促使兖矿集团直接或间接控制
的其他企业不以任何方式从事与上市公司主营业务可能构成实质同业
竞争的业务；如兖矿集团及其直接或间接控制的企业有任何与上市公
兖矿集团 司主营业务构成实质同业竞争的业务，兖矿集团将以优先维护上市公
司权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括
但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经
营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保上市公
司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权
益。
9、关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司董事、高 （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
级管理人员 （4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
6
权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如
有表决权）；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（8）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交
易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中
国证监会及深圳证券交易所的要求。
10、交易对方的其他承诺
兖矿集团关于收购
本公司以现金方式收购鲁地投资 51%股权的资金来源合法合规。
资金来源的承诺
本公司确认，上市公司已向本公司充分说明和披露有关标的公司
及下属子公司的全部状况，包括但不限于标的公司及下属子公司所拥
有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、行政处罚、失信被执行
人、持续经营情况等；本公司已完全知悉标的公司及下属子公司的状
兖矿集团关于确认
况，包括但不限于其存在的瑕疵等情况，本公司对该等现状和瑕疵、
标的公司资产状况
问题予以认可和接受，并同意按照现状受让标的股权，除本次交易相
的承诺
关协议另有约定外，不会因标的公司及下属子公司存在瑕疵、问题而
要求上市公司作出补偿或承担责任，亦不会因标的公司及下属子公司
瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次
交易相关协议。
1、对于标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形
成的对上市公司所负债务，本公司将通过向标的公司及下属子公司提
供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在本次
交易交割日后 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与上市公司之
间的前述债务全部清偿完毕。
2、本公司承诺，就截至交割日上市公司为标的公司及其下属子公
司提供的担保，本公司尽快与担保权人沟通并确保在本次交易交割日
后 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由本公司或
兖矿集团关于标的
本公司指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除上市公
公司债务、担保事
司的该等担保措施。如本公司无法在交割日后 60 个工作日内全部解除
项的承诺函
上市公司的前述担保措施，则对于无法解除的担保措施，本公司应在
前述期限内自行或由其指定主体为上市公司提供上市公司认可的反担
保措施。
3、就截至交割日鲁地投资及下属子公司因往来款及人员薪酬结算
等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集团将通过向鲁地投资及
下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还债务等方
式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前
述债务全部清偿完毕。
7
1、在与上市公司筹划本次交易期间，本公司高度重视内幕信息管
理，自双方初步接触阶段至本次交易方案基本确定阶段，本公司严格
控制内幕信息知情人范围，并贯穿于本次交易的过程始终。
兖矿集团关于本次
2、本公司与上市公司及时签订保密协议，约定彼此的保密义务，
交易采取的保密措
积极履行内幕信息知情人登记管理，并制定相关交易进程备忘录。在
施和保密制度的说
内幕信息依法公开披露前，严格控制内幕信息知情人范围。
明
3、本公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
在内幕信息依法披露前，不公开或者泄露该信息，不利用内幕信息买
卖或者建议他人买卖上市公司股票。
截至本说明出具之日，除山东地矿股份有限公司以外，本公司目
兖矿集团关于本公 前控制的其他上市公司为兖州煤业股份有限公司（A 股及 H 股上市公
司控制的其他上市 司，A 股证券简称“兖州煤业”，证券代码“600188”；H 股证券简
公司情况的说明 称“兖州煤业股份”，证券代码“01171”）。兖州煤业股份有限公司
合规运作情况良好，不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。
上述承诺的主要内容已在《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》中披露，简称或名词释义与该报告书中的简称或名
词释义具有相同含义。
截至本公告披露日，承诺各方均已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反
承诺的情形。公司将持续督促相关方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 29 日
8
