上海市锦天城律师事务所

          关于山东地矿股份有限公司

      重大资产出售暨关联交易实施情况

                         的

                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

                         关于山东地矿股份有限公司
                   重大资产出售暨关联交易实施情况的
                                法律意见书


                                                        编号：11F20200024

致：山东地矿股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司
（以下简称“上市公司/地矿股份/公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的
《专项法律顾问聘用合同》，作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的专项
法律顾问。本所律师已根据有关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售暨关联交易有
关事宜于 2020 年 5 月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）、
于 2020 年 6 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书》 以下简称“《补充法律意见书》”）。

     根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《中华人民共和国公司法
（2018 年修订）》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定（2016 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等有关规定，本所律师
现就本次重大资产出售暨关联交易实施情况出具本法律意见书。


                                 声明事项

     一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
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法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产出售有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

     三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

     四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。

     五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     六、 如无特别说明，本法律意见书中有关用语及简称的含义与《法律意见
书》中相同用语及简称的含义一致。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


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                                 正 文

一、 本次重大资产出售方案

     根据交易双方签署的《股权转让协议》、《出售报告书（草案）》以及地矿股
份第十届董事会第四次会议决议等相关文件，本次交易为地矿股份通过非公开协
议转让的方式向其控股股东兖矿集团转让其持有的鲁地投资 51%股权，兖矿集团
以现金方式购买标的资产。本次交易方案的主要内容如下：


     （一） 本次交易的整体方案

     地矿股份通过非公开协议转让的方式向其控股股东兖矿集团转让其持有的
鲁地投资 51%股权，兖矿集团以现金方式购买标的资产。本次交易完成后，地矿
股份不再持有鲁地投资的股权，兖矿集团持有鲁地投资 100%的股权。


     （二） 本次交易的具体方案

     1、 交易对方

     本次重大资产出售的交易对方为兖矿集团。

     2、 标的资产

     本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的鲁地投资 51%股权。

     3、 交易价格及支付方式

     本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日对标的资产进行整体评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础，
由地矿股份、兖矿集团协商确定交易价格。

     根据国众联出具并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，本次评估
采用资产基础法对鲁地投资 100%股权进行评估。标的公司截至评估基准日的股
东全部权益评估值为 126,390.20 万元，标的资产的评估值为 64,459.002 万元。

     基于标的资产评估值，地矿股份、兖矿集团经协商确定按照评估值作价，即
本次标的资产转让价款为人民币 64,459.002 万元。




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     根据《股权转让协议》的约定，兖矿集团应于交割日后的 3 个工作日内将标
的资产转让价款一次性以现金形式支付至地矿股份指定的银行账户。

     4、 过渡期损益安排

     根据《股权转让协议》的约定，本次交易的过渡期间为评估基准日至交割日。
标的资产在过渡期间产生的收益（包括但不限于标的资产对应的标的公司合并报
表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资
产的增加等）全部由地矿股份依法享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（包括
但不限于标的资产对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营亏损、或有
事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减少等）全部留存在标的公司。

     标的公司在过渡期间的损益金额以双方共同认可的审计机构出具的专项审
计报告为准，并在专项审计报告出具后的 20 个工作日内进行结算。如经审计确
认标的资产在过渡期间产生收益，则由兖矿集团将相应款项以银行转账或双方协
商一致的其他方式支付给地矿股份；如经审计确认标的资产在过渡期间产生亏损，
则亏损留存在标的公司，双方无需就标的资产过渡期亏损另行支付任何款项。

     5、 交割安排

     （1）根据《股权转让协议》的约定，地矿股份、兖矿集团同意，满足《股
权转让协议》经交易双方有效签署并生效、《股权转让协议》已经交易双方内部
有权机构审议通过、本次交易已经有权国资监管机构批准后的 3 个工作日内开始
办理本次交易的市场监督管理部门变更登记手续。

     （2）地矿股份与兖矿集团同意并确认，标的资产变更登记至兖矿集团名下
的相关工商登记手续完成，视为标的资产交割完成。兖矿集团自交割日起依法对
标的资产行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、
负担自交割日起转移至兖矿集团享有或承担。

     6、 本次交易决议有效期

     与本次交易有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法有效。

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二、     本次重大资产出售的批准和授权

     （一） 上市公司的批准和授权

     1、2020 年 4 月 9 日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份
本次重大资产出售的前期工作；

     2、2020 年 5 月 18 日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团
办理了备案,并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；

     3、2020 年 5 月 25 日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议
通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于讨论审议公司本次重大资产出售
方案的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报
告的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、
《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》、《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于
召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意地矿股份转让
持有的鲁地投资 51%股权，上市公司关联董事回避表决，独立董事对本次议案进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见；




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     4、2020 年 6 月 19 日，地矿股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于
本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于讨论审议公司本次重大资产出售
方案的议案》、《关于讨论审议重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的
议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关
于讨论审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大
资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议
案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明的议案》、《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施
的议案》、《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》、《关于
讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本
次重大资产出售相关的议案，上市公司关联股东兖矿集团回避表决。

     （二） 交易对方的批准和授权

     1、2020 年 5 月 19 日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出
决议，通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司 51%
股权的议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资 51%股权给
兖矿集团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；

     2、2020 年 5 月 20 日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非
公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权的意见》（鲁国资收益字
〔2020〕28 号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。

     （三） 标的公司的内部审议程序



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       2020 年 6 月 19 日，鲁地投资召开了 2020 年第三次临时股东会会议，全体
股东经审议一致同意地矿股份将其持有的鲁地投资 51%股权依法转让给兖矿集
团，并同意根据股权转让结果对鲁地投资公司类型、章程进行相应修改。

       综上所述，经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经获得了必要的
批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次
交易。

三、 本次重大资产出售的实施情况

       （一） 交易对价的支付情况

       根据地矿股份及兖矿集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，兖矿集团已根据《股权转让协议》的约定向地矿股份支付标的资产全
部股权转让价款人民币 64,459.002 万元。


       （二） 标的资产的过户情况

       2020 年 6 月 23 日，鲁地投资在山东省市监局办理完成股权过户工商变更登
记 手 续，并取得山东省市监局 换发的《营业执照》（社会统 一信用代码：
91370000783461443B）。截至本法律意见书出具之日，地矿股份持有鲁地投资 51%
股权过户至兖矿集团名下的变更登记手续已办理完毕。本次交易完成后，上市公
司不再持有鲁地投资股权，鲁地投资的股权结构变更至如下：

                                          出资额
 序号             股东名称                                 出资比例（%）
                                          （万元）
   1              兖矿集团                 18,800               100

                 合计                      18,800               100


       （三） 债权债务的处理情况

       1、本次重大资产出售标的公司及其下属子公司现有债权债务关系保持不变，
本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其下属子公司现有职工将维持
与标的公司及其下属子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

       2、上市公司与鲁地投资及其下属子公司非经营性资金往来形成的应收款项


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     截至2020年4月30日，上市公司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资金
往来形成的应收款项情况如下：


    序号        债务人         金额（万元）                    形成原因


      1        汇金矿业           2,584.15                    往来款借款

      2        万泰矿业           1,192.92          往来款借款、委派人员薪酬结算

      3        地矿慧通            11.60                  委派人员薪酬结算

      4         力之源             18.63                  委派人员薪酬结算

      5        宝利甾体            22.94                  委派人员薪酬结算

      6        地矿物资            24.16                  委派人员薪酬结算

      7        丽枫生物            14.87                  委派人员薪酬结算

      8        鲁地投资          66,195.26          往来款借款、委派人员薪酬结算

             合计                70,064.53                         -
    注：截至 2020 年 6 月 23 日，鲁地投资及其下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因
形成对上市公司债务总额 68,827.01 万元。与截至 2020 年 4 月 30 日数据相比，共减少 1,237.52
万元，其中鲁地投资及其下属子公司对上市公司往来款余额减少 4,194.63 万元，往来款利息
增加 2,949.65 万元，人员薪酬结算费用增加 7.46 万元。
     根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公司
因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对转让方所负的债务，受让方将通过向标
的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，
确保在交割日后的 5 个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前
述债务全部清偿完毕。”

     2020 年 6 月 8 日，兖矿集团出具进一步承诺：“就截至交割日鲁地投资及下
属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对地矿股份所负的债务，兖矿集
团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿
还债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与地矿股份之间的前
述债务全部清偿完毕”。

     2020 年 6 月 23 日，鲁地投资向上市公司清偿债务 68,827.01 万元，上市公
司与鲁地投资及其下属子公司因非经营性资金往来形成的应收款项全部清偿完
毕。本次交易完成后，不存在上市公司被控股股东非经营性占用资金的情形。

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     综上，本所律师认为，兖矿集团已按本次交易的约定支付了受让标的资产
的全部股权转让价款，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，地矿股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团的义务，本次重
大资产出售实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、 本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据《重组报告书（草案）（修订稿）》、《审计报告》等披露文件，并经本所
律师核查，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在差异的情况。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整

     根据地矿股份的确认并经本所律师核查上市公司的公开披露信息，自《法律
意见书》出具日至本法律意见书出具之日期间，上市公司的董事、监事、高级管
理人员未因本次重大资产出售发生变更。

六、 资金占用及对外担保

     经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人违
规提供担保的情形。

七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

     （一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

     2020 年 5 月 25 日，地矿股份与兖矿集团就本次重大资产出售签署了《关于
山东鲁地矿业投资有限公司 51%股权之股权转让协议》，该协议对本次重大资产
出售交易各方、标的资产、标的资产的定价依据及交易价格、支付方式、标的股
权交割、过渡期间损益归属、债权债务处理、职工安置、担保事项处理、通知、
保密、争议解决、违约责任、合同的变更和解除等事项作出了具体约定。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已经生效，
兖矿集团根据《股权转让协议》的约定向地矿股份支付了 64,459.002 万元股权转
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让价款；地矿股份已于 2020 年 6 月 23 日根据《股权转让协议》的约定完成鲁地
投资 51%股权的过户登记。


       （二） 本次交易涉及的承诺及履行情况

       本次重大资产出售涉及的相关承诺主要包括如下：

序号       承诺人                                   承诺事项

                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

                         关于诚信守法等事项的承诺

 1         地矿股份      权属清晰的承诺

                         关于不存在内幕交易的承诺
                         关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                         监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

                         关于诚信守法等事项的承诺

        地矿股份全体董   关于不存在内幕交易的承诺

 2      事、监事及高级   关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           管理人员      监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                         关于不存在减持情况或减持计划的承诺
                         关于本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
                         实履行的承诺
                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

                         关于诚信守法等事项的承诺

                         关于不存在内幕交易的承诺
                         关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                         监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                         关于不存在减持情况或减持计划的承诺
 3         兖矿集团      关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺

                         关于避免同业竞争之承诺

                         关于收购资金来源的承诺

                         关于确认标的公司资产状况的承诺

                         关于标的公司债务、担保事项的承诺函

                         关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明
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                         关于本公司控制的其他上市公司情况的说明

                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

       兖矿集团全体董    关于诚信守法等事项的承诺
 4     事、监事及高级
                         关于不存在内幕交易的承诺
          管理人员
                         关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                         监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

 5        鲁地投资       关于诚信守法等事项的承诺

                         关于不存在内幕交易的承诺

                         关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
       鲁地投资全体董
 6     事、监事及高级    关于诚信守法等事项的承诺
          管理人员
                         关于不存在内幕交易的承诺

     截至本法律意见书出具之日，交易双方均已按照《股权转让协议》的约定
履行义务，未出现违反协议约定的情形；本次交易各方的相关承诺正在履行中，
未出现违反相关承诺的情形。

八、 本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

     根据本次重大资产出售交易方案、交易各方签署的《股权转让协议》的约定，
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚须履行的后续事项包括：

     （一） 对外担保事项安排

     根据《股权转让协议约定》，兖矿集团作为受让方应尽快与担保权人沟通并
确保在交割日后的 60 个工作日内通过标的公司及下属子公司偿还债务或由受让
方或其指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除地矿股份的该等
担保措施。如兖矿集团无法在交割日后的 60 个工作日内全部解除地矿股份的前
述担保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其
指定主体为地矿股份提供地矿股份认可的反担保措施。因此，本次重大资产出售
交割日后 60 个工作日内，兖矿集团将解除上市公司为鲁地投资及其子公司提供
的担保。对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主
体提供上市公司认可的反担保措施。该等解决担保事项的安排已经上市公司第十


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届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司将根据
该等担保事项处理进展情况及时履行信息披露义务。

     （二） 过渡期间损益安排

     根据《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间产生的收益（包括但不限
于标的股权对应的标的公司合并报表范围内在过渡期间因经营盈利、或有事项及
其他任何原因导致的标的公司净资产的增加等）全部由转让方依法享有，标的股
权在过渡期间产生的亏损（包括但不限于标的股权对应的标的公司合并报表范围
内在过渡期间因经营亏损、或有事项及其他任何原因导致的标的公司净资产的减
少等）全部留存在标的公司。本次交割完成后，由上市公司与兖矿集团认可的审
计机构以 2020 年 6 月 30 日为审计基准日对鲁地投资进行过渡期间损益专项审计，
并以专项审计报告结果确认过渡期间损益金额。交易双方将根据标的资产在过渡
期内的期间损益的审计结果执行关于期间损益归属的有关约定。

     （三）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次重大资产出售作出的承诺事项。

     （四）地矿股份将按照相关法律、法规及相关规定，履行本次重大资产出售
涉及的后续相关信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实
质性法律障碍。

九、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均
合法、有效，本次交易各方可以依法实施本次交易；

     （二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续，
地矿股份已履行了将标的资产交付至兖矿集团的义务，兖矿集团已经支付受让
标的资产的全部股权转让价款，本次重大资产出售实施过程履行的相关程序符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法有效；

                                   13
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     （三）本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况；

     （四）本次交易双方均已按照《股权转让协议》的约定履行义务，未出现
违反协议约定的情形，本次交易各方的相关承诺正在履行中，未出现违反相关
承诺的情形；

     （五）本次重大资产出售相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

     本法律意见书正本陆份，副本若干份，具有同等法律效力，经本所盖章并经
承办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        刘学良



负责人：                               经办律师：
                顾功耘                                  靳如悦



                                                     2020 年 6 月 29 日