北京市金杜律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司
2022 年度非公开发行股票
之
补充法律意见书
二〇二二年六月
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 云 鼎 科 技 股份 有 限 公 司
2022 年度非公开发行股票之
补充法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受云鼎科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共和国境内（以
下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）向特定对象非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2022 年 5 月 25 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于云鼎
科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
根据中国证监会于 2022 年 6 月 15 日下发的 221078 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，现本
所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结
合发行人实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
2
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》及《法律意见书》的
补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》及《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书中使用的术语和简称，除另有明确之外，具有与《律师工作报告》及《法律意
见书》中所使用之术语和简称相同的含义。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书和
《律师工作报告》及《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用《律师工作报告》《法律意见书》或本补充法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈
意见》中的相关问题，出具法律意见如下：
3
一、《反馈意见》问题 1：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房
地产相关业务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人控股、参股子公司现行有效的《营业执照》、发行人
相关公告文件、发行人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人 2022 年一季
度财务报告，并由发行人出具了说明及承诺，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、国家和发行人控股、参股子公司所在地的各级住房
和城乡建设部门政府门户网站进行公开检索。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 5 家控股子公司，3
家参股子公司，发行人控股、参股子公司登记的经营范围均不包括“房地产开发”
或“房地产经营”业务，发行人控股、参股子公司均未取得《房地产开发企业资
质证书》，不具备房地产开发业务相关资质，具体情况详见下表：
序 公司 与发行人
经营范围
号 名称 关系
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；炼油、化
工生产专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子元
器件与机电组件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；软件开发；
网络技术服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；
山东
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服
兖矿
务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
国拓
备批发；通信设备销售；网络设备销售；电子产品销售；终
科技 控股子公
1 端测试设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；专用
工程 司
设备修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；智能仓储装
股份
备销售；计算机系统服务；数据处理服务；机械设备租赁；
有限
计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；数字视频监控系
公司
统销售；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业工程设计服务；
工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；
机械设备销售；工业设计服务；网络与信息安全软件开发；
仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：金属结构制造；电子元器件与机电组件设备制造；
北斗 安防设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制
天地 造；网络设备制造；终端测试设备制造；物联网设备制造；
控股子公
2 股份 卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；集成电路制
司
有限 造；集成电路芯片及产品制造；导航、测绘、气象及海洋专
公司 用仪器制造；导航终端制造；电气设备销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；通讯设备销售；金属结构销售；电子元器
4
序 公司 与发行人
经营范围
号 名称 关系
件与机电组件设备销售；导航终端销售；集成电路销售；集
成电路芯片及产品销售；软件销售；电子产品销售；终端计
量设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；卫星移动通
信终端销售；货物进出口；技术进出口；停车场服务；国内
货物运输代理；国际货物运输代理；卫星通信服务；卫星导
航服务；物联网应用服务；网络技术服务；大数据服务；软
件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；卫星技术综合
应用系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；
信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；企业管理；广告设
计、代理；会议及展览服务；广告制作；工程和技术研究和
试验发展；集成电路芯片设计及服务；标准化服务；工程管
理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；
物业管理；供暖服务；供冷服务；计算机及通讯设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务
分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；测绘服
务；检验检测服务；安全评价业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
从事电子产品及相关器件的研发、加工制作；超导制品、磁
探测及配件的技术研发、生产、销售；无人机及反无人机系
统的研发、生产、销售；信息科技领域内的技术咨询、技术
转让与技术服务；数据的采集、处理、分析和应用服务；计
算机信息系统集成及运维服务；软件开发、销售及维护；数
青岛 据存储服务；工程测量，地理信息系统，不动产测量；房屋
北斗 建筑工程；电力工程；矿山工程（不含开采、爆破）；市政
天地 控股子公 公用工程；通信工程（不含卫星、电视、广播地面接收设施
3
科技 司 安装）；机电工程；电子与智能化工程；公共安全技术防范
有限 工程设计、施工、维护；建筑智能化工程设计、施工、维护；
公司 代理电信业务，增值电信服务；知识产权代理服务；物业管
理；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；展览展示服
务；企业管理信息咨询（未经金融监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物与技术的
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
北斗 技术推广、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；通
天地 信系统设备制造；工业自动控制系统装置制造；代理进出口、
（北 控股子公 货物进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、
4
京） 司 通讯设备、Ⅱ类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、机械
科技 设备；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用
有限 软件）；计算机系统服务；数据处理。（市场主体依法自主
5
序 公司 与发行人
经营范围
号 名称 关系
公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；人工智
能公共服务平台技术咨询服务；智能机器人的研发；计算机
软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计
山东
算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；数据处理和存
能源
储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；软件外包
数字 控股子公
5 服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不
科技 司
含金融信息服务）；工业控制计算机及系统销售；信息咨询
有限
服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；互联网
公司
销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；物联网
应用服务；人工智能双创服务平台；区块链技术相关软件和
服务；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
内蒙
古中
盛科
参股子公 实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国
6 技集
司 内贸易、技术服务。
团有
限公
司
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息系统运行维
护服务；信息技术咨询服务；5G 通信技术服务；人工智能
西安
应用软件开发；智能机器人的研发；物联网技术服务；卫星
国科
技术综合应用系统集成；市场营销策划；软件销售；工业自
电子 参股子公
7 动控制系统装置销售；工业机器人销售；计算机软硬件及辅
科技 司
助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；智能仪器仪表
有限
销售；物联网设备销售；销售代理；机械电气设备销售。（除
公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
陕西 计算机软硬件的研发、销售、技术咨询及技术服务；企业管
正华 理咨询；企业营销策划；办公用品、电子产品、普通机械设
信息 参股子公 备、计算机及辅助设备的销售；计算机系统集成；安防工程
8
技术 司 的设计施工；安防设备的销售及安装。（上述经营范围涉及
有限 许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经
公司 营，未经许可不得经营）
6
2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月，发行人营业收入分别为
248,695.63 万元、216,345.77 万元、50,820.56 万元及 14,567.48 万元。发行
人报告期内营业收入中不存在房地产开发经营相关的业务收入。
综上，经核查，本所认为，报告期内，发行人控股子公司、参股子公司均不
存在从事房地产相关业务。
二、《反馈意见》问题 2：根据申报材料，申请人主要通过控股子公司开展
经营活动。请申请人说明：（1）申请人下属控股子公司的股权结构、主要股东
情况、营业收入及占比、净利润及占比；（2）主要控股子公司的管理结构、申
请人实施控制的方式、是否存在无法控制的风险；（3）申请人不能 100%持股
的原因。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
本所律师查阅了发行人控股子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》、
发行人控股子公司其他主要股东的《营业执照》、发行人控股子公司的工商底档、
组织架构图、股权结构图及股东名册、发行人控股子公司董事、监事及高级管理
人员名单、委任/选派文件及相关会议文件、发行人控股子公司报告期内的审计
报告及财务报表、发行人及发行人控股子公司出具的说明及承诺，并登录国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行公开检索。
（一） 申请人下属控股子公司的股权结构、主要股东情况、营业收入及占比、
净利润及占比
1.申请人控股子公司股权结构及主要股东情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 3 家直接控股子公司，
包括山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（以下简称“国拓科技”）、北斗天地股
份有限公司（以下简称“北斗天地”）、山东能源数字科技有限公司（以下简称“山
能数科”）。其股权结构及主要股东情况如下：
（1）国拓科技
截至本补充法律意见书出具日，国拓科技的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例
1 云鼎科技股份有限公司 法人股东 90.00%
2 中国天辰工程有限公司 法人股东 10.00%
7
除发行人外，国拓科技主要股东为中国天辰工程有限公司（以下简称“中国天
辰”），根据中国天辰的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn），中国天辰的基本情况如下：
公司名称 中国天辰工程有限公司
统一社会信用
91120113103063864L
代码
法定代表人 袁学民
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 1992 年 10 月 26 日
注册资本 250,000 万元人民币
注册地址 北辰区京津路 1 号
经营期限 1992 年 10 月 26 日至无固定期限
境内外工程设计、技术开发、技术咨询及其相关的设备材料采购、工
程总承包、监理、环评和工程勘查；有关工程所需的设备、材料的进
出口（国家禁止的除外）；对外派遣与上述工程相关的生产及服务行
经营范围
业的劳务人员；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；
工程招标代理业务；化工产品销售（危险化学品、易制毒品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北斗天地
截至本补充法律意见书出具日，北斗天地的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例
1 云鼎科技股份有限公司 法人股东 68.35%
2 济南承季贸易有限公司 法人股东 8.81%
3 和平文化发展集团有限公司 法人股东 2.41%
4 陕西星月网络通信有限公司 法人股东 1.70%
5 山东汇丰拍卖有限公司 法人股东 1.00%
6 陕西睿成教育科技有限公司 法人股东 0.65%
7 其他自然人股东 自然人股东 17.08%
经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），除发行人外，北
斗天地其他法人股东所显示的基本情况如下：
（a）济南承季贸易有限公司
8
公司名称 济南承季贸易有限公司
统一社会信用
91370102MA3DDMPW6C
代码
法定代表人 李杨
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 3 月 28 日
注册资本 100 万元人民币
注册地址 济南市历下区洪山路 1709 号汇中沁园公建楼
经营期限 2017 年 3 月 28 日至无固定期限
建材、建筑机械设备、工艺美术品、日用品、百货的批发、零售；进
经营范围 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（b）和平文化发展集团有限公司
公司名称 和平文化发展集团有限公司
统一社会信用
91110000078591920D
代码
法定代表人 王凤成
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2013 年 9 月 9 日
注册资本 60,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区西交民巷 56 号 5 幢 2 层 202 室
经营期限 2013 年 9 月 9 日至 2033 年 9 月 8 日
工程设计；文艺表演；工程勘察；演出经纪；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；企业策划；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；会议服务；承办展览展
示；婚庆服务；翻译服务；礼仪服务；工艺美术设计；服装设计；家
庭服务（不符合家政服务通用要求不得开展经营活动）；摄影服务；
设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、服装、鞋帽、建筑材料、
经营范围 卫生间用具、塑料制品、医疗器械一类、机械设备、通讯设备、金属
材料、五金交电、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；信息系统集成；
数据处理；软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；工程设计、文艺表演、工程勘察、演出经纪以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（c）陕西星月网络通信有限公司
9
公司名称 陕西星月网络通信有限公司
统一社会信用
91610000691124458G
代码
法定代表人 薛现梅
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 7 月 28 日
注册资本 500 万元人民币
注册地址 陕西省西安市高新区创业大道 11 号阳光天地 48 号楼 1602-1 室
经营期限 2009 年 7 月 28 日至无固定期限
一般项目：光通信设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；
人工智能公共数据平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
专业设计服务；通讯设备销售；电子产品销售；第二类医疗器械销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软
件开发；人工智能行业应用系统集成服务；广告设计、代理；平面设
经营范围
计；安防设备销售；广播影视设备销售；办公设备销售；智能输配电
及控制设备销售；汽车租赁；机动车修理和维护；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；
各类工程建设活动；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（d）山东汇丰拍卖有限公司
公司名称 山东汇丰拍卖有限公司
统一社会信用
91370102737234071B
代码
法定代表人 朱洁
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2002 年 4 月 4 日
注册资本 206 万元人民币
注册地址 济南市历下区历山路 110 号
经营期限 2002 年 4 月 4 日至无固定期限
拍卖（法律、法规规定的范围）（有效期限以许可证为准）。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（e）陕西睿成教育科技有限公司
10
公司名称 陕西睿成教育科技有限公司
统一社会信用
91610000078633035Y
代码
法定代表人 艾斌
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2013 年 10 月 12 日
注册资本 300 万元人民币
注册地址 陕西省西安市经开区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 2 单元 21205 室
经营期限 2013 年 10 月 12 日至无固定期限
教育项目与科研的研究与开发；教育项目策划服务；教育教学产品的
开发、设计、销售；文化交流；文化活动的组织交流；会议服务；企
业管理咨询；商务活动的策划与咨询（金融、证券、期货、基金投资
经营范围
咨询等许可项目除外）；庆典、市场营销的策划服务；广告的设计、
制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（3）山能数科
截至本补充法律意见书出具日，山能数科的股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例
1 云鼎科技股份有限公司 法人股东 50.10%
2 深圳建广数字科技有限公司 法人股东 49.90%
除发行人外，山能数科主要股东为深圳建广数字科技有限公司（以下简称“深
圳建广”），根据深圳建广的《营业执照》并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），深圳建广的基本情况如下：
公司名称 深圳建广数字科技有限公司
统一社会信用
91440300596779069A
代码
法定代表人 黎杰
企业类型 有限责任公司
成立日期 2012 年 5 月 11 日
注册资本 5,001 万元人民币
深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 C2 栋 23
注册地址
01
经营期限 2012 年 5 月 11 日至 5000 年 1 月 1 日
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一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售软件和硬件产品；数据处理；商务信息咨询；
企业管理咨询；翻译服务；批发计算机软硬件及辅助设备；经营进出
经营范围
口业务（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国
家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
2.申请人控股子公司营业收入及占比、净利润及占比
（1）发行人控股子公司营业收入及占比
发行人控股子公司报告期内营业收入及占发行人营业收入比例情况如下：
单位：万元/%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北斗天地 7,524.75 51.65 37,373.57 73.54 39,234.35 18.14 22,588.07 9.08
国拓科技 1,361.96 9.35 6,372.34 12.54 7,654.02 3.54 4,204.14 1.69
山能数科 5,177.48 35.54 4,851.20 9.55 - - - -
山东鲁地
矿业投资 - - - - 168,797.78 78.02 221,557.43 89.09
有限公司
合计 14,064.19 96.55 48,597.11 95.62 215,686.15 99.70 248,349.64 99.86
注 1：子公司合计金额与合并报表营业收入的差异系未考虑上市公司本部的
影响。
注 2：山东鲁地矿业投资有限公司原为发行人控股子公司，发行人于 2020
年 6 月以非公开协议转让方式将其持有的鲁地投资 51%股权转让给发行人控股
股东。下同。
（2）发行人控股子公司净利润及占比
发行人控股子公司报告期内净利润及占发行人净利润比例情况如下：
单位：万元/%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
北斗天地 504.98 84.46 3,600.27 103.18 4,708.68 47.37 664.17 -0.77
国拓科技 476.78 79.74 2,157.56 61.83 3,533.50 35.55 746.89 -0.87
山能数科 260.58 43.58 746.28 21.39 - - - -
12
山东鲁地
矿业投资 - - - - 607.87 6.11 -77,329.22 89.67
有限公司
合计 1,242.34 207.78 6,504.11 186.40 8,850.05 89.03 -75,918.16 88.04
注：子公司合计金额与合并报表净利润的差异系未考虑上市公司本部的影响。
（二） 主要控股子公司的管理结构、申请人实施控制的方式、是否存在无法
控制的风险
1.国拓科技
（1）公司管理结构
截至本补充法律意见书出具日，国拓科技组织架构图如下：
（2）申请人实施控制的方式，是否存在无法控制的风险
根据国拓科技现行有效的《公司章程》，发行人通过在股东大会层面行使股
东权利、在董事会层面提名董事，在经营管理层面通过董事会决定聘任高级管理
人员等方式对国拓科技实施控制，具体如下：
①股东大会层面
13
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有国拓科技 4,500 万股股份，占国
拓科技总股本的 90%。根据国拓科技《公司章程》，股东大会的主要议事规则如
下：
股东大会由董事会依法召集；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，注明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
I. 董事会和监事会的工作报告；
II. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
III. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
IV. 公司年度预算方案、决算方案；
V. 公司年度报告；
VI. 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
I. 公司增加或者减少注册资本；
II. 公司的分立、合并、解散和清算；
III. 章程的修改；
14
IV. 公司在一年内购买、出售重大资产额超过公司最近一个会计年度经审计
总资产 30%的；
V. 股权激励计划；
VI. 法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过：
I. 修改章程中与优先股相关的内容；
II. 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
III. 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
IV. 发行优先股；
V. 章程规定的其他情形。
综上，在国拓科技股东大会层面，发行人具有股东大会的召集权、临时提案
权。此外，除涉及关联交易需回避表决的事项外，发行人均可单方通过普通决议
或与日常经营相关的特别决议。因此，发行人能够通过持有国拓科技股份控制国
拓科技股东大会。
②董事会层面
根据国拓科技《公司章程》，公司董事会由 7 名董事组成，其中 1 名职工董
事由职工代表大会选举产生。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可提名
董事。
截至本补充法律意见书出具日，国拓科技现有董事 7 名，其中 6 名董事由发
行人提名，1 名职工董事由职工代表大会选举。国拓科技现任董事中由发行人提
名的董事情况如下：
序号 人员 职位 提名情况
15
序号 人员 职位 提名情况
1 孔令涛 董事长 由发行人提名
2 许广宇 董事 由发行人提名
3 高深 董事 由发行人提名
4 黄昌伟 董事 由发行人提名
5 陈峰 董事 由发行人提名
6 杨豹 董事 由发行人提名
根据国拓科技《公司章程》，董事会行使下列职权:
I. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
II. 执行股东大会的决议；
III. 决定公司的经营计划和投资方案；
IV. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
V. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
VI. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
VII. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
VIII.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
IX. 决定公司内部管理机构的设置；
X. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员以及首席财务官等高级员
工，并决定其报酬事项和奖惩事项；
XI. 制订公司的基本管理制度；
XII. 制订章程的修改方案；
16
XIII.管理公司信息披露事项；
XIV.向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
XV. 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
XVI.制订、实施公司股权激励计划；
XVII.法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
综上，发行人有权提名国拓科技半数以上董事，国拓科技董事会决议由半数
以上董事审议通过，发行人依据国拓科技《公司章程》拥有通过其提名的董事对
国拓科技董事会实施控制的权利。
③高级管理人员
根据国拓科技《公司章程》，其设总经理 1 名，设副总经理若干名，董事会秘
书或信息披露事务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员包括财务总
监及总工程师，由总经理提请董事会聘任或解聘。截至本补充法律意见书出具日，国
拓科技高级管理人员情况如下：
序号 人员 职位 聘任情况
1 许广宇 总经理兼董事会秘书 由董事会聘任
2 张俊先 总工程师 由董事会聘任
3 潘勇 副总经理 由董事会聘任
4 刘进波 副总经理 由董事会聘任
注：国拓科技目前暂未聘任财务总监，相关财务工作由总经理许广宇分管。
发行人能够通过董事会决定聘任的高级管理人员，对国拓科技日常经营管理
实施控制。
综上，发行人能够通过在股东大会中行使股东权利、在董事会中提名董事、
通过董事会决定聘任高级管理人员等方式对国拓科技实施控制。根据发行人的说
明及承诺，其不存在对国拓科技无法实施控制的风险。
2.北斗天地
17
（1）公司管理结构
截至本补充法律意见书出具日，北斗天地组织架构图如下：
（2）申请人实施控制的方式，是否存在无法控制的风险
根据北斗天地现行有效的《公司章程》，发行人通过在股东大会层面行使股
东权利、在董事会层面提名董事，在经营管理层面通过董事会决定聘任高级管理
人员等方式对北斗天地实施控制，具体如下：
①股东大会层面
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北斗天地 75,183,644 股股份，
占北斗天地总股本的 68.35%。根据北斗天地《公司章程》，股东大会的主要议
事规则如下：
股东大会会议应由董事会召集。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
I. 决定公司的经营方针和投资计划；
18
II. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
III. 审议批准董事会报告；
IV. 审议批准监事会报告；
V. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
VI. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
VII. 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
VIII.对发行公司债券、其他证券和上市方案作出决议
IX. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
X. 修改本章程；
XI. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
XII. 对回购本公司股份作出决议；
XIII.审议批准本章程规定的担保事项和关联交易事项；
XIV.审议公司发生的符合下列标准的对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）、租入或租出资产、债权债务重组、赠与或受赠资产（公
司受赠现金资产除外）、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、
转让或受让研究与开发项目等非关联交易事项：
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
b) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
19
c) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000
万元；
d) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
e) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
f) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元。
公司发生的上述交易事项（除委托理财外）应当对交易标的相关的同一
类别交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述规定，其中发生
的购买或出售资产交易时，应以资产总额或成交金额较高者为准，按照
交易事项类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审
计总资产 30%的，应提交股东大会审议，并经由出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
XV. 审议批准变更募集资金用途事项；
XVI.审议批准股权激励计划；
XVII.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
XVIII.审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
XIX.决定单项或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计总资产 50%以上的
融资业务；
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
20
I. 公司增加或者减少注册资本；
II. 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
III. 发行公司债券、其他证券和挂牌、上市方案；
IV. 股权激励计划；
V. 章程的修改；
VI. 公司对外提供担保和财务资助事项；
VII. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
VIII.法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除法律、行政法规、规范性文件及章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项，均由股东大会以普通决议通过。
综上，在北斗天地股东大会层面，发行人具有股东大会的召集权、临时提案
权，此外，除涉及关联交易需回避表决的事项外，发行人均可单方通过普通决议
及特别决议。因此，发行人能够通过持有北斗天地股份控制北斗天地股东大会。
②董事会层面
根据北斗天地《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成。
截至本补充法律意见书出具日，北斗天地现有董事 5 名，其中 4 名董事由发
行人提名。北斗天地现任董事中由发行人提名的董事情况如下：
序号 人员 职位 提名情况
1 亓玉浩 董事长 由发行人提名
2 刘亚 董事 由发行人提名
3 王卜堂 董事 由发行人提名
4 贺业峰 董事 由发行人提名
根据北斗天地《公司章程》，董事会行使下列职权:
21
I. 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
II. 执行股东大会的决议；
III. 决定公司的经营计划和投资方案；
IV. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
V. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
VI. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
VII. 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
VIII.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
IX. 决定公司内部管理机构的设置；
X. 在股东大会授权范围内，决定公司生产经营所需的贷款融资事项；
XI. 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬事
项和奖惩事项；
XII. 制订公司的基本管理制度；
XIII.制订章程的修改方案；
XIV.管理公司信息披露事项；
XV. 审议公司发生的符合下列标准的购买或出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、债权债务重组、赠
与或受赠资产、委托或受托管理资产或业务、签订许可使用协议、转让
或受让研究与开发项目等非关联交易事项：
22
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
b) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
c) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
d) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
e) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
f) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的同
一类别且与标的相关的交易，应当按照连续 12 个月累积计算的原则适用
上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规定履行董事会审议程序。
XVI.审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
10%的事项；
XVII.向股东大会提请聘请或更换为公司提供年度审计、改革改制、股权转让、
资产出售等重要经济活动和重大财务事项审计业务和资产评估业务的会
计师事务所和资产评估机构；
XVIII.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
XIX.根据实际需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；
23
XX. 对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不能赋
予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或
结构进行讨论、评估，提出整改方案并报股东大会审议；
XXI.决定单项或连续 12 个月累计金额占公司最近经审计总资产 50％以下的
融资业务；
XXII.决定未达到本章程规定的股东大会审批权限的对外担保（包括对合并报
表范围内权属公司的担保）；
XXIII.法律、法规或规范性文件规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
审议下列事项时，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意为通过：
I. 制定公司增加或者减少注册资本或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
II. 制定发行债券或其他证券及上市方案；
III. 拟定公司重大收购、回购公司股票方案；
IV. 公司对外提供担保和财务资助事项；
V. 制定修改《公司章程》的方案；
VI. 国家法律、行政法规和规范性文件规定的其他事项。
综上，发行人有权提名北斗天地三分之二以上董事，北斗天地董事会决议由
半数以上董事审议通过，审议特殊事项时，须由出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。发行人依据北斗天地《公司章程》拥有通过其提名的董事对北斗
天地董事会实施控制的权利。
③高级管理人员
根据北斗天地《公司章程》，其设总经理 1 名，董事会秘书 1 名，由董事长提
名并由董事会聘任或解聘。北斗天地设副总经理、财务总监及其他公司高级管理人员，
24
由总经理提名并由董事会聘任或解聘。截至本补充法律意见书出具日，北斗天地高级
管理人员情况如下：
序号 人员 职位 聘任情况
1 刘亚 总经理 由董事会聘任
2 王静宜 副总经理 由董事会聘任
3 马延文 财务总监兼董事会秘书 由董事会聘任
4 贾立伟 审计总监 由董事会聘任
发行人能够通过董事会决定聘任的高级管理人员，对北斗天地日常经营管理
实施控制。
综上，发行人能够通过在股东大会中行使股东权利、在董事会中提名董事、
通过董事会聘任高级管理人员等方式对北斗天地实施控制。根据发行人的说明及
承诺，其不存在对北斗天地无法实施控制的风险。
3.山能数科
（1）公司管理结构
截至本补充法律意见书出具日，山能数科组织架构图如下：
（2）申请人实施控制的方式，是否存在无法控制的风险
25
根据山能数科现行有效的《公司章程》，发行人通过在股东会层面行使股东
权利、在董事会层面推荐董事，在经营管理层面通过推荐高级管理人员人选并由
董事会决定聘任等方式对山能数科实施控制，具体如下：
①股东会层面
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有山能数科 50.1%股权。根据山能
数科《公司章程》，股东会的主要议事规则如下：
股东会为公司的权力机构，行使下列职权：
I. 决定公司的经营方针和投资计划；
II. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
III. 审议批准董事会的报告；
IV. 审议批准监事会的报告；
V. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
VI. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
VII. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
VIII.对发行公司债券作出决议；
IX. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
X. 修改本章程；
XI. 审议批准公司的员工激励计划；
XII. 审议批准公司改制、上市方案（包括以重组、股权交易等形式成为上市
公司子公司）、为上市进行的重组方案等；
XIII.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
26
XIV.审议批准公司的股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、
内部审计制度、财务管理制度等基本管理制度；
XV. 法律法规规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章，股东会会议作出上述第
VI 至 XIII 项决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他股东会决
议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。
综上，在山能数科股东会层面，发行人具有股东会的召集权，发行人可单方
通过普通决议及单方否决某项特殊决议。因此，发行人能够通过持有山能数科股
权控制山能数科股东会。
②董事会层面
根据山能数科《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，云鼎科技推荐 3
名董事，并由股东会选举产生。
截至本补充法律意见书出具日，山能数科现有董事 5 名，其中 3 名董事由发
行人推荐。山能数科现任董事中由发行人推荐的董事的情况如下：
序号 人员 职位 推荐情况
1 孔祥宏 董事长 由发行人推荐
2 曹志德 董事 由发行人推荐
3 高深 董事 由发行人推荐
根据山能数科《公司章程》，董事会行使下列职权:
I. 召集股东会会议，并向股东会议报告工作；
II. 执行股东会的决议；
III. 决定公司的年度经营计划；
IV. 决定公司的重大投资方案，审议批准公司投资、融资活动的使用方案
V. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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VI. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
VII. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
VIII.审议批准公司超出年度资金使用计划的单笔或连续 12 个月内累计金额
超过公司最近一年经审计净资产 5%的重大资金支出事项；
IX. 审议批准公司年度关联交易计划；
X. 审议批准公司超出年度关联交易计划的金额达到或超过公司最近一个会
计年度经审计净资产 20%的关联交易；
XI. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
XII. 决定公司内部管理机构的设置；
XIII.决定聘任或者解聘公司总经理、财务总监及其报酬事项，并根据总经理
的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项；
XIV.制定除应由股东会审议通过的公司的基本管理制度；
XV. 股东会授予的其他职权。
公司董事会每名董事享有一票表决权，公司董事会会议作出上述第 IV、VI、
VII、XI 项决议须经全体董事三分之二以上通过，其他决议事项须经全体董事二
分之一以上通过。
综上，发行人有权推荐山能数科半数以上董事，山能数科董事会决议由半数
以上董事审议通过，审议特殊事项需由全体董事三分之二通过，发行人通过其推
荐的董事可审议通过董事会普通决议事项及否决某项董事会特殊决议事项，发行
人依据山能数科《公司章程》拥有通过其推荐的董事对山能数科董事会实施控制
的权利。
③高级管理人员
根据山能数科《公司章程》，其设总经理 1 名，由深圳建广推荐的人员担任，
并由董事会聘任或解聘；设副总经理 3 名，由总经理提请董事会聘任或解聘；设财务
总监 1 名，由云鼎科技委派的人员担任，并由董事会决定聘任或解聘。截至本补充法
律意见书出具日，山能数科高级管理人员由云鼎科技推荐的人选情况如下：
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序号 人员 职位 聘任情况
由云鼎科技推荐并由总经理提
1 曹志德 副总经理
请董事会聘任
由云鼎科技推荐并由总经理提
2 徐昂 副总经理
请董事会聘任
由云鼎科技推荐并由董事会决
3 高深 财务总监
定聘任
发行人能够通过推荐高级管理人员人选并通过董事会决定聘任的高级管理
人员，对山能数科日常经营管理实施控制。
综上，发行人能够通过在股东会中行使股东权利、在董事会中推荐董事、通
过推荐高级管理人员人选并通过董事会聘任高级管理人员等方式对山能数科实
施控制。根据发行人的说明及承诺，其不存在对山能数科无法实施控制的风险。
（三） 申请人不能 100%持股的原因
根据发行人披露的相关公告文件、发行人出具的说明及承诺，发行人未能对
控股子公司国拓科技、北斗天地、山能数科 100%持股的主要原因如下：
1.国拓科技
（1）收购背景
发行人于 2020 年 4 月向兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公
司收购国拓科技 70%股权，成为国拓科技控股股东，详情请见发行人于 2020 年
4 月 29 日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2020-037）。基于发行人总体战略规划，发行人于
2020 年 12 月进一步收购国拓科技少数股东持有的国拓科技 20%股权，详情请
见发行人于 2020 年 12 月 4 日披露的《关于收购控股子公司山东兖矿国拓科技
工程股份有限公司 20%股权的公告》（公告编号：2020-083）。
（2）发行人未能 100%持股国拓科技的主要原因
根据发行人提供的说明，持有国拓科技 10%股权的股东中国天辰为国拓科技
产业链相关企业，可为国拓科技业务发展提供相应帮助及支持，且其尚未有出售
股权的意愿。此外，国拓科技为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（代码：
872810），根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条：“股
份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不
29
限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责
任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限
责任公司成立之日起计算。”同时，国拓科技作为全国中小企业股份转让系统挂
牌公司，也需遵守《公司法》对于股份有限公司股东人数的规定。因此，受限于
《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，发
行人暂无法持有国拓科技 100%股权。
2.北斗天地
（1）收购背景
发行人于 2020 年 4 月向原兖矿集团有限公司收购北斗天地 53.89%股权，
成为北斗天地控股股东，详情请见发行人于 2020 年 4 月 29 日披露的《关于收
购 北 斗 天 地 股 份 有 限 公 司 53.89% 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2020-036）。基于发行人总体战略规划，发行人于 2020 年 12 月先后进一步收购
北斗天地少数股东持有的北斗天地 12.83%及 1.64%股权，详情请见发行人于
2020 年 12 月 4 日披露的《关于收购控股子公司北斗天地股份有限公司 12.83%
股权的公告》（公告编号：2020-084）及发行人于 2020 年 12 月 25 日披露的《关
于收购控股子公司北斗天地股份有限公司部分少数股东股权的公告》（公告编号：
2020-087）。
（2）发行人未能 100%持股北斗天地的主要原因
根据发行人提供的说明，发行人于 2020 年收购北斗天地股权时，其他少数
股东未有出售股权的意愿，同时，部分少数股东为北斗天地产业链相关企业，可
为北斗天地业务发展提供相应帮助及支持。此外，北斗天地公司类型为“其他股
份有限公司（非上市）”，根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应
当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住
所。”因此，受限于《公司法》的有关规定，发行人暂无法持有北斗天地 100%
股权。
3.山能数科
（1）收购背景
发行人于 2021 年 10 月向山东能源集团有限公司收购山能数科 50.10%股权
并成为山能数科控股股东，详情请见发行人于 2021 年 10 月 16 日披露的《关于
收购山东能源数字科技有限公司 50.10%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-049）。
30
（2）发行人未能 100%持股山能数科的主要原因
根据发行人提供的说明，持有山能数科 49.9%股权的股东深圳建广为山能数
科产业链相关企业，可为山能数科业务发展提供相应帮助及支持，且其尚未有出
售股权的意愿。
三、《反馈意见》问题 3：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内
受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的相关文件
及缴款凭证、发行人于中国证监会系统查询的《机构诚信信息报告》及《人员诚
信信息报告》、相关公安机关派出单位就发行人现任董事、监事及高级管理人员
出具的无犯罪记录证明、发行人近三年审计报告、发行人控股子公司北斗天地出
具的《北斗天地股份有限公司关于统计局行政处罚涉及事宜的调查报告》、发行
人控股子公司北斗天地自 2021 年 5 月至 2022 年 3 月 31 日期间上报统计局的
统计报表、相关政府主管部门出具的证明文件、通过网络及公开资料检索发行人
及控股子公司报告期内受到行政处罚的情况。
（一） 2019 年 6 月，发行人受到中国证监会行政处罚的情况
1.基本情况
2019 年 6 月 17 日，中国证监会下发《行政处罚通知书》（〔2019〕58 号），
因山东地矿股份有限公司（系发行人曾用名，以下简称“地矿股份”）未在 2017
会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年年度报告，违反了《证券法》第六十
六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信
息”的行为；未在 2018 会计年度第 3 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露
2018 年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条第一款
的规定，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务
人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”
的行为。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条
第一款和第三款的规定，地矿股份未及时披露 2017 年年度报告和 2018 年第一
季度报告，公司时任董事长张虹、时任总经理张宪依、时任财务总监薛希凤应当
承担主要责任，是直接负责主管人员；时任董事胡向东、郭长洲、万中杰、林少
一、何宏满，时任独立董事王乐锦、陈志军、王爱，时任监事王传进、李玉峰，
时任董事会秘书马立东，作为地矿股份时任董事、监事、高级管理人员，是其他
直接责任人员。
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依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会作出如下处罚：
（1）对地矿股份给予警告，并处以 30 万元罚款；
（2）对张虹给予警告，并处以 15 万元罚款；
（3）对张宪依、薛希凤给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
（4）对胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰给予警告，并分别处以
5 万元罚款；
（5）对何宏满、王乐锦、陈志军、王爱、王传进、马立东给予警告，并分
别处以 3 万元罚款。
2.整改情况
根据发行人出具的说明及承诺、发行人的相关公告、发行人罚款缴纳的《网
上银行电子回单》《非税收入一般缴款书（收据）》、上述发行人时任董事、监事
及高级管理人员的罚款缴纳凭证以及相关公安机关派出单位就发行人现任董事、
监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明等资料，发行人已于 2018 年 6 月 22
日分别披露了 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告；已于 2019 年 6 月 24
日缴纳该笔罚款；上述发行人时任董事、监事及高级管理人员已于 2019 年 6 月
至 2019 年 7 月之间相继缴纳对应罚款；截至本补充法律意见书出具日，上述发
行人时任董事、监事及高级管理人员均已离职，不再于发行人处担任任何职务。
3.是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情况
根据当时适用的《中华人民共和国证券法（2014 年修正）》第一百九十三条，
“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露
的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以
三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员
给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”发行人被处罚款金额属于
适用法律所规定的罚款区间中的最低额，发行人已在《行政处罚通知书》规定的
期限内缴纳完毕，且《中华人民共和国证券法》未认定发行人的相关违法行为属
于情节严重的情形；此外，截至本补充法律意见书出具日，上述被处罚的发行人
时任董事、监事及高级管理人员均已离职，发行人现任董事及高级管理人员不存
在《发行管理办法》第三十九条第（四）项所述情形。该行政处罚不会对发行人
开展主营业务造成重大影响。
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（二） 2021 年 12 月，北斗天地受到陕西省统计局行政处罚的情况
1.基本情况
2021 年 12 月 3 日，陕西省统计局向北斗天地出具陕统执字〔2021〕185
号《行政处罚决定书》，因北斗天地上报的 2020 年 12 月份服务业企业《财务状
况》报表中“营业收入”指标上报数 465,926 千元，检查数 216,602 千元，差
错 249,324 千元，差错率 115.1%。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条
第二款的规定，陕西省统计局决定对北斗天地予以警告并处 48,000 元罚款。
2.整改情况
根据北斗天地出具的《北斗天地股份有限公司关于统计局行政处罚涉及事宜
的调查报告》，前述差异产生的原因为陕西省统计局最新要求企业上报《财务状
况》的统计口径应不包含子公司数据，北斗天地在不知情的情况下填报数据未剔
除合并财务报表中子公司的相关财务数据，因此造成了数据偏差。
根据发行人提供的缴款凭证，北斗天地已于 2021 年 12 月 21 日缴纳该笔罚
款。根据北斗天地提供的自 2021 年 5 月至 2022 年 3 月 31 日期间上报统计局
的《统计报表》，北斗天地于 2021 年 5 月份起上报《统计报表》均不含子公司
的报表数据。
3.是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情况
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条，“作为统计调查对象的国家机
关、企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机
构责令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任
人员属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（一）拒绝
提供统计资料或者经催报后仍未按时提供统计资料的；（二）提供不真实或者不
完整的统计资料的；（三）拒绝答复或者不如实答复统计检查查询书的；（四）拒
绝、阻碍统计调查、统计检查的；（五）转移、隐匿、篡改、毁弃或者拒绝提供
原始记录和凭证、统计台账、统计调查表及其他相关证明和资料的。企业事业单
位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重
的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”
2022 年 5 月 18 日，西安高新区发展改革局出具《证明》，北斗天地自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 18 日在联网直报统计报表报送过程中，积极参加统
计调查培训，按要求填写保存统计台账，按时上报各类统计报表及调查问卷，不
存在拒报、迟报等统计违法情形。
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综上所述，北斗天地被处罚款金额不属于《中华人民共和国统计法》第四十
一条第二款规定的情节严重的处罚区间；北斗天地已于前述《行政处罚决定书》
规定的期限内缴纳完毕罚款，该行政处罚不会对北斗天地的正常生产经营造成重
大不利影响。
综上，经核查，发行人及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属
于《证券法》《中华人民共和国统计法》规定的情节严重的情形，不存在严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《发行管理办法》等法律法规规
定。
四、《反馈意见》问题 4：控股股东及关联方从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违
反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明
确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
本所律师查阅了发行人控股股东出具的相关承诺函及相关公告文件、发行人
自定价基准日前六个月逐月的股东名册及《云鼎科技股份有限公司 2022 年度非
公开发行股票预案》。
根据发行人控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）于 2022
年 3 月 24 日出具的《关于不存在减持云鼎科技股票行为或减持计划的承诺函》
及于 2022 年 6 月 30 日出具的《关于不存在减持云鼎科技股票行为或减持计划
的补充承诺函》，承诺具体内容如下：
“1.自云鼎科技董事会首次审议本次非公开发行方案之日前六个月至本承
诺函出具之日，山能集团及山能集团实际控制的关联方不存在减持云鼎科技股票
的情形。
2.本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，山能集团承诺不减持
本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分
派产生的股票）。
3.自本承诺函出具日至本次非公开发行股份发行结束之日起十八个月内，山
能集团及山能集团实际控制的关联方不减持本次非公开发行完成前持有的云鼎
科技股份，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。
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4.山能集团持有的云鼎科技股份由于分配股利、资本公积转增股本等形式所
衍生取得股份亦遵守上述约定。
5.山能集团及山能集团实际控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券
法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
6.若山能集团违反上述承诺而发生减持云鼎科技股票的情况，山能集团承诺
因减持云鼎科技股票所得收益全部归云鼎科技所有，并依法承担由此产生的法律
责任。若给云鼎科技和其他投资者造成损失的，山能集团将依法承担赔偿责任。”
综上，经核查，山能集团及其实际控制的关联方自定价基准日前六个月至本
次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四
十四条以及《发行管理办法》相关规定的情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2022 年
度非公开发行股票之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
韩 杰
___________
孙 勇
单位负责人：___________
王 玲
二〇二二年六月三十日
