云鼎科技股份有限公司董事会
           关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
                 及提交的法律文件的有效性的说明

    云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟以支付现金方式购买大地工程开发（集
团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、齐红亮和曲景鹏（“交易对方”）持有的天津德通电气有限公司57.41%
的股权（“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次
交易构成重大资产重组。

    一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

    （一）公司在筹划本次交易过程中，采取了必要且充分的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，并按照深
圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和
提交。

    （二）2022年9月6日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、规
范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划重大资产重组的提
示性公告》（公告编号：2022-046）。

    （三）2022年9月19日，公司召开第十届董事会第二十八次会议及第十届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与
本次交易相关的议案。

    （四）2022年9月19日，公司与交易对方签订了《云鼎科技股份有限公司与
大地工程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》
《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》。

    （五）公司的独立董事认真审核了提交公司董事会会议审议的本次交易的相
关议案，并发表了独立意见。

    （六）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。

    综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
                                     1
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规
定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：本次交易提交的相关法律文件和信息披露文件的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将依法承担个
别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律、法
规、部门规章、规范性文件及《云鼎科技股份有限公司章程》的规定，本次向深
圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                       云鼎科技股份有限公司董事会

                                             2022 年 9 月 19 日




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