云鼎科技股份有限公司董事会
       关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明

    云鼎科技股份有限公司（“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式购买
大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏（“交易对方”）持有的天津德通电
气有限公司（“德通电气”、“标的公司”）57.41%的股权（“标的资产”）（“本
次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次重组构成重大
资产重组。

    公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重
组管理办法》”）第十一条规定作出审慎分析，说明如下：

    一、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

    1、本次重组符合国家产业政策

    标的公司是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高新技术企业，主要为
客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售服
务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公
司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为信息系统集成和物联网技术服务中的
信息系统集成服务（I6531）；根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年
本）》，软件和信息技术服务业符合国家产业政策；根据国家发改委《战略性新
兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，信息系统集成服务属于国家战略
性新兴产业范畴。

    综上，本次重组符合国家产业政策。

    2、本次重组符合环境保护有关法律和行政法规的规定

    标的公司主营业务为煤矿自动化及选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能

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化配套设备业务，不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规的重大违法违规行为。

    综上，本次重组符合环境保护有关法律和行政法规的规定。

       3、本次重组符合土地管理有关法律和行政法规的规定

    标的公司拥有及使用的土地使用权情况参见《云鼎科技股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产情况”
之“（二）自有房屋及土地情况”。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法
规而受到行政处罚的情况，不存在因违反土地管理方面法律法规的重大违法违规
行为。

    综上，本次重组符合土地管理有关法律和行政法规的规定。

       4、本次重组符合反垄断有关法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定，本次
重组不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。根据《国务院关于
经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，
本次重组未达到申报标准。

    综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    二、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次重组为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。

    综上，本次重组完成后，上市公司仍满足《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    三、本次重组的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形

    公司为本次重组聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券
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业务资格，评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方及标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。

    根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法
两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次重组标的资产的最终评估结果。
经收益法评估，德通电气于评估基准日2022年3月31日的股东全部权益价值为
56,143.53万元，评估增值36,305.59万元，增值率为183.01%。经交易各方协商确
认，以上述评估结果为依据，按照购买标的公司57.41%的股权比例计算，本次重
组标的资产交易价格为32,232.99万元。

    本次评估的价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产的实际情况，预期收益的可实现性较强，评估依据及评估结论合理。

    综上，本次重组标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允合理。本次重组严格
履行了必需的法定程序，独立董事发表了同意的独立意见，充分保护全体股东利
益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

    四、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次重组的标的资产为德通电气57.41%股权。本次重组的标的公司为合法设
立且有效存续的公司，交易对方持有的标的公司股权的权属清晰，均不存在限制
或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资
产的过户不存在法律障碍。本次重组完成后，德通电气成为上市公司的控股子公
司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次重组不
涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    五、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

    标的公司在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力，能够与上市公

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司煤矿智能化建设业务协同发展，提升上市公司在“智能煤矿+解决方案”领域
的综合服务能力，符合上市公司产业发展目标。通过本次重组，将进一步优化上
市公司产业布局，增加新的利润增长点，提高资产质量、产业规模和核心竞争力，
有利于上市公司可持续发展。

    综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。

    六、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次重组前，上市公司控股股东为山能集团，实际控制人为山东省人民政府。
本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变化。

    本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次
重组后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性
和现有的管理机制，提高管理效率，完善公司治理架构。

    为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，山能集团已出具承诺，继续按照法律、法规及《云鼎科技股份有限公司章程》
的规定依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上
市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

    综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

    七、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次重组前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等治理机构并制定了相应的议事规
则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。

    本次重组完成后，上市公司仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《云鼎科技股份有限
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公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东
的利益。

    综上，本次重组前上市公司已建立健全有效的法人治理结构，本次重组不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。

    综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




                                       云鼎科技股份有限公司董事会

                                            2022 年 9 月 19 日




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