本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云鼎科技股份有限公司
拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
天兴评报字（2022）第 1465 号
（共 1 册，第 1 册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○二二年八月十六日
目录
目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要 .................................................................................................................... 2
资产评估报告............................................................................................................................. 4
一、 委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 . 4
二、 评估目的 ................................................................................................................ 17
三、 评估对象和评估范围 .......................................................................................... 17
四、 价值类型 ................................................................................................................ 23
五、 评估基准日 ........................................................................................................... 23
六、 评估依据 ................................................................................................................ 23
七、 评估方法 ................................................................................................................ 28
八、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 39
九、 评估假设 ................................................................................................................ 42
十、 评估结论 ................................................................................................................ 43
十一、 特别事项说明 ................................................................................................... 45
十二、 资产评估报告的使用限制说明 .................................................................... 47
十三、 资产评估报告日 .............................................................................................. 48
资产评估报告附件 .................................................................................................................. 50
北京天健兴业资产评估有限公司
云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通
电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责
任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产
评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，
评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签
名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料
的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对
象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披
露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中
载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云鼎科技股份有限公司
拟收购股权涉及的天津德通电气股份有限公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
天兴评报字（2022）第 1465 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受云鼎科技股份有限公司的委托，按照有
关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资
产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟收购股权所
涉及的天津德通电气股份有限公司股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进
行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、评估目的：根据《云鼎科技股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年
第 16 次）》，云鼎科技股份有限公司拟收购天津德通电气股份有限公司股权，需
要对天津德通电气股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提
供价值参考依据。
二、评估对象：天津德通电气股份有限公司的股东全部权益价值。
三、评估范围：天津德通电气股份有限公司的全部资产和负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022 年 3 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法、收益法对评估对象分别进行了评估，经
分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日持续经营假设前提下，天津德通电气股份有限公司总资产账面
价值为 36,621.91 万元，负债账面价值为 16,783.97 万元，净资产账面价值为 19,837.94
万元。
经收益法评估，天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值为 56,143.53 万
元，评估增值 36,305.59 万元，增值率为 183.01%。
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报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别
事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行股权交易的价值参考依据，而不
能取代委托人进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2022
年 3 月 31 日起，至 2023 年 3 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请
关注特别事项说明部分的内容。
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云鼎科技股份有限公司
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股东全部权益价值项目
资产评估报告
天兴评报字（2022）第 1465 号
云鼎科技股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规
和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，
按照必要的评估程序，对云鼎科技股份有限公司拟收购股权所涉及的天津德通电
气股份有限公司的股东全部权益在 2022 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将
资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托人概况
企业名称：云鼎科技股份有限公司
统一社会信用代码：91370000617780406F
注册地址：山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 1910 室
法定代表人：刘波
注册资本：51093.1158 万人民币
企业类型：股份有限公司（上市公司）
上市交易所：深圳证券交易所
股票代码：000409
成立时间：1993 年 03 月 02 日
营业期限：1993 年 03 月 02 日至长期
经营范围：一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制
系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；工程和技术
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研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网
络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系
统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；卫星移动通信终端
制造；卫星移动通信终端销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备
销售；机械零件、零部件销售；销售代理；金属矿石销售；选矿；自有资金投资的
资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工业工程设计服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专
用产品销售；矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专
业作业；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（二）被评估单位概况
企业名称：天津德通电气股份有限公司（以下简称“德通股份”）
统一社会信用代码：91120111675955497Y
注册地址：天津市西青区新兴一支路 7 号
法定代表人：韩飞
注册资本：13,600 万元
企业类型：股份有限公司
成立时间：2008 年 6 月 5 日
营业期限：2008 年 6 月 5 日至长期
经营范围：智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；软件开发；人工
智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；互联网设备销售；数字视频监控
系统销售；可穿戴智能设备销售；电子产品销售；配电开关控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；工业机器人制造；制冷、空调设备制造；信息系统集成服务；
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工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；建筑智能化工程施工。（国家有专项经营规定的按规定执行）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1．历史沿革
（1）公司设立
2008 年 6 月，天津德通电气股份有限公司前身为天津德通电气有限公司（以
下简称“德通有限”），由王冬平、曹鹰、曹书鸣、齐红亮共同发起设立，设立时
注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。公司设立时的股东及股权结构情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 王冬平 300.00 60.00% 300.00 60.00%
2 曹鹰 120.00 24.00% 120.00 24.00%
3 曹书鸣 50.00 10.00% 50.00 10.00%
4 齐红亮 30.00 6.00% 30.00 6.00%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%
（2）德通有限第一次股权转让、第一次增加注册资本
2009 年 9 月 24 日，德通有限股东召开股东会会议，审议并通过如下决议：同
意股东王冬平将其所持德通有限 60%的股权（对应实缴注册资本 300 万元）转让给
大地工程开发有限公司；同意德通有限注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元。增
资完成后，各股东的出资情况变更为：大地工程开发有限公司出资 1,800 万元，出
资方式为货币，持股比例为 60%；曹鹰出资 720 万元，出资方式为货币，持股比例
为 24%；曹书鸣出资 300 万元，出资方式为货币，持股比例为 10%；齐红亮出资 180
万元，出资方式为货币，持股比例为 6%；德通有限实收资本由 500 万元增加至 1,000
万元，增加部分由大地工程开发有限公司于 2009 年 10 月 9 日一次性缴齐，本次增
加的注册资本分五次于 2011 年 10 月 11 日前缴齐,剩余出资实际于 2011 年 4 月实缴
到位。
2011 年 5 月 16 日，本次股权转让、增资及股东实缴出资全部完成，德通有
限的股东及股权结构情况具体如下：
金额单位：万元
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序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 大地工程开发有限公司 1800.00 60.00% 1800.00 60.00%
2 曹鹰 720.00 24.00% 720.00 24.00%
3 曹书鸣 300.00 10.00% 300.00 10.00%
4 齐红亮 180.00 6.00% 180.00 6.00%
合计 3000.00 100.00% 3000.00 100.00%
(3)德通有限第二次增加注册资本暨第一期和第二期出资
2012 年 6 月 6 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有限
注册资本由 3,000 万元变更至 6,000 万元，由全体股东按股权比例出资，于 2014 年
6 月 5 日之前缴齐。增资价格为每 1 元人民币对应 1 元注册资本，系股东各方协商
确定；新增注册资本 3,000 万元，由全体股东分四期于 2014 年 6 月 5 日之前缴足；
2012 年 6 月 6 日为首期出资，出资额为 600 万元，剩余出资实际于 2013 年 6 月实
缴到位。2012 年 10 月 23 日，德通有限全体股东履行第二次出资，公司实收资本
由 3,600 万元增加至 4,400 万元。
本次增资及两期出资完成后，德通有限的股权架构及实缴出资情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 大地工程开发有限公司 3600.00 60.00% 2580.00 58.64%
2 曹鹰 1440.00 24.00% 1102.00 25.05%
3 曹书鸣 600.00 10.00% 460.00 10.45%
4 齐红亮 360.00 6.00% 258.00 5.86%
合计 6000.00 100.00% 4400.00 100.00%
(4)德通有限第二次股权转让
2013 年 4 月 8 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意将大
地工程开发（集团）有限公司所持有的公司 11%、11%、11%、11%、11%、5%的股
权分别转让给王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 王冬平 660.00 11.00% 473.00 11.00%
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序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
2 周少雷 660.00 11.00% 473.00 11.00%
3 谢美华 660.00 11.00% 473.00 11.00%
4 陈子彤 660.00 11.00% 473.00 11.00%
5 邓晓阳 660.00 11.00% 473.00 11.00%
6 李太友 300.00 5.00% 215.00 5.00%
7 曹鹰 1440.00 24.00% 1102.00 24.00%
8 曹书鸣 600.00 10.00% 460.00 10.00%
9 齐红亮 360.00 6.00% 258.00 6.00%
合计 6000.00 100.00% 4400.00 100.00%
(5)德通有限第二次增加注册资本之第三期出资
2013 年 6 月 12 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通
有限实收资本由 4,400 万元变更为实收资本人民币 6,000 万元；本次出资为第三
期出资，出资额为人民币 1,600 万元，由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美华、
周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友于 2013 年 6 月 20 日之前缴足。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 王冬平 660.00 11.00% 660.00 11.00%
2 周少雷 660.00 11.00% 660.00 11.00%
3 谢美华 660.00 11.00% 660.00 11.00%
4 陈子彤 660.00 11.00% 660.00 11.00%
5 邓晓阳 660.00 11.00% 660.00 11.00%
6 李太友 300.00 5.00% 300.00 5.00%
7 曹鹰 1440.00 24.00% 1440.00 24.00%
8 曹书鸣 600.00 10.00% 600.00 10.00%
9 齐红亮 360.00 6.00% 360.00 6.00%
合计 6000.00 100.00% 6000.00 100.00%
(6)德通有限第三次股权转让
2015 年 11 月 11 日，德通有限股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢美
华、李太友与大地工程开发（集团）有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的
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60%股份转让给大地工程开发（集团）有限公司。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
大地工程开发（集团）
1 3600.00 60.00% 3600.00 60.00%
有限公司
2 曹鹰 1440.00 24.00% 1440.00 24.00%
3 曹书鸣 600.00 10.00% 600.00 10.00%
4 齐红亮 360.00 6.00% 360.00 6.00%
合计 6000.00 100.00% 6000.00 100.00%
(7)德通有限第四次股权转让
2016 年 3 月 7 日，德通有限股东曹鹰与曲景鹏签署《股权转让协议》，股东曹
鹰将其持有的德通有限 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏。
本次股权转让完成后，德通有限的股权架构及股东情况如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
大地工程开发（集团）
1 3600.00 60.00% 3600.00 60.00%
有限公司
2 曹鹰 1200.00 20.00% 1200.00 20.00%
3 曹书鸣 600.00 10.00% 600.00 10.00%
4 齐红亮 360.00 6.00% 360.00 6.00%
5 曲景鹏 240.00 4.00% 240.00 4.00%
合计 6000.00 100.00% 6000.00 100.00%
(8)德通有限第三次增资
2016 年 3 月 16 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意变
更公司注册资本由 6,000 万元增至 6,800 万元，其中新增 800 万元全部由股东天津
鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币形式出资，出资时间为 2016 年 4
月 30 日。
本次增加注册资本，各股东的出资情况具体如下：
金额单位：万元
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序号 股东名称 注册资金 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 大地工程开发（集团）
3600.00 52.94% 3600.00 52.94%
有限公司
2 曹鹰 1200.00 17.65% 1200.00 17.65%
3 天津鑫新企业管理咨 11.76% 11.76%
询合伙企业（有限合 800.00 800.00
伙）
4 曹书鸣 600.00 8.82% 600.00 8.82%
5 齐红亮 360.00 5.29% 360.00 5.29%
6 曲景鹏 240.00 3.53% 240.00 3.53%
合计 6800.00 100.00% 6800.00 100.00%
（9）变更为股份公司
2016 年 4 月 30 日，德通有限召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通有
限全部股东共 6 人作为股份有限公司的发起人股东，一致确认将公司以净资产折
股整体变更设立股份有限公司，以德通有限截至 2016 年 3 月 31 日止，经审计的净
资产 102,553,921.10 元按照 1：0.6631 的比例折合为股本 6,800 万股，净资产扣除股
本后的余额 34,533,921.10 元计入资本公积，全体股东出资比例不变。
德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例
大地工程开发（集团）
1 3600.00 52.94% 3600.00 52.94%
有限公司
2 曹鹰 1200.00 17.65% 1200.00 17.65%
天津鑫新企业管理咨
3 询合伙企业（有限合 800.00 11.76% 800.00 11.76%
伙）
4 曹书鸣 600.00 8.82% 600.00 8.82%
5 齐红亮 360.00 5.29% 360.00 5.29%
6 曲景鹏 240.00 3.53% 240.00 3.53%
合计 6800.00 100.00% 6800.00 100.00%
(10)德通股份第一次股权转让
2017 年 12 月，曹鹰与张剑峰签署《股权转让协议》，约定：曹鹰将其所持有
的德通股份流通股 136 万股（占公司总股本的 2%）转让给张剑峰；同时，天津鑫
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新与张剑峰签署《股权转让协议》，约定“天津鑫新将其所持有的德通股份流通股
408 万股（占公司总股本的 6%）转让给张剑峰。
本次股份转让完成后，德通股份的股东、股东的持股数量、持股比例及出资方
式如下：
金额单位：万元
序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例
大地工程开发（集团）
1 3600.00 52.94% 3600.00 52.94%
有限公司
2 曹鹰 1064.00 15.65% 1064.00 15.65%
天津鑫新企业管理咨
3 询合伙企业（有限合 392.00 5.76% 39200 5.76%
伙）
4 曹书鸣 600.00 8.82% 600.00 8.82%
5 齐红亮 360.00 5.29% 360.00 5.29%
6 曲景鹏 240.00 3.53% 240.00 3.53%
7 张剑峰 544.00 8.00% 544.00 8.00%
合计 6800.00 100.00% 6800.00 100.00%
（11）德通股份第一次增资
2020 年 10 月 13 日，德通股份召开股东大会，审议并通过如下决议：德通股份
注册资本由 6,800 万元增加到 13,600 万元。新增股份由新股东以持有的北京中矿博
能节能科技有限公司的股权出资。
本次增资完成后，德通股份的股权架构情况如下：
金额单位：万股/万元
序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例
1 大地工程开发（集团）有限
7,809.20 57.4206% 7,809.20 57.4206%
公司
2 宋世果 1,570.80 11.5500% 1,570.80 11.5500%
3 曹鹰 1,064.00 7.8235% 1,064.00 7.8235%
4 刘戈 680.00 5.0000% 680.00 5.0000%
5 曹书鸣 600.00 4.4118% 600.00 4.4118%
6 张剑峰 544.00 4.0000% 544.00 4.0000%
7 天津鑫新企业管理咨询合
392.00 2.8824% 392.00 2.8824%
伙企业（有限合伙）
8 齐红亮 360.00 2.6471% 360.00 2.6471%
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序号 股东名称 股份数量 出资比例 实缴出资额 持股比例
9 许万山 340.00 2.5000% 340.00 2.5000%
10 曲景鹏 240.00 1.7647% 240.00 1.7647%
合计 13,600.00 100.00% 13,600.00 100.00%
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，天津德通电气股份有限公司股权结构未发
生变化。
2．公司主要资产概况
天津德通电气股份有限公司主要资产包括流动资产和非流动资产。
评估基准日流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其
他应收款、存货、合同资产以及其他非流动资产。非流动资产主要包括房屋建筑物
类资产、设备类资产、长期股权投资、无形资产等。主要资产概况如下：
（1）存货
存货是由库存原材料、在产品等组成。主要分布在厂房库房和各个项目上，
种类较多。
① 原材料为库存的各种材料，包括主要材料、辅助材料等，主要原材料有编
织软铜线、铜芯线、屏蔽双绞线、固定件组标记支架、空白端子号、熔芯、外六角
螺栓、十字盘头三角牙自攻螺丝、端子、平垫、模拟量输入模块、数字量输出模块、
17 槽机架、防爆电感式传感器、交换机、Ethernet 通讯模块等。
② 在产品核算内容主要为尚未验收或尚未完工的系统集成项目。
（2）房屋建（构）筑物
① 房屋建筑物
房屋建筑物：主要包括厂房、门卫，直接为企业生产服务的：厂房。间接为
企业生产服务的：门卫，结构类型主要为钢混。
企业工业厂房为普通装修，一般为镀铝锌彩钢屋面板、涂料，附属办公部分
为吸音矿棉板、铝扣板、涂料，外墙为石材、涂料。门窗为铝合金窗、钢门、木门、
防火门，地面为水泥砂浆、瓷砖地面，部分石材、木地板。
② 构筑物及其他辅助设施
主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要包括围墙、道路及硬化、绿化工程，
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分布在天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的天津德通电气股份有限公司厂区内。
构筑物结构主要为铁艺、砖混、砼、广场砖等。
（3）设备类资产
机器设备为共计 9 项，主要设备包括：起重机、多工位母线机、叉车等。截
止评估基准日，设备使用正常，维护保养情况良好。
运输设备共 4 辆，主要车辆包括别克乘用车、哈弗牌乘用车等，均已取得车
辆行驶证。截止评估基准日，车辆能满足正常工作需要，使用状况良好。
电子设备共计 33 项，主要设备为办公用的电脑、服务器、交换机等。截止评
估基准日，电子设备均能正常使用。
企业设备由各部门进行分别管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用
状态较佳。
（4）在建工程
在建工程 1 项，为正在实施的用友 U9 数智制造创新平台项目。
（5）长期股权投资
截至评估基准日，天津德通电气股份有限公司下属非控股子公司 1 家，为北
京中能智选工程技术研究有限公司。
（6）企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括
软件，具体情况如下：
① 无形资产-土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是天津德通电气股份有限公司所
使用的，位于天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的 1 宗用途为工业用地的国有
出让土地使用权。土地使用权面积为 15,210.00 平方米。
② 无形资产-其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产共 6 项，为被评估单位外购的用友财务软件，
浩辰软件等。
（7）企业申报的其他表外资产情况
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其他表外资产为纳入评估范围的知识产权类无形资产，具体包括专利技术及
软件著作权，共计 42 项。其中发明已授权的有 3 项，实用新型已授权的有 4 项；
在申请的发明有 6 项，在申请的实用新型有 1 项，均为煤炭洗选自动化的相关技
术。已经授权的软件著作权有 28 项。专利资产截至报告出具日正常使用，未对外
进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。
此外，德通股份持有 dtelec.com 域名，并申报了注册号为 48139063、48135918、
48154356、48152926、48139117、51770934 以及 51788445 等 7 个注册商标，全部于
2021 年注册，专用权年期为 10 年。
3．主营产品或服务
德通股份主要从事煤炭洗选自动化、智能化控制系统的开发、集成、软件编制
和调试，高低压开关柜制造和销售业务及工程总承包、备品备件销售、运维服务等
其他业务。
4．公司组织结构及人力资源
天津德通电气股份有限公司采用现代法人治理结构，设置股东大会、董事会等
治理层，下设董事会办公室、综合管理部、人力资源部、财务部等部门。截至评估
基准日，德通股份的员工共 150 人。
公司组织机构图如下所示：
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5．财务状况表及经营成果
财务状况表
单位：万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.3.31
流动资产
货币资金 1,137.67 3,623.32 1,263.25 409.48
应收票据 2,194.54 1,617.05 6,230.54 5,537.95
应收账款 8,632.52 7,513.72 15,603.23 12,042.80
应收款项融资 267.00 100.00 575.00 660.90
预付款项 432.25 301.87 220.54 639.21
其他应收款 85.37 3,126.27 3,480.29 3,052.18
存货 5,629.18 8,251.48 8,238.35 9,254.82
合同资产 0.00 548.66 1,100.34 1,238.72
其他流动资产 320.00 113.91 532.96 513.74
流动资产合计 18,698.53 25,196.30 37,244.50 33,349.80
非流动资产
长期股权投资 32.62 57.32 27.86 87.45
固定资产 1,763.88 1,693.10 1,655.59 1,613.06
在建工程 0.00 0.00 72.94 72.94
无形资产 566.15 583.13 550.79 543.48
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项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.3.31
递延所得税资产 284.96 283.57 407.10 356.83
其他非流动资产 16.50 182.70 742.49 598.36
非流动资产合计 2,664.11 2,799.81 3,456.77 3,272.12
资产总计 21,362.64 27,996.11 40,701.26 36,621.91
流动负债
短期借款 200.00 1,881.19 4,214.23 3,064.28
应付账款 1,512.70 3,313.63 5,785.77 2,744.56
预收款项 3,053.91 0.00 0.00 0.00
合同负债 0.00 5,851.83 4,755.60 6,601.17
应付职工薪酬 304.21 337.73 713.44 165.52
应交税费 390.35 267.70 1,005.29 865.54
其他应付款 25.94 43.17 939.57 778.65
其他流动负债 1,046.24 1,117.00 3,900.19 2,564.24
流动负债合计 6,533.34 12,812.26 21,314.09 16,783.97
非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 6,533.34 12,812.26 21,314.09 16,783.97
股东权益
实收资本 6,800.00 6,800.00 6,800.00 6,800.00
资本公积 3,455.39 3,455.39 3,455.39 3,455.39
盈余公积 546.05 880.71 1,301.04 1,301.04
未分配利润 4,027.85 4,047.74 7,830.74 8,281.51
所有者权益合计 14,829.29 15,183.84 19,387.17 19,837.94
负债及股东权益总计 21,362.64 27,996.11 40,701.26 36,621.91
经营状况表
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年(1-3)
一、营业收入 12,335.48 17,232.81 29,064.51 1,847.47
减：营业成本 7,820.02 11,743.96 20,396.56 1,154.00
税金及附加 121.77 120.37 171.56 27.58
销售费用 272.90 197.78 564.73 63.83
管理费用 843.11 1,027.92 1,246.40 219.88
研发费用 811.99 420.69 838.28 178.30
财务费用 0.13 20.23 190.70 32.10
其他收益 138.81 156.98 25.31 5.32
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 8.84
资产减值损失 0.00 -50.81 -65.99 -1.37
信用减值损失 -199.67 60.08 -757.59 336.55
二、营业利润 2,397.23 3,887.29 4,820.33 504.35
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加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 3.06 2.57 0.00 0.00
三、利润总额 2,394.16 3,884.72 4,820.33 504.35
减：所得税费用 288.92 538.17 617.00 53.58
四、净利润 2,105.25 3,346.55 4,203.33 450.77
注：2019 年至 2022 年 1-3 月份财务数据业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并分别出具了大信审字[2022]第 1-04922 号无保留意见的审计报告。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
被评估单位天津德通电气股份有限公司为委托人云鼎科技股份有限公司的潜
在收购对象。
二、评估目的
根据《云鼎科技股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年第 16 次）》，
云鼎科技股份有限公司拟收购天津德通电气股份有限公司部分股权，需要对天津
德通电气股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参
考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为天津德通电气股份有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为天津德通电气股份有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资
产及负债，其中总资产账面价值 36,621.91 万元，负债账面价值 16,783.97 万元，净
资产账面价值 19,837.94 万元。天津德通电气股份有限公司模拟剥离北京中矿博能
节能科技有限公司后的账面价值已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具了大信审字[2022]第 1-04922 号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价
值见下表：
资产评估申报汇总表
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单位：万元
项目名称 账面价值
流动资产 33,349.79
非流动资产 3,272.12
其中：长期股权投资 87.45
投资性房地产 -
固定资产 1,613.06
在建工程 72.94
无形资产 543.48
其中：土地使用权 536.64
其他非流动资产 955.19
总资产 36,621.91
流动负债 16,783.97
非流动负债 -
负债总计 16,783.97
净资产 19,837.94
1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，财务报表数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具大信审字[2022]第 1-04922 号无保留意见审计报告。
2.纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
序号 股东名称 控制类型 持股比例 账面价值（元） 备注
北京中能智选工程技术研究有
1 非控股 20.00% 874,465.95
限公司
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括天津德通电气股份有限公司所拥有土地使用权、
知识产权类无形资产、商标及域名，以及外购软件。其中账面记录的无形资产为土
地使用权 1 项，账面价值为 5,366,430.60 元，外购软件 6 项，账面价值为 68,374.98
元；账外记录的专利权及软件著作权 42 项，商标 6 项及域名 1 个。具体无形资产
类型及特点如下：
（1）土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是天津德通电气股份有限公司所
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使用的，位于天津市西青区开发区新兴一支路 7 号的 1 宗用途为工业用地的国有
出让土地使用权。土地使用权面积为 15,210.00 平方米。
土地登记状况如下：
地类 使用
序 国有土地使用 土地使用权 终止日 使用权面
坐落 （用 权类
号 证号 人 期 积（m2）
途） 型
津(2016)西青 天津德通电 2063 年
西青区新兴 工业用
1 区不动产权第 气股份有限 出让 3 月 14 15,210.00
一支路 7 号 地
1032634 号 公司 日
土地权利状况如下：
使用
序 国有土地使用证 剩余年限
土地使用权人 权类 终止日期 他项权利
号 号 （年）
型
津(2016)西青区
天津德通电气股 2063 年 3 月
1 不动产权第 出让 41.00 已抵押
份有限公司 14 日
1032634 号
根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估基准日时评估对象为
企业用地，宗地红线外达到”七通”（通路、通电、通讯、通上水、通排水、通燃气、
通暖），宗地红线内场地平整。该宗土地使用权已抵押给招商银行天津分行。
（2）知识产权类无形资产情况
纳入评估范围的知识产权类无形资产具体包括专利技术及软件著作权，共计
42 项。其中发明已授权的有 3 项，实用新型已授权的有 4 项；在申请的发明有 6
项，在申请的实用新型有 1 项，均为煤炭洗选自动化的相关技术。已经授权的软件
著作权有 28 项。具体情况如下：
① 专利及专有技术
企业申请的专利共 14 项，其中已授权的 7 项，已授权专利具体情况详见下表：
序
无形资产名称和内容 权利人 专利申请日 类型 专利号
号
一种智能停送电监控
1 管理系统及其监控管 天津德通电气股份有限公司 2020-12-30 发明 ZL202011607093.6
理方法
一种多系统融合的三 天津德通电气股份有限公
2 维可视化指挥平台 司、淮南矿业集团选煤有限 2020-04-15 发明 ZL202010295972.3
责任公司
一种比例配煤的控制
3 天津德通电气股份有限公司 2013-05-10 发明 ZL201310172272.5
方法及装置
4 一种煤炭用除尘装置 天津德通电气股份有限公司 2021-10-12 实用新型 ZL202122454264.2
5 一种煤粒检测装置 天津德通电气股份有限公司 2019-07-16 实用新型 ZL201921110424.8
6 皮带防纵向撕裂保护 天津德通电气股份有限公司 2018-07-19 实用新型 ZL201821146429.1
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页
序
无形资产名称和内容 权利人 专利申请日 类型 专利号
号
装置
差压密度计的旁路管
7 天津德通电气股份有限公司 2018-07-19 实用新型 ZL201821146440.8
道安装装置
已受理的专利申请 7 项，其中《一种合格介质桶介质防沉淀智能控制系统》已
于 2022 年 6 月 3 日授权公告，具体如下：
序
无形资产名称和内容 权利人 专利申请日 类型 专利号
号
一种选煤厂浮选药剂 天津德通电气股份有限公
1 加药量的预测方法 司;淮南矿业集团选煤有限 2020-04-16 发明 202010297836.8
责任公司
一种炼焦煤选煤厂高
2 精度重介智能控制系 天津德通电气股份有限公司 2020-04-17 发明 202010303539.X
统及方法
一种微量磁性物检测
3 天津德通电气股份有限公司 2021-09-27 发明 CN202111135933.8
装置
一种智能选煤管理平
4 天津德通电气股份有限公司 2020-12-30 发明 CN202011607075.8
台及其方法
一种合格介质桶介质
5 天津德通电气股份有限公司 2021-10-12 实用新型 CN202122454288.8
防沉淀智能控制系统
基于协议传输的工厂
6 天津德通电气股份有限公司 2018-11-15 发明 CN201811356620.3
数据处理系统及方法
一种基于跳频扩频技
7 术的选煤厂闸门控制 天津德通电气股份有限公司 2018-09-27 发明 CN201811146310.9
系统及方法
专利资产截至评估基准日正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无
效请求。上述专利均为被评估单位自行研制开发获得。此外，截至本报告出具之日，
德通股份有 9 项专利因未缴纳年费而失效并等待恢复，德通股份不准备对其恢复，
因此不纳入本次评估范围。
② 软件著作权
企业申请的已授权软件著作权共 28 项，具体情况详见下表：
序 首次发表
无形资产名称和内容 权利人 类型 申请号 证书编号
号 的日期
天津德通电气设备管 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
1 2010/11/02 2012SR041300
理软件 V1.0 份有限公司 件著作权 0409336 号
天津德通电气合同管 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
2 2011/04/10 2012SR041305
理软件 V1.0 份有限公司 件著作权 0409341 号
天津德通电气洗煤厂 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
3 2011/05/01 2012SR041223
综合监控软件 V1.0 份有限公司 件著作权 0409259 号
天津德通电气数字化
天津德通电气股 计算机软 软著登字第
4 配煤软件[简称：数字 2012/02/04 2012SR041221
份有限公司 件著作权 0409257 号
化配煤软件]V1.0
天津德通电气选煤厂
天津德通电气股 计算机软 软著登字第
5 综合视频监控管理软 2013/08/22 2013SR095543
份有限公司 件著作权 0601305 号
件 V1.0
北京天健兴业资产评估有限公司
云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通
电气股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 第 21
页
序 首次发表
无形资产名称和内容 权利人 类型 申请号 证书编号
号 的日期
天津德通电气选煤厂
天津德通电气股 计算机软 软著登字第
6 设备故障诊断软件 2013/08/15 2013SR095546
份有限公司 件著作权 0601308 号
V1.0
电气设备操作监测系 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
7 2018/11/23 2018SR1029623
统 V1.0 份有限公司 件著作权 3358718 号
机电设备控制软件 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
8 2018/11/23 2018SR1028371
V1.0 份有限公司 件著作权 3357466 号
矿业生产调度系统 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
9 2018/11/23 2018SR1031063
V1.0 份有限公司 件著作权 3360158 号
德通电气万能数据采
天津德通电气股 计算机软 软著登字第
10 集 系 统 [ 简 称 ： Data- 未发表 2018SR1082666
份有限公司 件著作权 3411761 号
suite]1.0
德通维保云平台[简 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
11 未发表 2018SR566560
称：DTCS]1.0 份有限公司 件著作权 2895655 号
德通电气智能选煤生
天津德通电气股 计算机软 软著登字第
12 产管理系统[简称： 未发表 2019SR0003287
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15 程控制软件[简称： 未发表 2020SR0565082
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DTCPPCS]V1.0
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16 自动化统计分析系统 2020/02/26 2020SR0595897
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德通电气选煤厂实时 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
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18 状态监测分析系统 2020/02/27 2020SR0593235
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督处置管理软件 份有限公司 件著作权 5472289 号
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20 别的停送电综合管理 2020/03/02 2020SR0595912
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服务平台 1.00.01
德通电气新型停送电
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21 信息化数据管理软件 2020/03/02 2020SR0595904
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德通电气刀闸状态识 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
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别软件 1.0.0.1 份有限公司 件著作权 5948840 号
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23 的重介智能预测软件 2020/06/19 2020SR1056501
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德通电气基于大数据
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24 的浮选智能预测软件 2020/06/25 2020SR1070066
份有限公司 件著作权 5948762 号
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德通电气配煤智能控 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
25 2020/07/01 2020SR1061481
制软件 1.0.0.1 份有限公司 件著作权 5940177 号
德通电气基于大数据
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26 的配煤优选软件 2020/07/01 2020SR1070464
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北京天健兴业资产评估有限公司
云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通
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序 首次发表
无形资产名称和内容 权利人 类型 申请号 证书编号
号 的日期
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检测软件 v1.0.0.0 份有限公司 件著作权 8657841 号
德通电气刮板输送机 天津德通电气股 计算机软 软著登字第
28 2021/11/08 2022SR0015542
断链检测软件 v1.0.0.0 份有限公司 件著作权 8969741 号
上述软件著作权均为被评估单位自行研制开发获得。
③ 商标及域名
评估基准日企业持有 dtelec.com 域名。此外还拥有 2021 年注册的 7 项商标。
取得 他项
序号 商标名称 注册号 类别 专用权期限
方式 权利
原始
1 48139063 9类 2021.04.07 至 2031.04.06 无
取得
原始
2 48135918 37 类 2021.04.07 至 2031.04.06 无
取得
原始
3 48154356 42 类 2021.04.07 至 2031.04.06 无
取得
原始
4 DTiCMES 48152926 9类 2021.04.07 至 2031.04.06 无
取得
原始
5 DTiCMES 48139117 42 类 2021.10.14 至 2031.10.13 无
取得
原始
6 DTCCZX 51770934 9类 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
原始
7 DTCCZX 51788445 42 类 2021.08.14 至 2031.08.13 无
取得
④ 其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产共 6 项，为被评估单位外购的用友财务软件、浩
辰软件等。
4.企业申报的表外资产的情况
除账面记录的无形资产外，纳入本次评估范围的企业申请的知识产权类无形
资产共 42 项，以及商标 7 项以及域名 1 项。明细具体见“3.企业申报的账面记录
或者未记录的无形资产情况”。
5.引用其他机构出具的报告情况
本评估报告财务数据引用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审
字[2022]第 1-04922 号无保留意见审计报告。
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页
四、价值类型
根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是 2022 年 3 月 31 日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
《云鼎科技股份有限公司总经理办公会会议纪要（2022 年第 16 次）》
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）；
3. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大
会第三次会议通过）；
4. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人
民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（根据 2019 年 8 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、
〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（根据 2019 年 8 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理
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法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）；
7. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第七次会议通过）；
8. 《中华人民共和国商标法》（根据 2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的
决定》第四次修正）；
9. 《中华人民共和国专利权法》（根据 2020 年 10 月 17 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》
第四次修正）；
10. 《中华人民共和国著作权法》（根据 2020 年 11 月 11 日第十三届全国人民
代表大会常务委员会第二十三次会议《关于修改〈中华人民共和国著作权法〉的决
定》第三次修正）；
11. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 378 号令；根据 2019 年 3 月
2 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
12. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号，2020 年国务院令第 732 号
修订）；
13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；
14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第 12 号）；
15. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号
令）；
16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号）；
17. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；
18. 《资产评估行业财政监督管理办法》（根据 2019 年 1 月 2 日《财政部关于
修改＜会计师事务所执业许可和监督管理办法＞等 2 部部门规章的决定》修改）；
19. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据 2017 年 11 月 19 日《国务院关
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于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条
例〉的决定》第二次修订)；
20. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部令第 65 号)；
21. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；
22. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号）；
23. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（根据 2014 年 07 月 29 日《国务
院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
24. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第
55 号令，根据 2020 年 11 月 29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》
修订）；
25. 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》国土资源部令第 39 号）；
26. 《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资发〔2008〕308 号)；
27. 《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》(国土资
发〔2009〕56 号)；
28. 《关于贯彻国务院国资委<企业国有资产评估管理暂行办法>的意见》 (山
东省人民政府国有资产监督管理委员会鲁国资产权〔2005〕24 号)；
29. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》 中评协〔2017〕35 号）；
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9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；
10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；
11. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；
12. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；
13. 《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）；
14. 《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；
15. 《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51 号）；
16. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；
17. 《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕
39 号）；
18. 《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程
序》（中评协[2020]6 号）；
19. 《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）；
20. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；
21. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；
22. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；
23. 《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。
（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 不动产权证、土地使用权出让合同；
3. 机动车行驶证及登记证；
4. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
5. 专利证书；
6. 著作权相关权属证明；
7. 其他权属文件。
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（五）评估取价依据
1. 《基本建设财务规则》（中华人民共和国财政部令第 81 号，自 2016 年 9
月 1 日起施行）；
2. 《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》 财建〔2016〕
504 号）；
3. 《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改
价格[2015]299 号）；
4. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；
5. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第 678 号）；
6. 《天津市建筑工程预算基价》（2020 年版）；
7. 《天津市装饰装修工程预算基价》（2020 年版）；
8. 《天津市安装工程预算基价》（2020 年版）；
9. 天津市工程造价信息(2022 年 3 月)；
10. 《天津市城镇基准地价更新成果》（2022）；
11. 2022 年 3 月 21 日公布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价
利率（LPR）公告；
12. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
13. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、
合同书、发票等财务资料；
14. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
15. 被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
16. 被评估单位与相关单位签订的原材料购买合同；
17. 被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
18. 被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资
料；
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19. 被评估单位提供的相关工程预决算资料；
20. 《机电产品报价手册》（2022 年）；
21. 《资产评估常用数据与参数手册》；
22. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
23. Wind 资讯数据终端；
24. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其
具体情况选用适当的具体评估方法得出。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法
是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流
折现模型和股权自由现金流折现模型。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，天津德通电气股份有限
公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对天
津德通电气股份有限公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用
资产基础法。
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收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预
期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于天津德通电气股份
有限公司具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据天津德通电气股份有限公司历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计
企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益
法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，且所处行业是细分市场领
域，在业务结构、经营模式与被评估企业相似的上市公司很难找到，且评估基准日
附近没有同一行业可比企业的买卖、收购及合并案例，无法获取可比交易案例，故
本次评估不适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款融资、预
付款项、其他应收款、存货、合同资产及其他流动资产；负债包括应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债。
（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行
函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收票据和应收账款融资：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而
收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。应
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收账款融资的核算内容是不打算持有至到期拟于近期贴现的银行承兑汇票。对于
应收票据和应收账款融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并
对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和
出库单（发货单）等原始记录。评估人员在对上述应收票据核实无误的基础上，借
助于历史资料和现场调查了解的情况，对存在风险的商业承兑汇票计提风险损失，
在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确
定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账
准备评估为零。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，借助于历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用账龄分析的方法估计风险损失，对
实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又
没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础
上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按
账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员
检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值；
对于正常履约过程且能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（5）存货：主要包括原材料、在产品等。
① 原材料
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购原材料，以核实后的账
面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购原材料按基准日有效的公开市场
价格加上正常的进货费用确定评估值；对于报废的原材料，鉴于其主要为拆卸下来
的废旧电子元器件，没有可回收价值，因此评估为零。
② 在产品
在产品的评估按照该项目的销售价格剔除相关税费基础上按照完工比例确认
评估值，具体公式为：
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在产品评估值=该项目不含税销售合同价× [1－销售税金及附加率－销售费用
率－所得税率－营业净利润率× 扣减率] × 完工比例。
在产品不含税销售价格根据具体的在产品不含税销售合同价格确定；销售税
金及附加率、销售费用率、所得税率、净利润率等指标均依据企业 2021 年来的会
计报表综合确定；净利润扣减率根据在成品的销售状况确定，在产品有对应不含税
销售合同价格的，净利润扣减率取 0.00%。对尚在研发过程中的研发项目按照账面
值确认评估值，对于以前研发项目未及时费用化的评估为零，对于应确认为销售费
用的售后服务项目，本次评估为 0。
（6）合同资产：核算内容为向客户转让商品或服务而有权收取的合同质保金。
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账
等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成
立，同时参照预期信用损失的确定方法，估计出这部分可能无法收回的款项，作为
风险损失扣除后计算评估值。
（7）其他流动资产：核算内容是企业已开具发票但尚未确认收入对应的增值
税，评估人员向企业财务了解其他流动资产形成原因，查阅了相关合同执行情况以
及总账、明细账等财务资料，通过审核发票开具的日期及相关凭证，确定以上资产
属实、金额无误，以核实后的金额作为评估值。
（8）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2.非流动资产的评估
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资为参股子公司，企业对其并未有实际控制权。鉴
于企业的注册资本尚未缴足，本次评估在基准日净资产的基础上考虑缴足资本后
的整体资产权益，按照被评估单位的持股比例确定其价值并减去德通股份应补缴
的注册资金，以此作为长期股权投资的评估值。计算公式为：
评估值=（被投资企业净资产+被投资单位股东未实缴金额）× 德通股份持股比
例-德通股份未实缴金额
（2）房屋建（构）筑物
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对房屋建（构）主要采用成本法进行评估。公式为：
评估值=重置全价× 综合成新率
重置全价=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）+资金成本
①重置全价的确定
A.建安工程造价
评估工作中，评估人员通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程
竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同评估方法分别确定委估建（构）筑物
建安工程造价。一般综合造价的确定根据实际情况采用预决算调整法、单方造价指
标法等方法中的一种方法来确定评估对象的建安工程造价或同时运用几种方法综
合确定评估对象的建安工程造价。
B.含税前期及其他费用的确定
前期费用及其他费用：主要包括建设单位管理费、勘查设计费、工程监理费、
招标费、环境评价费以及项目建议书费及可行性研究费等。按照评估范围内固定资
产总投资规模计算，参考借鉴建(构)筑物所在地区的国家和地方政府的规定并结合
当地市场确定该类建(构)筑物的前期费用及其他费用的费用率，列示如下：
序号 费用名称 计算基数 费率 取费依据
1 建设单位管理费 建筑工程费（含税） 1.75% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建筑工程费（含税） 4.90% 发改价格[2015]299 号
3 工程监理费 建筑工程费（含税） 2.70% 发改价格[2015]299 号
4 工程招投标代理服务费 建筑工程费（含税） 0.50% 发改价格[2015]299 号
5 项目建议书费及可行性研究费 建筑工程费（含税） 0.90% 发改价格[2015]299 号
6 环境影响评价费 建筑工程费（含税） 0.35% 发改价格[2015]299 号
小计 11.10%
C.资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。资金成本即建设期投入资金的
贷款利息，按该项目建成的合理建设期为 1 年计算，新 LPR(贷款市场报价利率)形
成机制已经于 2019 年 8 月 20 日开始执行，2022 年 3 月 21 日公布的 1 年期贷款市
场报价利率（LPR）为 3.7%。假设在建设期内建设资金均匀投入。则：
资金成本＝(建安工程造价+前期及其他费用) × 正常建设期× 贷款利率× 1/2
② 综合成新率的确定
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依据资产的耐用年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、
附属设备等各部分的实际使用状况作出判断后确定尚可使用年限。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计
算公式：
成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限× 100%
③评估值的确定
评估价值=重置全价× 综合成新率
（3）设备类资产
本次机器设备的评估主要采用重置成本法，对部分车辆采用市场法评估。
1）机器设备
本次评估采用的计算公式为：
评估值=重置全价× 综合成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价的确定
设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等，计算公式如下：
设备重置全价=设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运
杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直
接用不含税购置价作为重置价值。
i.设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于
已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比
较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
ii.运杂费
设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运
输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的，
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按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价
格），则不计运杂费。
iii.安装工程费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《资产评估常用数据与参数手册》，
以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对于不需安装的施工类机械设备，或卖方报价中包含安装调试费的设备，本次
评估不另行计算安装工程费。
iv.可抵扣增值税
根据文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价/1.13× 13%+（运杂费+安装工程费）/1.09× 9%
由于被评估单位设备购置周期短安装简单，故本次不计算前期及其他费用及
资金成本。
B. 综合成新率的确定
对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合
成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
C.评估值的计算
评估值=重置全价× 综合成新率
2）车辆
本次车辆的评估，对于老旧车辆采用市场法进行评估，对于新购置车辆采用成
本法进行评估，具体方法如下：
A. 市场法
主要通过调查或查询获取类似二手车的交易案例修正得到该类车辆的评估值。
评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的 3 个以上
交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解
并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等
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内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整
的形式计算得出裸车的评估值，最后加计基准日当地的牌照费得到车辆的最终评
估值。
B.成本法
① 车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、手续费等）
三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
② 综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，
然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不
大的，则不调整。
年限成新率=（法定行驶年限-已行驶年限）/规定行驶年限× 100%
里程成新率=（法定行驶里程-累计行驶里程）/法定行驶里程× 100%
③ 车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价× 综合成新率+牌照费。
3）电子及办公设备
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场采购价确定。
②综合成新率的确定
对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状
况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合
成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
③评估价值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要采用二手价
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进行评估。
（4）在建工程
在建项目为用友 U9 数智制造创新平台，当前在建工程处于项目实施阶段，正
常实施周期较短，本次评估按照核实后的账面价值作为评估值。
（5）土地使用权
本次土地使用权采用基准地价系数修正法和市场比较法。
① 基准地价系数修正法
根据《城镇土地估价规程》及天津市城镇基准地价更新成果，本次评估运用的
计算公式为：
= 0 × 1 × 2 × × × 1 × 2 × × ±
式中， —宗地经过区域因素、个别因素、年期、估计期日修正后的评估地价
—宗地所在土地级别基准地价
—宗地所在土地级别的区域因素修正系数
—宗地个别因素、年期、评估期日修正系数
—土地开发程度修正值
② 市场比较法
市场比较法计算公式为：
P=PB× A× B× C× D× E
式中：
P：待估宗地价格
PB：比较实例价格
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
C：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地年期修正指数/比较案例年期修正指数
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（6）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。根据其他无形资产的
特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估。对于评估
基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对于企
业申报的商标和域名，以基准日相关资产的获取成本作为本次商标和域名的评估
值。
（7）知识产权类无形资产（专利、软件著作权）
本次评估知识产权类无形资产采用收益法评估，收益法基本公式如下：
式中：V—技术类无形资产评估值；
n—收益法年限；
Ri—未来第 i 年技术类资产的收益额；
r—折现率。
（8）递延所得税资产
根据引起递延所得税资产成因，以经核实或重新计算后的值作为评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营
性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝V－D 公式一
V＝P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’
公式二
上式中：
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E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E
’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r 公式三
t 1
t
r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g =0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1)预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润+税后利息费用＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金变动。
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2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可
将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2022 年 4 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变
化中；第二阶段 2028 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定
的盈利水平。
3)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评
估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确
定。
4)付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5)溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般
指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系
的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6)长期股权投资评估价值的确定
纳入评估范围的长期股权投资为参股子公司，按照被评估单位的持股比例确
定其价值并减去德通股份应补缴的注册资金，以此作为长期股权投资的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了
对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位
提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必
要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产
评估程序。资产评估的详细过程如下：
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1.接受委托及准备阶段
(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 4 月接受委托人的委托，从事本
资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次
评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评
估方案的问题进行了认真讨论。
(2)根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主
要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行
业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
(3)评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。
(4)评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产
权证明文件等。
该阶段工作时间为 2022 年 4 月 23 日－4 月 24 日。
2.现场清查阶段
(1)评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等
方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要
设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程
款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
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(2)资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地
观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核
查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、
会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
(4)企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各
单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为
编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对天津德通电气股份有限公司各项业务的市场环境、未来
所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2022 年 4 月 25 日－6 月 16 日。
3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未
来经营预测资料开始评定估算工作。
4.评估汇总阶段
(1)评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。
(2)评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。
评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三
级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
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(3)工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2022 年 6 月 17 日－8 月 16 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的
地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定
处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用
途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业
经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
（二）收益法评估假设：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测因素造
成的重大不利影响。
2. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
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5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8. 假设企业预测年度现金流为期中产生。
9. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
10. 假设天津德通电气股份有限公司在预测期内团队稳定、技术能够保持先进
性。
11. 假设评估基准日后企业能够继续取得高新技术企业资格。
12. 假设评估基准日后企业研发费用 100%的加计扣除政策仍可以延续。
13. 假设评估基准日后企业未来盈利预测涉及的项目都能按照预测的时间完
成。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，天津德通电气股份有限公司总资产账面
价值为 36,621.91 万元，负债账面价值为 16,783.97 万元，净资产账面价值为 19,837.94
万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 45,402.06 万元，负债为 16,783.97 万元，净
资产为 28,618.09 万元，评估增值 8,780.15 万元，增值率 44.26%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
1 流动资产 33,349.79 36,513.79 3,164.00 9.49
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
2 非流动资产 3,272.12 8,888.27 5,616.15 171.64
3 其中：长期股权投资 87.45 95.71 8.26 9.45
4 投资性房地产 - - - -
5 固定资产 1,613.06 2,212.06 599.00 37.13
6 在建工程 72.94 72.94 - -
7 无形资产 543.48 5,552.37 5,008.89 921.63
8 其中：土地使用权 536.64 1,227.45 690.81 128.73
9 其他非流动资产 955.19 955.19 - -
10 资产总计 36,621.91 45,402.06 8,780.15 23.98
11 流动负债 16,783.97 16,783.97 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债合计 16,783.97 16,783.97 - -
14 净资产（所有者权益） 19,837.94 28,618.09 8,780.15 44.26
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估后的天津德通电气股份有限公司股东全部权益价值为
56,143.53 万元，评估增值 36,305.59 万元，增值率为 183.01%。
（三）评估结果的最终确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 56,143.53 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 28,618.09 万元，两者相差 27,525.44 万元，差异率为 96.18%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收
益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论选取收益法的主要理由：考虑到被评估单位多年专注于研发、生
产及销售煤炭行业自动化、智能化系统解决方案，被评估单位的管理团队和技术人
员具有一定的技术优势，运营经验丰富，能够确保被评估单位高效运作，在交货期、
客户响应速度、售后服务等方面满足客户需求。账面净资产并未充分反映被评估单
位在产品质量稳定性、品牌优势、客户资源、人力资源等方面建立的竞争优势。国
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家政策支持煤炭行业智能化建设，选煤厂智能化建设市场空间较大。因此收益法更
能体现企业整体价值。本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：天津
德通电气股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 56,143.53 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的
而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，
也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（四） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 2022 年 7 月 5 日，德通股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过如下决议：注册资本由 13,600 万元减资到 6,800 万元。减资对价为德通股份所
持北京中矿博能节能科技有限公司的全部股权。本次减资完成后，德通股份的股东、
股东的持股数量、持股比例及出资方式如下：
序 实缴出资额 股份数量 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万股） （%）
大地工程开发（集
1 3,600.00 3,600.00 52.9412 净资产折股
团）有限公司
2 曹鹰 1064.00 1064.00 15.6471 净资产折股
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.8235 净资产折股
天津鑫新企业管理
4 咨询合作企业（有 392.00 392.00 5.7647 净资产折股
限合伙）
5 齐红亮 360.00 360.00 5.2941 净资产折股
6 曲景鹏 240.00 240.00 3.5294 净资产折股
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序 实缴出资额 股份数量 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万股） （%）
7 张剑峰 544.00 544.00 8.00 净资产折股
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
本次评估是基于审计师模拟剥离北京中矿博能节能科技有限公司的基础上得
出的结论，不考虑北京中矿博能节能科技有限公司剥离过程中可能对评估值的影
响。
（六） 纳入本次评估范围内的专利技术和软件著作权存在与外部单位共有的
情况。各方未对专利权属、相关收益分配等事项进行约定，根据法律规定，德通股
份作为专利共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利并获取
相应的收益，本次评估按照专利现有利用情况及相关法律规定对共有专利进行评
估。
（七） 津(2016)西青区不动产权第 1032634 号不动产权证载的房屋建筑物
9458.66 平方米及土地使用权 15,210 平方米已抵押给招商银行天津分行作为 2100 万
流动贷款授信额度作为担保，债务履行期限为 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24
日。截止评估基准日，贷款余额为 15,040,000.00 元。本次评估未考虑抵押事项对评
估值的影响。
（八） 截止评估基准日，德通股份为北京中矿博能节能科技有限公司提供担
保，担保金额为 1,500 万元，本次评估未考虑该担保事项对评估值的影响。
（九） 2021 年 3 月 26 日，德通股份与天津科融融资担保有限公司签署《委
托保证合同》，由天津科融融资担保有限公司为德通股份与兴业银行股份有限公司
天津分行所签署的《额度授信合同》[兴津（授信）20210695]项下 1,000 万元债务提
供担保，并签署《最高额保证合同》[兴津（保证）20210644]，天津科融融资担保有
限公司对 1,000 万元额度内的债务承担连带责任保证，担保费为人民币 10 万元。
为保证《委托保证合同》的有效执行，德通股份同意提供反担保。本次评估未考虑
该担保事项对评估值的影响。
（十） 德通股份与中赟国际工程有限公司于 2019 年 11 月签订《债权转让协
议》和《债权转让协议的补充协议》，上述协议约定：中赟国际将其对山西潞安集
团和顺李阳煤业有限公司享有的债权 400.00 万元转让给被评估单位，中赟国际对
上述转让给被评估单位的 400.00 万元债权以及实现债权的费用承担连带清偿责任，
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后山西潞安集团和顺李阳煤业有限公司一直未偿还债务，德通股份于 2022 年 1 月
11 日向山西省和顺县人民法院提起诉讼，截止评估基准日账面原值为 2,841,317.36
元，已全额计提减值准备。目前该事项仍处于诉讼过程中。本次评估没有考虑该事
项对评估的影响。
（十一）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1.本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
2.本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提
供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实
地勘察做出判断。
（十二）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：
本次评估未考虑上述期后事项可能对评估结果影响，提醒报告使用者注意。
（十三）本次评估假设新型冠状病毒疫情对被评估单位的影响仅限在报告出
具日可以预见的范围内，本评估报告不对报告出具日后因为疫情变化对被评估单
位造成影响从而影响评估结果的事项承担责任。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师
不承担责任；
（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产
评估报告的使用人；
（四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
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（五） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，
备案后方可正式使用；
（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；
（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2022 年 3 月 31 日至
2023 年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参
考依据。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二二年八月十六日。
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（本页无正文）
资 产 评 估 机 构 ：北 京 天 健 兴 业 资产 评 估 有 限 公 司
资产评估师：
资产评估师：
二 〇 二 二 年 八 月十 六 日
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资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、被评估单位审计报告（复印件）
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）
四、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
五、委托人和被评估单位承诺函
六、签字资产评估师承诺函
七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）
九、签字资产评估师资格证明文件（复印件）
十、资产评估委托合同（复印件）
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