中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形
之专项核查意见
云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“云鼎科技”或“公司”）
拟以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、
天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通
电气有限公司57.41%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上
述交易事项将构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市
类第1号》的相关要求，对上市公司在本次交易前发生业绩“变脸”或存在拟置
出资产情形相关事项进行了专项核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《云鼎科技股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
上市公司于2012年9月进行重大资产出售及发行股份购买资产，重组实施完
成后，山东地矿集团有限公司成为上市公司控股股东。其后，经过2018年控股股
东国有股权无偿划转、2020年同一实际控制人下国有股权无偿划转、2021年控股
股东战略重组等事项，上市公司最终形成当前控股股东为山东能源集团有限公司，
实际控制人为山东省人民政府的股权控制结构。
根据上市公司自2013年控制权变更之日起至本核查意见出具日历年年度报
告等公开披露信息，并经本独立财务顾问在深圳证券交易所网站查阅上市公司的
“承诺事项及履行情况”信息，云鼎科技及其控股股东、实际控制人等相关主体
自上市以来作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承
诺）如下：
1
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
山能集团承诺如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除上市公司
及其控股子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除
上市公司及其控股子公司外的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独
立千本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业。
（二）关千保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个
银行账户；
保持上市公 3、保证上市公司依法独立纳税； 2022 年 3
1 再融 山能集团 司独立性的 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； 月 24 日-长 正常履行中
资时 承诺 5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其 期
所作 他企业双重任职。
出的 （三）关千上市公司机构独立
承诺 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公
司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力；若本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业
与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制
减少和规范 2022 年 3
的企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
2 山能集团 关联交易的 月 24 日-长 正常履行中
发生的关联交易，山能集团与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，
承诺 期
依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时
2
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》
等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
本次发行完成后，山能集团作为上市公司控股股东期间，山能集团及山能集团控制
/将来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与上市公司构成同业竞争
或潜在同业竞争的生产经营或类似业务。
2022 年 3
避免同业竞 若山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/企业/组织新增与上市公司主营业务
3 山能集团 月 24 日-长 正常履行中
争的承诺 相同或相近的业务，山能集团将以优先维护上市公司权益为原则，在符合国家行业
期
政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、
业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司可能存在的同业竞争问题，确保
上市公司独立运作，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认
购的股份（包括承诺期间因送股，公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不
安排任何减持计划。 本次非公开
不存在减持
4 山能集团 山能集团自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若山能集团违反上述承 发行完成后 正常履行中
计划的承诺
诺而发生减持云鼎科技股票的情况，山能集团承诺因减持云鼎科技股票所得收益全 36 个月内
部归云鼎科技所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给云鼎科技和其他投资者
造成损失的，山能集团将依法承担赔偿责任。
2019 年 3 月 7 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准地矿集团所持有
的公司 85,356,551 股股份无偿划转给山能集团。
本次划转完成后，山能集团作为云鼎科技控股股东期间，将在资产、人员、财务、
保持上市公
收购 机构和业务方面与云鼎科技保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上 2019 年 3 月
5 山能集团 司独立性的 正常履行中
报告 市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市 11 日-长期
承诺
书或 公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本次划转完成后，山能集团
权益 及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用云鼎科技及其控制的下属企业的
变动 资金。
报告 2019 年 3 月 7 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准地矿集团所持有
书中 的公司 85,356,551 股股份无偿划转给山能集团。
所作 关于避免同 本次划转完成后，山能集团将根据法律法规规定和监管要求，依法对所涉及相关主
2019 年 3 月
6 承诺 山能集团 业竞争的承 体的相关业务进行适当调整。对于调整后的主营业务，山能集团及山能集团控制/将 正常履行中
11 日-长期
诺 来成立之公司/企业/组织将不会直接或间接进行任何与云鼎科技构成同业竞争或潜
在同业竞争的生产经营或类似业务。若山能集团及山能集团控制/将来成立之公司/
企业/组织新增与云鼎科技主营业务相同或相近的业务，山能集团将以优先维护云鼎
3
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
科技权益为原则，在符合国家行业政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区
域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与云鼎
科技可能存在的同业竞争问题，确保云鼎科技独立运作，保证不侵害云鼎科技及其
股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年 3 月 7 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准地矿集团所持有
的公司 85,356,551 股股份无偿划转给山能集团。
本次划转完成后，山能集团作为云鼎科技控股股东期间，山能集团及山能集团控制
的企业将尽可能减少与云鼎科技之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
减少关联交 2019 年 3 月
7 山能集团 发生的关联交易，山能集团与云鼎科技将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则， 正常履行中
易的承诺 11 日-长期
依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时
按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及云鼎科技《公司章程》
等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害云鼎科技及
其他股东的合法权益。
2019 年 3 月 7 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准地矿集团所持有
的公司 85,356,551 股股份无偿划转给山能集团。 2020 年 1 月
8 山能集团 其他承诺 正常履行中
本次划转完成后，山能集团将成为云鼎科技第一大股东。在作为云鼎科技控股股东 7 日-长期
期间，山能集团将承接地矿集团就本次划转股份作出的股份限售承诺及相关要求。
2020 年云鼎科技将鲁地投资 51%股权转让给山能集团，本次交易完成后：
1、山能集团作为云鼎科技控股股东期间，山能集团及山能集团控制的企业将尽可
能减少与云鼎科技之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，山能集团与云鼎科技将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协
关于减少关
议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法
联交易、保
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程等有关规定，履行信息披 2020 年 5 月
9 资产 山能集团 持上市公司 正常履行中
露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害云鼎科技及其他股东的合法权益。 22 日-长期
重组 独立性的承
2、山能集团作为云鼎科技控股股东期间，将在资产、人员、财务、机构和业务方面
时所 诺
与云鼎科技保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
作承
相关规定，不利用控股地位违反云鼎科技规范运作程序、干预云鼎科技经营决策、
诺
损害云鼎科技和其他股东的合法权益。山能集团及其控制的其他下属企业保证不以
任何方式占用云鼎科技及其控制的下属企业的资金。
2020 年山东地矿将鲁地投资 51%股权转让给山能集团，本次交易完成后，山能集团
关于避免同
作为山东地矿控股股东期间，未来将不以任何方式从事与山东地矿主营业务可能构 2020 年 5 月
10 山能集团 业竞争之承 正常履行中
成实质同业竞争的业务；山能集团将采取合法及有效措施，促使山能集团直接或间 22 日-长期
诺
接控制的其他企业不以任何方式从事与山东地矿主营业务可能构成实质同业竞争
4
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
的业务；如山能集团及其直接或间接控制的企业有任何与山东地矿主营业务构成实
质同业竞争的业务，山能集团将以优先维护山东地矿权益为原则，在符合国家行业
政策及审批要求的条件下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、
业务调整、差异化经营等有效措施避免与山东地矿可能存在的同业竞争问题，确保
山东地矿独立运作，保证不侵害山东地矿及其股东尤其是中小股东的合法权益。
1、2013 年度业绩承诺已经完
成。
2、2014 年度业绩承诺未完
成，山东地矿集团有限公司、
山东省地矿测绘院、北京正
地矿集团；山
润创业投资有限责任公司、
东省地矿测绘
山东省国有资产投资控股有
院；山东华源
限公司、褚志邦、山东地利投
创业投资有限
资有限公司（“山东地利”）
公司；北京正 1、2012 年度重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至
已完成业绩承诺股份补偿；
润创业投资有 当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的
山东华源创业投资有限公司
限责任公司； 截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿。 2013 年 1 月
业绩承诺及 （“山东华源”）、北京宝德
11 北京宝德瑞创 2、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份有 17 日 -2016
补偿安排 瑞创业投资有限责任公司
业投资有限责 限公司（“泰复实业”）股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时， 年 6 月 30 日
（“北京宝德瑞”）尚未履行
任公司；山东 发行对象将在补偿义务发生之日起 10 日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复
完成业绩承诺股份补偿。[注]
地利投资有限 实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。
3、2015 年度业绩承诺未完
公司；山东省
成，经公司于 2016 年 6 月 13
国有资产投资
日召开的 2016 年第二次临时
控股有限公
股东大会审议批准，公司
司；褚志邦
2015 年度业绩承诺补偿采用
资本公积金定向转增股本方
式实施。2017 年 4 月 24 日，
2015 年度业绩承诺补偿实施
完成。
关于鲁地投 2020 年山东地矿将鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，就截至交割日鲁地投资及 2020 年 5 月
兖矿集团有限
12 资债务事项 下属子公司因往来款及人员薪酬结算等原因形成的对山东地矿所负的债务，兖矿集 22 日 -2020 已履行完毕
公司
的承诺 团将通过向鲁地投资及下属子公司提供财务资助或代鲁地投资及下属子公司偿还 年 6 月 23 日
5
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
债务等方式，确保在交割日前将鲁地投资及其下属子公司与山东地矿之间的前述债
务全部清偿完毕。
2020 年山东地矿将鲁地投资 51%股权转让给兖矿集团，就截至交割日山东地矿为
鲁地投资及其下属子公司提供的担保，兖矿集团尽快与担保权人沟通并确保在本次
关于鲁地投 交易交割日后 60 个工作日内通过鲁地投资及下属子公司偿还债务或由兖矿集团或 2020 年 5 月
兖矿集团有限
13 资担保事项 兖矿集团指定主体提供担保措施等担保权人认可的方式实现解除山东地矿的该等 22 日 -2020 已履行完毕
公司
的承诺 担保措施。如兖矿集团无法在交割日后 60 个工作日内全部解除上市公司的前述担 年 9 月 17 日
保措施，则对于无法解除的担保措施，兖矿集团应在前述期限内自行或由其指定主
体为山东地矿提供山东地矿认可的反担保措施。
地矿集团所持有的公司
1、2018 年铁矿资产置出完成后，在地矿集团及其一致行动人作为山东地矿控股股
85,356,551 股股份无偿划转
东期限内，如地矿集团及地矿集团控制的除山东地矿以外的公司未来从任何第三者
给兖矿集团后，地矿集团不
获得的任何商业机会与山东地矿主营业务有竞争或可能有竞争，则地矿集团及地矿
再持有公司股份，失去继续
山东地矿集团 集团控制的公司将立即通知山东地矿，并尽力将该商业机会给予山东地矿。
关于避免同 履行承诺的主体资格和前提
有限公司；山 2、促使地矿集团所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但 2018 年 9 月
14 业竞争的承 条件。
东省地矿测绘 不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的 21 日-长期
诺 公司于 2019 年 5 月 13 日召
院 项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之
开 2018 年度股东大会，审议
日为准），启动满足条件的矿业类资产注入山东地矿的工作。且在矿业类资产注入
批准地矿集团及其一致行动
山东地矿后，地矿集团下属除山东地矿外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资
人地矿测绘院豁免履行关于
产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。
避免同业竞争的承诺。
1、2018 年铁矿资产置出完成后，地矿集及地矿集团实际控制企业与山东地矿及其 地矿集团所持有的公司
子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为山东地矿股东之地位谋求与山 85,356,551 股股份无偿划转
东地矿在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为山东地矿 给兖矿集团后，地矿集团不
股东之地位谋求与山东地矿达成交易的优先权利。 再持有公司股份，失去继续
山东地矿集团 减少关联交 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与山东地矿及其子公司依法签 履行承诺的主体资格和前提
有限公司；山 易、保持上 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 2018 年 9 月 条件。
15
东省地矿测绘 市公司独立 程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或 21 日-长期 公司于 2019 年 5 月 13 日召
院 性的承诺 相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 开 2018 年度股东大会，审议
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害山东地 批准地矿集团及其一致行动
矿及其他股东的合法权益。 人地矿测绘院豁免履行减少
3、地矿集团及地矿集团实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加 关联交易、保持上市公司独
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益； 立性的承诺。
6
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
在审议涉及地矿集团及地矿集团实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事
会、股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
2018 年铁矿资产出售通过深交所和山东地矿股东大会的审批后，若地矿投资出现资
金周转困难，地矿集团承诺为地矿投资提供资金支持，以协助其履行《产权交易合
同》等相关约定和义务。提供资金支持的范围包括：（1）向地矿投资或标的公司提
供借款用以偿还交割日前标的公司对山东地矿非经营性资金占用款项。（2）对于标
山东地矿集团 的公司提前偿还债权人新华联的借款和中国银行的到期借款，如标的公司或地矿投 2018 年 9 月
16 其他承诺 已履行完毕
有限公司 资资金周转困难，地矿集团将向地矿投资或标的公司提供借款用以偿还上述两笔借 21 日-长期
款余额。如地矿投资先行出资协助标的公司偿还上述两笔借款，并形成标的公司对
山东地矿的资金占用，地矿集团将根据前述（1）中约定履行。（3）地矿投资在按
《产权交易合同》约定时间支付本次交易对价款时，如地矿投资自有资金不足，地
矿集团将向地矿投资提供借款用以协助其按期支付交易价款。
山东地矿集团 地矿集团所持有的公司
有限公司；山 85,356,551 股股份无偿划转
对上市公司
东省地矿测绘 2012 年 9 月 给兖矿集团后，地矿集团不
17 “五分开” 保证山东地矿“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”
院；山东省地 26 日-长期 再持有公司股份，失去继续
的承诺
质矿产勘查开 履行承诺的主体资格和前提
发局 条件。
关于避免同业竞争的承诺：1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用
权证 6 个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起 1 年内完成
新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起 3 个月内关闭并
清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；2、促使承诺人所控制
的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将
山东地矿集团 2018 年 9 月 21 日，公司召开
关于同业竞 莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除
有限公司；山 2018 年 第 七 次 临 时 股 东 大
争、关联交 与上市公司潜在的同业竞争；3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进
东省地矿测绘 2012 年 9 月 会，鉴于公司实施重大资产
18 易、资金占 行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具
院；山东省地 26 日-长期 出售，将徐楼矿业和娄烦矿
用方面的承 备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启
质矿产勘查开 业 100%股权公开挂牌转让，
诺 动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，
发局 审议通过豁免该承诺。
承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿
产品种相同的矿产开发业务；4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司
采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能
对上市公司主营业务构成竞争的业务；5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的
公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有
7
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上
市公司。关于减少和规范关联交易的承诺：1、承诺人将继续严格按照《公司法》等
法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承
诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人及下属其他企业
与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
山东地矿集团
2013 年 1 月
有限公司； 股份限售承 本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起三十六个月内不
19 17 日 -2016 已履行完毕
山东省地矿测 诺 转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
年 1 月 16 日
绘院
山东华源创业
投资有限公
司；北京正润
创业投资有限
2013 年 1 月
责任公司；山 股份限售承 其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中
20 17 日 -2014 已履行完毕
东地利投资有 诺 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
年 1 月 16 日
限公司；山东
省国有资产投
资控股有限公
司；褚志邦
如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买
资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之
北京宝德瑞创 2013 年 1 月
股份限售承 日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记
21 业投资有限责 17 日 -2014 已履行完毕
诺 至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本
任公司 年 1 月 16 日
次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权 2018 年 9 月 21 日，公司召开
山东地矿集团 证的房屋的评估值合计为 74.07 万元，占拟购买资产总评估值 180,499.78 万元的 2012 年 9 月 2018 年 第 七 次 临 时 股 东 大
22 其他承诺
有限公司 0.04%）外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；2、承诺人将全力协助并督促娄 26 日-长期 会，鉴于公司实施重大资产
烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后 6 个月 出售，将徐楼矿业和娄烦矿
8
序 承诺
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
号 事由
内完成相关手续的办理；3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼 业 100%股权公开挂牌转让，
矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系 审议通过豁免该承诺。
扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损
失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在
办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的
与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄
烦矿业或徐楼矿业进行补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6 个
月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺
人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。
关于资产权
山东地矿集团 承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得土地及房产权证，并保证于 2012 年 9 月
23 证变更的承 无违背该承诺的情形
有限公司 本次交易完成后 6 个月内完成相关手续的办理。 26 日-长期
诺
承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款 137,287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产
2012 年 12
关于消除资 重组获得中国证监会核准之日起 3 个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠
蚌埠丰泰生物 月 18 日 -
24 金占用的承 泰复实业款项，包括截至 2012 年 5 月 31 日承诺人向泰复实业的借款，及 2012 年 已履行完毕
科技有限公司 2012 年 12
诺 5 月 31 日起至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的
月 21 日
新增借款。
注：上市公司存在承诺超期未履行完毕的情形，具体原因及下一步工作计划如下：
因公司 2012 年度重大资产重组发行对象中的山东华源、北京宝德瑞、山东地利、褚志邦拒绝履行 2014 年度业绩承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股东向山东省高级人民
法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉。公司于 2017 年 5 月 10 日向山东省高级人民法院提交强制执行申请书，法院已受理。
2018 年 5 月 10 日，公司收到山东省高级人民法院送达的《执行决定书》（[2017]鲁执 37 号之三）及证券过户登记确认书，判决将被执行人褚志邦、山东地利、北京宝德瑞持
有的应补偿股份 9,583,455 股司法过户给公司。经公司申请，已于 2018 年 8 月 31 日办理完成上述股份的过户手续。
对未完成业绩承诺股份补偿相关当事人，公司已再次向山东省高院申请强制执行相关当事人其他资产。2019 年 2 月 27 日，公司收到山东省高院《执行裁定书》（[2018]鲁执
恢 17 号之一），司法拍卖山东华源相关资产共计 948.2 万元，扣除执行费用后，公司收到拍卖费用 940.7 万元。2019 年 2 月 28 日，公司收到山东省高院《执行裁定书》（[2018]
鲁执恢 17 号之二），将山东地利应补偿股份 537,169 股股份司法划转至公司账户，用于股份补偿。根据相关法律法规规定，公司无法直接回购股份实施赠与，上述被执行的现金
和股份暂存放公司专用账户，待寻找合适第三方购买公司股份后予以赠与。
2019 年 4 月 12 日，公司收到山东省高院《执行裁定书》（[2018]鲁执恢 17 号之三），因被执行人无其他可供执行财产，裁定终结本次执行程序，申请执行人发现被执行人有
可供执行财产的，可以再次申请执行。公司将根据后续进展情况及时向相关监管部门申请执行股份补偿。
9
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除上表所披露事项
外，云鼎科技及其控股股东、实际控制人等相关承诺主体不存在其他重要承诺，
不存在不规范承诺、承诺未履行或承诺超期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月24日出具的《云
鼎科技股份有限公司2021年度财务报表审计之审计报告》（中审亚太审字
[2022]000071号）、《关于云鼎科技股份有限公司非经营性资金占用即其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字[2022]000072号）、《山
东地矿股份有限公司2020年度财务报表审计之审计报告》（中审亚太审字
[2021]21020063号）、《关于山东地矿股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字[2021]21020063-1号）、
《山东地矿股份有限公司2019年度财务报表审计之审计报告》（中审亚太审字
[2020]020085号）和《关于山东地矿股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中审亚太审字[2020]020085-2号），并
经本独立财务顾问在中国证监会、深交所网站公开信息查询云鼎科技最近三年的
规范运作情况，上市公司最近三年不存在被实际控制人及其关联方违规占用资金
以及违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，云鼎科技最近三年不存在被实际控制人及其
关联方违规占用上市公司资金、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
10
根据上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经
本独立财务顾问对云鼎科技近三年的公告文件、中国证监会网站、深交所网站、
证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、行政处罚文书网、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站的查询。最近三年
云鼎科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员受到的行
政处罚和行政监管措施情况如下：
1、行政处罚
（1）2019 年 6 月 17 日，上市公司收到中国证监会《中国证监会行政处罚
决定书（山东地矿股份有限公司、张虹、张宪依等 14 名责任人员）》（〔2019〕
58 号）：
“山东地矿未在法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告。
山东地矿未在 2017 会计年度结束之日起四个月内披露 2017 年年度报告，违
反了《证券法》第六十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述
的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在 2018 会计年度第 3 个月结束后
的 1 个月内编制完成并披露 2018 年第一季度报告，违反了《上市公司信息披露
管理办法》 证监会令第 40 号，《信息披露管理办法》”）第二十条第一款的规定，
构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内
履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。
根据《信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条第一款和第三
款的规定，山东地矿未及时披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告，公司
时任董事长张虹、时任总经理张宪依、时任财务总监薛希凤应当承担主要责任，
是直接负责主管人员；时任董事胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、何宏满，时
任独立董事王乐锦、陈志军、王爱，时任监事王传进、李玉峰，时任董事会秘书
马立东，作为山东地矿时任董事、监事、高级管理人员，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
一、对山东地矿股份有限公司给予警告，并处以 30 万元罚款；
二、对张虹给予警告，并处以 15 万元罚款；
11
三、对张宪依、薛希凤给予警告，并分别处以 8 万元罚款；
四、对胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰给予警告，并分别处以 5
万元罚款；
五、对何宏满、王乐锦、陈志军、王爱、王传进、马立东给予警告，并分别
处以 3 万元罚款。”
上市公司在收到该处罚决定书后，及时缴纳了公司的相关罚款。截至本核查
意见出具日，上述公司时任董事、监事及高级管理人员均已离职，不再于上市公
司处担任任何职务。
根据《证券法》（2014 年修正）第一百九十三条第一款规定：“发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上
六十万元以下的罚款。”比照该罚则条款，上市公司所受 30 万元罚款金额属于轻
微的处罚金额，且处罚通知书未认定公司违法违规行为属于情节严重情形，且未
认定为重大违法违规行为。
（2）2021 年 12 月，上市公司控股子公司北斗天地收到陕西省统计局出具
的《行政处罚通知书》（陕统执字【2021】185 号），因单位上报的 2020 年 12 月
份服务业企业《财务状况》报表中“营业收入”指标上报数与检查数存在差异，
违反了《中华人民共和国统计法》第七条，对国家统计调查项目数据的准确性造
成了危害，构成了提供不真实统计资料的违法行为。根据《中华人民共和国统计
法》第四十一条第二款的规定，给予北斗天地警告及 4.8 万元的罚款。北斗天地
收到该处罚决定书后，及时缴纳了相关罚款。
根据《中华人民共和国统计法》第四十一条“作为统计调查对象的国家机关、
企业事业单位或者其他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责
令改正，给予警告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
属于国家工作人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：……（2）提供
不真实或者不完整的统计资料的；……。企业事业单位或者其他组织有前款所列
行为之一的，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万
元以下的罚款。”比照上述罚则条款，北斗天地所受 4.8 万元罚款金额不属于情
节严重的重大违法行为，不构成本次交易的实质性障碍。
12
2、行政监管措施
（1） 2019 年 7 月 26 日，云鼎科技收到中国证监会山东监管局（以下简称
“山东证监局”）出具的《关于山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（〔2019〕27 号），因云鼎科技于 2018 年 4 月 24 日未经董事会决议解聘会计
师事务所、于 2018 年 5 月 2 日未经股东大会批准即聘用年报审计机构、且在 2018
年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14 日召开股东大会时未披露相关信息，
违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十一条和《山东地矿股份有
限公司章程》第一百六十四条、第一百六十七条的规定。山东证监局要求云鼎科
技进行整改，并于 2019 年 8 月 31 日前向山东证监局提交书面报告。云鼎科技已
按照上述决定相关内容进行改正并提交书面整改文件，未再发生被山东省证监局
采取行政监管的情形。上述行政监管措施不影响本次重大资产购买的条件成就，
不构成本次交易的实质性障碍。
（2） 2019 年 7 月 27 日，云鼎科技收到深交所出具的《关于对山东地矿股
份有限公司的监管函》（公司部监管函[2019]第 45 号），因 2018 年 4 月 24 日公
司未经董事会决议解聘年报审计机构；2018 年 5 月 2 日，公司未经股东大会批
准聘用年报审计机构，且公司在 2018 年 4 月 27 日召开董事会、2018 年 5 月 14
日召开股东大会时未披露前述信息，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第
2.1 条、第 6.7 条、第 11.11.5 条的规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高
级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝
此类事件发生。云鼎科技未再发生被深交所出具监管函的情形。上述监管函不影
响本次重大资产购买的条件成就，不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述已披露事项外，云鼎科技及其控股股
东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到其他行政处罚、刑事
处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
13
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的
情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账
款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
经核查，云鼎科技2019年度、2020年度和2021年度的财务报表由中审亚太会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了2019年度审计报告（中审
亚太审字（2020）020085号）、2020年度审计报告（中审亚太审字（2021）21020063
号）、2021年度审计报告（中审亚太审字（2022）000071号），报告意见均为标
准无保留意见。根据上述审计报告，云鼎科技最近三年财务数据的会计处理均按
照企业会计准则的规定编制，能够公允的反映云鼎科技的财务状况、经营成果和
现金流量。
（二）是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是
否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企
业会计准则规定
云鼎科技最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 50,820.56 216,345.77 248,695.63
营业利润 4,932.60 13,271.81 -96,273.03
利润总额 4,931.26 12,640.91 -96,091.17
净利润 3,489.29 9,940.88 -86,235.26
归属于母公司股东
1,759.75 7,384.96 -44,782.46
的净利润
注：2020年云鼎科技同一控制下合并山东兖矿国拓科技工程股份有限公司和北斗天地股
份有限公司，2019年度/年末数据为追溯重述后数据，下同。
2020年，公司处置了子公司鲁地投资，剥离了矿业开发、医药制造、特种轮
胎制造、贸易业务等相关业务，因此营业收入大幅下降。
经核查，本独立财务顾问认为，云鼎科技最近三年收入、成本和费用水平合
理，公司收入和利润水平是其经营业绩的真实合理反映。未发现存在虚假交易、
14
虚构利润的情形；公司最近三年年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情
况，未发现存在关联方利益输送的情形；未发现存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
最近三年，云鼎科技发生的会计政策变更情况如下：
1、2019年度变更情况
（1）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，同
时废止了2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当
自编制2019年度中期财务报表起执行该通知。
（2）2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号-非
货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号），该准则自2019年6月10日起施
行。
（3）2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号
-债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号），该准则自2019年6月17日起施行。
（4）2017年3月-5月，财政部分别发布了《企业会计准则第22号-金融工具确
认和计量》（修订）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（修订）和《企业
会计准则第24号-套期会计》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》
（修订）（以下统称“新金融工具准则”）。新金融工具准则要求自2019年1月1
日起执行，对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求
不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。
主要影响如下：
（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2019]6号）的有关规定，公司自2019年度中期财务报表起，对财务报表进
行以下主要变动：
15
①资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆为“应收账款”与“应收票据”列
示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。
②利润表中将“资产减值损失”调整为负数列示，其他列报格式的变更对公司
财务报表无影响。
本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，除上述项目变动影响外，对
公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。
（2）根据新金融工具准则规定，公司将原在可供出售金融资产中核算的项
目根据资产性质重分类为其他权益工具投资。经测算，该金融工具原账面价值与
本准则实施日的新账面价值之间无差额，故此会计变更事项不影响期初所有者权
益调整。
2、2020年度变更情况
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》
（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。修订后的准则规定，首次
执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，对可比期间信息不予调整。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日
尚未完成的合同的累积影响数进行调整。公司自2020年1月1日起施行新收入准则。
主要影响如下：
调整年初合并资产负债表科目如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
应收账款 43,836.75 41,942.20 -1,894.55
合同资产 - 1,894.55 1,894.55
预收款项 39,080.78 - -39,080.78
合同负债 - 34,757.53 34,757.53
其他流动负债 5,000.00 9,323.25 4,323.25
年初母公司资产负债表科目未调整。
对年末资产负债表影响：
16
单位：万元
新收入准则下金额 旧收入准则下金额
报表项目
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
应收账款 30,106.14 316.28 33,442.13 316.28
合同资产 1,030.29 - - -
其他非流动资产 2,305.70 - - -
预收款项 40.40 40.40 4,508.12 40.40
合同负债 3,986.63 - - -
其他流动负债 3,481.09 - 3,000.00 -
3、2021年变更情况
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修
订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经公司第十届董事会
12次会议于2021年3月19日决议通过，公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准
则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的规定，
对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租
赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同
的累计影响数进行调整。本次会计政策的变更对2021年1月1日财务报表数据无实
质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为，云鼎科技最近三年内的会计政策变更系执行
财政部新修订会计准则要求，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估
计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
1、应收账款
最近三年，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
17
单位：万元
2021-12-31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 645.96 1.47% 645.96 100% -
按账龄组合计提坏账
43,251.41 98.53% 4,428.19 10.24% 38,823.22
准备
合计 43,897.37 100% 5,074.15 11.56% 38,823.22
2020-12-31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
616.63 1.84% 616.63 100% -
计提坏账准备
采用账龄分析法计提
32,926.49 98.16% 2,820.35 8.57% 30,106.14
坏账准备
合计 33,543.11 100% 3,436.98 10.25% 30,106.14
2019-12-31
种类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项
3,524.36 6.98% 3,524.36 100% -
计提坏账准备
采用账龄分析法计提
46,951.62 93.02% 5,009.42 10.67% 41,942.20
坏账准备
合计 50,475.98 100% 8,533.78 16.91% 41,942.20
公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某
项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预
期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收款项账龄与整个存续期预期信
用损失率对照表，计算预期信用损失。最近三年末，公司应收账款减值准备账面
余额分别为8,533.78万元、3,436.98万元和5,074.15万元。
2、存货
最近三年，公司存货账面余额及存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2021-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
18
原材料 1,243.87 54.21 1,189.66
在产品 - - -
库存商品 1,860.95 330.21 1,530.74
周转材料 - - -
合同履约成本 16,816.29 - 16,816.29
发出商品 - - -
委托加工物资 - - -
合计 19,921.11 384.42 19,536.69
2020-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 148.45 - 148.45
在产品 965.58 - 965.58
库存商品 845.25 - 845.25
周转材料 - - -
合同履约成本 8,061.42 - 8,061.42
发出商品 296.35 - 296.35
委托加工物资 - - -
合计 10,317.04 - 10,317.04
2019-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,336.88 - 3,336.88
在产品 1,031.65 - 1,031.65
库存商品 12,306.56 404.43 11,902.13
周转材料 169.95 10.69 159.26
合同履约成本 16,934.65 - 16,934.65
发出商品 625.07 - 625.07
委托加工物资 34.15 - 34.15
合计 34,438.91 415.12 34,023.79
公司存货主要为原材料、库存商品和合同履约成本。公司以期末销售价格为
估计售价，并减去至完工将要发生的成本，以及平均销售费用和平均税费后金额
为可变现净值，将低于可变现净值的部分计提减值损失。2021年末，公司计提存
货跌价准备384.42万元。
3、商誉
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最近三年，公司商誉账面余额及商誉减值计提情况如下：
单位：万元
2021-12-31
项目
账面原值 减值准备 账面价值
/ - - -
2020-12-31
项目
账面原值 减值准备 账面价值
/ - - -
项目 2019-12-31
账面原值 减值准备 账面价值
山东瑞鑫投资有限公司
27,396.75 18,230.80 9,165.95
2019年末，公司商誉账面价值为9,165.95万元，计提商誉减值准备18,230.80
万元。2020年公司处置子公司鲁地投资，鲁地投资及其子公司不再纳入合并报表，
因此商誉减少至零。
经核查，本独立财务顾问认为，云鼎科技制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况，并已按照制定的会计政策计提应收账
款、存货、商誉资产减值准备，未发现存在通过大幅不正当减值准备调节利润的
情况。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司本次
重大资产重组前发生业绩“变脸”或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签
字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 姚朗宣
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
21