中信建投证券股份有限公司
关于云鼎科技股份有限公司本次交易前12个月内上市公司购买、出
                         售资产情况的核查意见

    云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大
资产重组（以下简称“本次交易”）。

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
就上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如
下：

       一、上市公司购买和出售资产情况

    上市公司于2021年10月15日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于收购山东能源数字科技有限公司50.10%股权暨关联交易的议案》，同意上
市公司与山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）签订《山东能源集团
有限公司与云鼎科技股份有限公司关于山东能源数字科技有限公司50.10%股权
之股权转让协议》，以现金2,059.96万元收购山能集团持有的山东能源数字科技
有限公司（以下简称“山能数科”）50.10%股权。上市公司采用现金支付方式支
付本次交易对价款,资金来源为上市公司自有或自筹资金。山能集团为上市公司
的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    山能数科的主营业务为ERP实施与运维。通过深化ERP系统功能应用，拓展
应用范围及应用深度，为客户提供基于ERP系统的矿业解决方案及专业实施、运
维服务。因此，山能数科与本次交易的标的公司不属于同一或者相关资产，无需
纳入累计计算范围。

    除上述交易外，上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月
内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上述交易外，上
市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内未发生其他购买、出
售资产的行为。上述交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易
方拥有或控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产。因此，上市
公司最近12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云鼎科技股份有限公司本次
交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：

                            刘   斌                 姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年    月       日