中信建投证券股份有限公司
关于上市公司股价波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指
   引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准的核查意见

     云鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金方式购买大
地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司57.41%的
股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大
资产重组（以下简称“本次交易”）。

     中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司
本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号
—重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对上市公司在股价敏感重大
信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。

     一、上市公司股价波动情况及采取的措施

     上市公司于2022年9月6日（以下简称“本次交易首次信息披露日”）发布了
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022-046）。在本次交易
首次信息披露日前20个交易日（即2022年8月8日至2022年9月5日）期间，上市公
司股价涨跌幅情况、同期深证综指（代码：399106.SZ）及证监会软件信息技术服
务指数（代码：883169.WI）涨跌幅情况如下：
                    本次交易首次信息披      本次交易首次信息披露日
    股价/指数       露日前第 1 个交易日         前第 21 个交易日           涨跌幅
                    （2022 年 9 月 5 日）     （2022 年 8 月 8 日）
 上市公司股票收
                             7.88                     6.50                21.23%
 盘价（元/股）
    深证综指
                           2088.09                  2183.22                -4.36%
 （399106.SZ）
 证监会软件信息
 技术服务指数              7093.62                  7764.21                -8.64%
 （883169.WI）
                      剔除深证综指影响涨跌幅                              25.59%
                  剔除因同行业板块因素影响涨跌幅                          29.87%

     上市公司股价在上述期间内累计涨幅为21.23%，剔除深证综指（399106.SZ）
下 跌 4.36% 因 素 后 ， 涨 幅 为 25.59% ； 剔 除 证 监 会 软 件 信 息 技 术 服 务 指 数
（883169.WI）下跌8.64%因素后，涨幅为29.87%。上市公司股价在本次交易首次
信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准。

    在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的
有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘
请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前
的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、
内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

    上市公司已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况进
行自查，并将在本次交易重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并将在查询完毕后及时披
露相关查询情况。

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十
三条第（七）款的相关规定，上市公司特做出如下风险提示：

    1、尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因上市公司
股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、
中止或取消的风险；

    2、如上市公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。

    二、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，上
市公司股价在本次交易首次信息披露日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达
到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条
第（七）款规定的相关标准。针对本次交易，上市公司已采取了必要保密措施，
履行了保密义务，已组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖上市公司股票情况
进行了自查，并进行了必要的风险提示。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上市公司股价波动达到<深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）
款标准的核查意见》之签字盖章页）




 独立财务顾问主办人：

                            刘   斌                姚朗宣




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月    日