北京市中伦律师事务所

                                                  关于云鼎科技股份有限公司

                         内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                                                    专项核查意见




                                                                 二〇二二年九月




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                                北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                    22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                                      电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                          网址：www.zhonglun.com



                                                         北京市中伦律师事务所

                                                   关于云鼎科技股份有限公司

                          内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

                                                                     专项核查意见

致：云鼎科技股份有限公司

       北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云鼎科技股份有限公司（以
下简称“云鼎科技”）委托，担任云鼎科技以支付现金的方式购买大地工程开发
（集团）有限公司（以下简称“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、张剑峰、
曲景鹏、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）
合计持有的天津德通电气有限公司（以下简称“目标公司”）57.41%的股权（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就内幕信息
知情人登记制度的制定及执行情况出具本专项核查意见。

       为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

       1. 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

       2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相
关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保


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                                                            专项核查意见



证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核
查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本
所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本专项核查意见。

    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，
本专项核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关
主管部门的调查和最终认定结果为准。

    6. 本所同意将本专项核查意见作为云鼎科技本次交易所必备的法定文件，
随同其他材料报送深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查
意见中所出具的法律意见承担相应的责任。

    7. 本所律师同意云鼎科技在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

    8. 本专项核查意见仅供云鼎科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对云鼎科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查并出


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具核查意见如下：

    一、云鼎科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

    （一）云鼎科技内幕信息知情人登记制度制定情况

    2009 年 10 月 23 日，云鼎科技召开 2009 年第五次临时董事会会议，审议并
通过《公司<内幕信息知情人登记制度>的议案》，公司制定了《内幕信息知情人
登记制度》。其后，云鼎科技多次对该项制度进行修订。

    2021 年 4 月 27 日，云鼎科技召开第十届董事会第十五次会议，审议并通过
《关于修改<山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，并
披露了修订后《山东地矿股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简
称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）。

    综上，本所律师认为，上市公司已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，
符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （二）云鼎科技内幕信息知情人登记制度执行情况

    根据《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，云鼎科技在筹划本次交
易期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。具体保
密措施如下：

    1．在本次交易相关信息首次披露前的历次磋商中，公司与交易对方均采取
了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好交易进程备忘录、内幕
信息知情人的登记工作。

    2．交易相关方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易
的知情人范围。

    3．上市公司与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，各中介机构及相
关经办人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵
守保密义务。

    4．公司严格要求内幕信息知情人员履行保密义务，在内幕信息依法披露前，
不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

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    此外，云鼎科技将于董事会通过本次交易后，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股
票的行为。

    综上，本所律师认为，云鼎科技在本次重组中已按照法律法规、规范性文件
及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，
并采取了相关保密措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    二、核查意见

    经核查，本所认为：

    1. 云鼎科技已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规及
规范性文件的规定。

    2. 云鼎科技在本次重组中已按照法律法规、规范性文件及《内幕信息知情
人登记管理制度》的规定执行了内幕信息知情人的登记工作，并采取了相关保密
措施，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。

    （以下无正文，为本专项核查意见的签章页）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云鼎科技股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




   负责人：                               经办律师：_______________

                张学兵                                  宋晓明



                                          经办律师：_______________

                                                        赵日晓



                                          经办律师：_______________

                                                        张一鹏




                                                  2022 年 9 月 19 日




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