云鼎科技股份有限公司董事会
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
                       定》第四条规定的说明

    云鼎科技股份有限公司（“公司”）拟以支付现金方式购买大地工程开发（集
团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、齐红亮和曲景鹏持有的天津德通电气有限公司（“标的公司”）57.41%
的股权（“标的资产”）（“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，本次重组构成重大资产重组。

    公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定作出审慎判断，说明如下：

    1、本次重组标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部
门的批复文件。就本次重组中尚待履行的审议程序，公司已进行了披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重组的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力。本次重组完成后，公司将继续保持与控股股东的独立
性、规范关联交易和避免同业竞争。

    综上所述，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）


                                   1
（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之签章页）




                                       云鼎科技股份有限公司董事会

                                             2022 年 9 月 19 日




                                  2