北京市中伦律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
二〇二二年九月
法律意见书
目录
释 义......................................................................................................................... 1
一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 6
二、 本次重组各方的主体资格 ............................................................................ 11
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 18
四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 20
五、 标的资产 ........................................................................................................ 21
六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 58
七、 本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................................ 69
八、 本次交易的信息披露和报告义务的履行情况 ............................................ 69
九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 70
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................ 74
十一、相关当事人买卖证券行为的核查............................................................. 74
十二、结论............................................................................................................. 75
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
本次重组、本次交 云鼎科技以支付现金方式购买交易对方合计持有的德通电气
指
易 57.41%的股权
云鼎科技股份有限公司，曾用名“山东地矿股份有限公司”“泰
云鼎科技/上市公司 复实业股份有限公司”“泰格生物技术股份有限公司”“四通
指
/公司 集团高科技股份有限公司”“广东华立高科技集团股份有限公
司”“广东华立实业集团股份有限公司”
山东能源集团有限公司，曾用名兖矿集团有限公司，系云鼎科
山能集团 指
技的控股股东
德通电气/目标公司 指 天津德通电气有限公司，曾用名天津德通电气股份有限公司
天津德通电气股份有限公司，已于 2022 年 9 月 5 日将公司类
德通股份 指
型由股份有限公司变更为有限责任公司
大地工程开发（集团）有限公司及其他交易对方合计持有的德
标的资产/标的股权 指
通电气 57.41%的股权
中矿博能 指 北京中矿博能节能科技有限公司
中能智选 指 北京中能智选工程技术研究有限公司
大地工程开发（集团）有限公司，曾用名“大地工程开发有限
大地集团 指
公司”，系德通电气控股股东，
兖矿集团有限公司，2020 年 8 月，兖矿集团有限公司吸收合并
兖矿集团 指 山东能源集团有限公司后，作为存续主体更名为山东能源集团
有限公司
大地集团、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、张剑峰、曲景鹏、天津鑫
交易对方/转让方 指
新
大地工程开发集团北京企业管理有限公司，系德通电气间接控
大地企管 指
股股东
天津领弘 指 天津领弘科技合伙企业（有限合伙），系德通电气的间接股东
天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系德通电气股
天津鑫新 指
东
蚌埠污水厂 指 蚌埠市第一污水处理厂
东方机电 指 兖州东方机电有限公司
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即 2022 年 3 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
自评估基准日（不含当日）起至标的资产的工商变更登记完成
过渡期 指
之日（含当日）
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
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法律意见书
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
《重大资产购买报
指 《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
告书（草案）》
北京天健兴业资产评估有限公司于 2022 年 8 月 16 日出具的
《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气股份
资产评估报告 指
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
〔2022〕第 1465 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 16 日出具
目标公司审计报告 指 的《天津德通电气有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审
字〔2022〕第 1-06360 号）
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 19 日
备考审阅报告 指 出具的《云鼎科技股份有限公司备考审阅报告》（中审亚太审
字〔2022〕006964 号）
《北京市中伦律师事务所关于云鼎科技股份有限公司重大资产
法律意见书 指
购买的法律意见书》
云鼎科技与交易对方签署的《云鼎科技股份有限公司与大地工
《股权转让协议》 指 程开发（集团）有限公司等关于天津德通电气有限公司之股权
转让协议》
《业绩承诺和补偿 云鼎科技与交易对方签署的《关于天津德通电气有限公司之业
指
协议》 绩承诺和补偿协议》
目标公司按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会
实际净利润 指 计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
交易对方承诺目标公司在 2022 年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 4,963.90 万元；
在 2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
承诺净利润 指
司股东的净利润不低于 5,071.78 万元；在 2024 年度实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
6,031.50 元
利润承诺期、业绩
指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度三个完整会计年度
承诺期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的 中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若
指
规定》 干问题的规定》
《证券期货法律适 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存
指
用意见第 10 号》 在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见 10 号》
《上市公司自律监 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重
指
管指引第 8 号》 组》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中华人民共和国法律，为本法律意见书之目的，不包括中国香
中国法律 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律
元/万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
中国 指
别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
工商局 指 工商行政管理局
注：除特别说明事项外，本法律意见书部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入原因所致。
3
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北京市中伦律师事务所
关于云鼎科技股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：云鼎科技股份有限公司
本所接受云鼎科技委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《上市规则》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司
自律监管指引第 8 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中国证监会和深交所
有关规范性文件的规定，本所就云鼎科技本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会和深交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其保证已提供了有关本次交
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法律意见书
易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；
保证其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对于财务、会计、评估
等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内
容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、
评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师
在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对
这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
6. 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终
认定结果为准。
7. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关中国法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
8. 本所同意将本法律意见书作为云鼎科技本次交易必备的法定文件，随同
其他申报材料报送深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出
具的法律意见承担相应的责任。
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法律意见书
9. 本所律师同意云鼎科技在其关于本次交易报送资料中自行引用本法律意
见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 本法律意见书仅供云鼎科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据云鼎科技与交易对方签署的《股权转让协议》《业绩承诺和补偿协议》
以及本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》、云鼎科技第十届董事会第二
十八次会议决议等相关文件，本次交易的方案主要内容如下：
（一） 方案概述
云鼎科技拟以支付现金的方式购买大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津
鑫新、齐红亮、曲景鹏等交易对方合计持有的德通电气 57.41%的股权，具体情
况如下：
交易完成前 交易对方转让股权情况 交易完成后
股东 转让的目标公 认缴出资
认缴出资额 出售股
股权比例 司出资额（万 额（万 股权比例
（万元） 权比例
元） 元）
云鼎科技 / / / / 3,904.00 57.41%
大地集团 3,600.00 52.94% 1,440.00 21.18% 2,160.00 31.76%
曹鹰 1,064.00 15.65% 851.20 12.52% 212.80 3.13%
曹书鸣 600.00 8.82% 420.00 6.18% 180.00 2.65%
张剑峰 544.00 8% 380.80 5.60% 163.20 2.40%
天津鑫新 392.00 5.76% 392.00 5.76% / /
齐红亮 360.00 5.29% 252.00 3.71% 108.00 1.59%
曲景鹏 240.00 3.53% 168.00 2.47% 72.00 1.06%
合计 6,800.00 100% 3,904.00 57.41% 6,800.00 100%
本次交易完成后，目标公司将成为云鼎科技的控股子公司。
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法律意见书
（二） 具体方案
1. 交易对方、目标公司和标的资产
本次重组的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、张剑峰、曲景鹏、
天津鑫新，目标公司为德通电气，标的资产为交易对方合计持有的德通电气 57.41%
的股权。本次交易完成后，上市公司将合计持有目标公司 57.41%的股权。
2. 定价依据和交易价格
根据天健兴业对标的资产出具的资产评估报告，截至评估基准日，德通电气
100%股权的评估值为 56,143.53 万元，标的资产的评估值为 322,329,913.41 元。
基于上述评估结果，经云鼎科技与交易对方协商，本次交易标的资产的交易
价格确定为 322,329,910 元。
3. 交易对价的支付
根据《股权转让协议》，云鼎科技本次交易以人民币现金方式向交易对方支
付交易对价，分四期完成支付，具体情况如下：
（1） 第一期：在标的股权完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个
工作日内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%，即 225,630,937 元；
（2） 第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就目标公司 2022 年度承
诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的
约定履行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
（3） 第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就目标公司 2023 年度承
诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的
约定履行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
（4） 第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就目标公司 2024 年度承
诺净利润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的
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法律意见书
约定履行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
支付每期转让对价时，云鼎科技均按照各交易对方的相对持股比例以同比例
支付。
4. 标的资产的交割
云鼎科技和交易对方将在《股权转让协议》生效之日起 10 个工作日内，办
理完成标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使得标的股权依法登记在云鼎科
技名下。目标公司就标的股权的工商变更登记完成之日为标的资产交割日，自交
割日起，云鼎科技成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东
权利，并承担相应的股东义务。
5. 期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，目标公司在
此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部
分由云鼎科技在本次交易完成后全部享有；如目标公司因发生亏损和损失或其他
原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方以连带责任的
方式共同向云鼎科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足后，若 2022
年未实现承诺净利润，交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。
6. 本次交易的业绩承诺和补偿安排
根据《业绩承诺和补偿协议》，交易对方承诺：目标公司在 2022 年度、2023
年度和 2024 年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（《业绩承诺和补偿协议》中的净利润数均应当以目标公司按照中国会计准
则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数确定）不低于下表所列明的相应年度的净
利润：
单位：万元
年度 2022年度 2023年度 2024年度
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法律意见书
净利润 4,963.90 5,071.78 6,031.50
目标公司在上述利润承诺期各期期末累积实际净利润未能达到当期期末累
积承诺净利润，交易对方应在接到云鼎科技通知之日起 60 日内以现金方式向云
鼎科技进行补偿，任意转让方对补偿款项的支付承担连带责任。交易对方当期应
当补偿金额按照以下公式进行计算：当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净
利润数总和×标的股权转让对价－累积已补偿金额。
7. 减值测试和补偿
利润承诺期届满后，云鼎科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值
情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若根据专项审核报告确认的
标的资产期末减值额高于业绩承诺期内交易对方累积已补偿金额，交易对方应按
照《业绩承诺和补偿协议》约定在接到云鼎科技通知后 90 日内以现金方式补足
资产减值差额，任意转让方对补偿款项的支付承担连带责任。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据目标公司审计报告及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云
鼎科技 2021 年度审计报告，目标公司 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日的资产
总额、营业收入、资产净额占云鼎科技 2021 年度/截至 2021 年 12 月 31 日相应
财务指标的比例情况具体如下：
单位：万元
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
40,701.26 40,701.26 119,934.36 33.94% 否
总额
32,232.99
营业
29,064.51 29,064.51 50,820.56 57.19% 是
收入
9
法律意见书
选取指标 上市公司 占比 是否达到重大
项目 目标公司 交易对价
① ② ①/② 资产重组标准
资产
19,387.17 32,232.99 50,427.65 63.92% 是
净额
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
（四） 本次交易不构成重组上市
经核查，本次交易以现金作为对价支付方式，不涉及发行股份，不会导致上
市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向上市公司控股股东、实际控制人
及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东均为山能集团、实
际控制人均为山东省人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管
理办法》等法律、法规的规定，本次交易构成重大资产重组，但不属于《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（五） 本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《上市规则》等相关法律法规规定，本次交易的交易对方与
上市公司之间不存在关联关系；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，
交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的要求；
2. 本次交易构成上市公司重大资产重组；
3. 本次交易未导致云鼎科技的控股股东及实际控制人发生变更，本次重组
不构成重组上市；
4. 本次重组的交易对方与云鼎科技之间不存在关联关系；本次交易不涉及
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法律意见书
上市公司发行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。本次重组不构
成关联交易。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组的主体包括云鼎科技和大地集团、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、张剑峰、
曲景鹏、天津鑫新。截至本法律意见书出具之日，本次重组各方的具体情况如下：
（一） 云鼎科技
1. 云鼎科技的基本情况
根据云鼎科技提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，云鼎科技
持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于 2022 年 3 月 11 日核发的《营
业执照》，其经登记的基本信息如下：
名称 云鼎科技股份有限公司
统一社会信用代码 91370000617780406F
类型 股份有限公司（上市）
住所 山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层 1910 室
法定代表人 刘波
注册资本 51,093.1158 万元人民币
成立日期 1993-03-02
营业期限 1993-03-02 至无固定期限
一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智能控制
系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术服
务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通
信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；电子
产品销售；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统
经营范围
集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导
航终端销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套
设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端
测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生产专用设备销
售；机械零件、零部件销售；销售代理；金属矿石销售；选矿；自
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法律意见书
有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工业工程
设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；矿产资
源（非煤矿山）开采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作
业；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系
统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2. 云鼎科技的设立及股权演变
（1） 1993 年设立
云鼎科技前身为“广东华立实业集团股份有限公司”，于 1993 年 5 月 18 日
经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立
广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审〔1993〕38 号）批准，由广东
华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，
通过定向募集方式设立。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例
1 发起人股 2,211.00 35.72%
2 募集法人股 2,763.00 44.64%
3 内部职工股 1,216.00 19.64%
合计 6,190.00 100.00%
（2） 1996 年首次公开发行
1996 年 6 月，经中国证监会证监发审字〔1996〕81 号文核准，公司公开发
行人民币普通股 2,100 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行后公司总股本由
6,190 万股增至 8,290 万股。
1996 年 6 月 27 日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简
称“华立高科”，首次公开发行并上市后，公司总股本为 8,290 万股，股权结构
如下：
单位：万股
序号 股份性质 股份数量 占总股本比例
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法律意见书
1 发起人股 2,211.00 26.67%
2 募集法人股 2,763.00 33.33%
3 内部职工股 1,216.00 14.67%
4 其他社会公众股 2,100.00 25.33%
合计 8,290.00 100%
（3） 2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 4 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以 5,299.25 万元现
金，置换公司截至 2005 年 12 月 31 日合计经审计账面原值 5,299.25 万元的应收
款项和提取受限的银行存款；其他 27 家非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对
价的偿还，需向蚌埠污水厂支付其所持有的四通高科股份的 40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本为 171,374,148 股。
（4） 2012 年重大资产出售及发行股份购买资产
2012 年 10 月 12 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过重大
资产重组相关议案。
2012 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重
大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2012〕1688 号），核准上述重大资产重组事项。
本次交易完成后，公司总股本从 171,374,148 股变更为 472,709,345 股。
（5） 2016 年资本公积定向转增利润补偿
在 2012 年重大资产重组中，公司与山东鲁地投资控股有限公司等交易对方
约定了业绩承诺和补偿。由于 2015 年业绩承诺未实现，各交易对方需要进行股
份补偿。
2016 年 6 月 13 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于以资本公积金转增股本进行 2015 年度股份补偿的议案》，公司重大资产重组
13
法律意见书
利润承诺 2015 年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补
偿股份总数 38,221,821 股为基础，向除发行对象 8 家股东以外的其他股东进行定
向转增 38,221,821 股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象
持有的股份数后公司的股份数量的比例享有转增股份。
本 次 资 本 公 积 定 向 转 增 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 472,709,345 股变 更 为
510,931,158 股。
（6） 2021 年控股股东战略重组
2020 年 8 月 14 日，山能集团与兖矿集团签署了《山东能源集团有限公司与
兖矿集团有限公司之合并协议》。根据该协议，兖矿集团更名为“山东能源集团
有限公司”作为存续公司，自本次合并交割日起，合并前山能集团和兖矿集团的
资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继、
承接或享有，合并前山能集团和兖矿集团的下属分支机构及下属企业股权或权益
归属于存续公司。
2021 年 4 月 1 日，公司发布《关于控股股东战略重组完成工商登记的公告》，
经山东省市场监督管理局核准，公司控股股东名称已由“兖矿集团有限公司”变
更为“山东能源集团有限公司”，原山能集团已办理完毕注销登记手续。
（7） 2021 年公司名称和证券简称变更
2021 年 4 月 20 日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于变更公司名称和证券简称及修改〈公司章程〉相应条款的议案》，同意公司变
更名称和证券简称，并修改《山东地矿股份有限公司章程》相应条款。
2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于变
更公司名称和证券简称及修改〈公司章程〉相应条款的议案》，同意公司变更
名称和证券简称，并修改《山东地矿股份有限公司章程》相应条款。
公司名称和证券简称作如下变更：
变更内容 变更前 变更后
中文全称 山东地矿股份有限公司 云鼎科技股份有限公司
英文全称 Shan Dong Geo-Mineral Co., Ltd. Yunding Technology Co., Ltd.
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法律意见书
变更内容 变更前 变更后
中文证券简称 山东地矿 云鼎科技
英文证券简称 SDGM Yunding Tech
2021 年 5 月 18 日，公司完成工商变更登记手续并取得了济南高新技术产业
开发区管理委员会市场监管局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370000617780406F）。本次工商变更登记完成后，公司中文名称正式变更为“云
鼎科技股份有限公司”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云鼎科技为依法设立并
有效存续的上市股份有限公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法
律规定或其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为大地集团、天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、齐红亮、张剑
峰、曲景鹏，交易对方的基本情况如下：
1. 大地集团
根据大地集团提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，大地集团
持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2022 年 4 月 27 日核发的《营业执照》，其
经登记的基本信息如下：
名称 大地工程开发（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000625910071Y
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京科技发展大厦 A1505 室
法定代表人 母长春
注册资本 12,328 万元人民币
成立日期 1995-10-05
营业期限 1995-10-05 至 2035-10-04
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法律意见书
矿山工程施工总承包；承接国内、外工业（包括煤矿）与民用建设
工程的地质、岩土工程、水文地质的勘察、设计、项目管理；与工
程有关的技术咨询服务；技术开发、技术转让、技术服务；信息咨
询（不含中介服务）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；合
同能源管理；节能减排技术培训；项目投资；投资管理；企业管理；
经营范围
应用软件服务；计算机系统服务；销售机械电器设备、计算机软硬
件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
截至本法律意见书出具之日，大地集团的股东及股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 大地企管 6,301.02 51.11%
2 陈子彤 1,750.00 14.20%
3 谢美华 1,126.72 9.14%
4 王冬平 873.28 7.08%
5 天津领弘 650.64 5.28%
6 周少雷 500.00 4.06%
7 邓晓阳 500.00 4.06%
8 丁易 376.34 3.05%
9 沈明 250.00 2.03%
合计 12,328.00 100.00%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大地集团为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规
定或其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
2. 天津鑫新
根据天津鑫新提供的工商档案文件、合伙协议及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，天津鑫新
持有天津市武清区市场监督管理局于 2022 年 1 月 5 日核发的《营业执照》，其
经登记的基本信息如下：
名称 天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120222MA05J39A2D
16
法律意见书
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市武清区京滨工业园京滨睿城 7 号楼 701 室-26（集中办公区）
执行事务合伙人 曹鹰
成立日期 2016-03-09
合伙期限 2016-03-09 至 2046-03-08
一般项目：企业管理咨询；企业管理；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；市场营销策划；工业自动控制系统装置销
经营范围
售；工业自动控制系统装置制造；软件开发；信息技术咨询服务；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信
息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，天津鑫新的合伙人及出资情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
号
1 曹书鸣 有限合伙人 827.00 92.71%
2 曹鹰 普通合伙人 65.00 7.29%
合计 / 892.00 100.00%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天津鑫新为依法设立并
有效存续的有限合伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规
定或其合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
3. 曹鹰等 5 名自然人
曹鹰，男，中国国籍，公民身份证号：4104021961********，身份证住址为
北京市西城区，未取得其他国家或地区的永久居留权。
曹书鸣，男，中国国籍，公民身份证号：4104121969********，身份证住址
为天津市津南区，未取得其他国家或地区的永久居留权。
曲景鹏，男，中国国籍，公民身份证号：6101131969********，身份证住址
为天津市南开区，未取得其他国家或地区的永久居留权。
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法律意见书
齐红亮，男，中国国籍，公民身份证号：4108021968********，身份证住址
为天津市河西区，未取得其他国家或地区的永久居留权。
张剑峰（曾用名：张剑锋），男，中国国籍，公民身份证号：4108021970********，
身份证住址为北京市西城区，未取得其他国家或地区的永久居留权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，曹鹰等 5 名自然人具有
完全的民事行为能力和民事权利能力，均具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，大地集团为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其章程规定需
要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；
2. 截至本法律意见书出具之日，天津鑫新为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，不存在因破产、解散、清算以及其他依据中国法律规定或其合伙协议规
定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格；
3. 截至本法律意见书出具之日，曹鹰等 5 名自然人具有完全民事行为能力
和民事权利能力，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准：
1. 上市公司的批准和授权
2022 年 9 月 5 日，云鼎科技召开总经理办公会会议，审议并一致同意收购
德通电气 57.41%的股权及交易方案，并提交云鼎科技董事会、股东大会审议。
同时，将本次交易方案呈报山能集团履行国资监管审批程序。
2022 年 9 月 19 日，云鼎科技召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》
18
法律意见书
等本次交易的相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议，
并决定暂缓召开股东大会，按照本次交易进度安排确定股东大会时间并召开股东
大会审议批准云鼎科技本次交易的相关事项及其他事宜。
云鼎科技全体独立董事于 2022 年 9 月 19 日出具了关于本次交易所涉《重大
资产购买报告书（草案）》及相关议案的独立意见。
2. 交易对方的内部批准
2022 年 8 月 9 日，大地集团召开 2022 年度第五次临时股东会会议，审议并
通过《批准集团公司转让所持德通股份部分股权的议案》，一致同意大地集团向
云鼎科技转让持有的德通电气 21.18%的股权（对应德通电气 1,440 万元的注册
资本），并签订《股权转让协议》和《业绩承诺和补偿协议》。
2022 年 8 月 12 日，天津鑫新全体合伙人作出合伙人决议，一致同意将所持
有的德通电气 5.76%的股权（对应德通电气 392 万元的注册资本）转让给云鼎科
技，股权转让款按照签订的《股权转让协议》确定；同意签订《业绩承诺和补偿
协议》。
3. 目标公司的批准和授权
2022 年 9 月 2 日，目标公司召开 2022 年第二次临时股东会会议，审议并通
过《关于同意天津德通电气有限公司与云鼎科技股份有限公司实施重大资产重组
事宜的议案》，同意德通电气与云鼎科技实施的本次重组事宜，各交易对方均确
认放弃本次交易过程中对于其他交易对方转让目标公司股权享有的优先受让权。
4. 本次交易取得的国资监管有权单位的批准及备案
2022 年 8 月 29 日，山能集团就本次交易的资产评估事宜出具《接受非国有
资产评估项目备案表》（备案编号：SDNY2022-022），对资产评估报告所载资
产评估结果予以备案。
2022 年 9 月 19 日，山能集团召开董事会会议，审议并一致同意云鼎科技本
次重大资产购买事宜。
19
法律意见书
（二）尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》《上市规则》以及云鼎科技公司章程的相关规定，并
结合本次交易的《股权转让协议》等文件，本次重组尚需取得如下批准及授权：
本次交易的实施尚需获得云鼎科技股东大会批准。
综上所述，本所律师认为：
1. 本次交易已获得云鼎科技董事会的批准和授权，董事会的召开及批准本
次交易决议的程序合法、有效；云鼎科技独立董事已就本次交易事项发表了肯定
性结论的独立意见；本次交易已履行国资监管的批准及备案程序；
2. 本次交易的目标公司已就本次交易相关事项履行内部的批准和授权程序；
3. 本次交易的交易对方（非自然人交易对方）已就本次交易相关事项取得
了必要的内部批准和授权；
4. 本次交易的最终实施尚需取得云鼎科技股东大会的批准和授权，除尚需
履行的批准程序外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
2022 年 9 月 19 日，云鼎科技与交易对方就本次交易的相关事项签署《股权
转让协议》。上述协议对标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、担保及解
除、标的资产的交割、期间损益、过渡期义务、本次交易后的目标公司治理、各
方陈述与保证、业务合作安排、转让方的承诺、税费承担、信息披露和保密、违
约责任、协议生效、解除和终止、适用法律和争议解决、通知和送达等具体事项
进行了明确约定。上述协议中与标的资产、标的资产转让、转让对价及支付、标
的资产的交割相关的条款自云鼎科技董事会、股东大会审议通过本次交易且有权
国有资产监督管理机构或其合法授权主体批准本次交易之日起生效，其他条款自
协议成立之日起生效。
2022 年 9 月 19 日，云鼎科技与交易对方就本次交易的业绩承诺和补偿安排
签署《业绩承诺和补偿协议》。上述协议对业绩承诺和补偿、减值测试和补偿、
20
法律意见书
违约责任、协议生效等具体事项进行了明确约定。上述协议自《股权转让协议》
全部条款生效之日起生效。
综上，本所律师认为，云鼎科技与交易对方签署的《股权转让协议》和《业
绩承诺和补偿协议》的内容不违反法律法规的禁止性规定，该等协议的相关条款
将从约定的生效条件得到满足之日起生效。
五、标的资产
云鼎科技本次重组的标的资产为交易对方合计持有的德通电气 57.41%的股
权。目标公司的相关情况如下：
（一） 基本情况
根据德通电气提供的工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，德通电气
持有天津市西青区市场监督管理局于 2022 年 9 月 5 日核发的《营业执照》，其
经登记的基本信息如下：
名称 天津德通电气有限公司
统一社会信用代码 91120111675955497Y
类型 有限责任公司
住所 天津市西青区新兴一支路 7 号
法定代表人 韩飞
注册资本 6,800 万元
成立日期 2008 年 6 月 5 日
营业期限 2008 年 6 月 5 日至长期
智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；软件开发；人工
智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及外围设备制造；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；
互联网设备销售；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备销售；
经营范围
电子产品销售；配电开关控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；工业机器人制造；制冷、空调设备制造；信息系统集成服务；
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；建筑智能化工程施工。（国家有专
21
法律意见书
项经营规定的按规定执行）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，德通电气的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 52.94% 货币
2 曹鹰 1,064.00 1,064.00 15.65% 货币
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 货币
4 张剑峰 544.00 544.00 8% 货币
5 天津鑫新 392.00 392.00 5.76% 货币
6 齐红亮 360.00 360.00 5.29% 货币
7 曲景鹏 240.00 240.00 3.53% 货币
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
（二） 德通电气的设立及股权演变
1. 2008 年 6 月，德通电气设立
2008 年 5 月 13 日，天津市工商局向德通电气出具《企业名称预先核准通知
书》（〔西青〕登记内名预核字〔2008〕第 088185 号），同意预先核准企业名
称为“天津德通电气有限公司”。
2008 年 5 月 22 日，德通电气各股东签署《天津德通电气有限公司章程》。
2008 年 5 月 29 日，天津津北有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》
（津北内验字 II〔2008〕第 013 号），经审验，截至 2008 年 5 月 28 日，德通电
气已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，全部为货
币出资。
2008 年 6 月 5 日，德通电气完成公司设立工商登记手续，天津市工商局西
青分局向德通电气核发《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386 号）。
德通电气设立时的股东及股权结构情况如下：
22
法律意见书
出资金额（万 实缴出资（万
序号 股东名称 出资比例 出资方式
元） 元）
1 王冬平 300.00 300.00 60% 货币
2 曹鹰 120.00 120.00 24% 货币
3 曹书鸣 50.00 50.00 10% 货币
4 齐红亮 30.00 30.00 6% 货币
合计 500.00 500.00 100% /
德通电气设立时，股东王冬平及曹鹰所持有的德通电气的股权存在代持情形，
因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，且未提供银行转账凭证等客观
证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确认函、取得部分转让款支
付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最终确认股东王冬平及曹鹰的股权代持
事宜，详情如下：
（1）王冬平的股权代持
2008 年 6 月，德通电气设立时，王冬平持有德通电气 60%的股权，其所持
有的德通电气 60%的股权中，11%系其个人自有，其余为谢美华、陈子彤、周
少雷、邓晓阳、李太友等人委托其持有，具体情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
王冬平 11% 55.00
谢美华 11% 55.00
陈子彤 11% 55.00
王冬平 60%
周少雷 11% 55.00
邓晓阳 11% 55.00
李太友 5% 25.00
合计 60% / 60% 300.00
根据王冬平等六名自然人出具的确认函、大地集团的工商档案文件，并经
本所律师访谈相关人员，王冬平、谢美华、陈子彤、周少雷、邓晓阳、李太友
等人当时均系大地集团管理层人员。
（2）曹鹰的股权代持
23
法律意见书
2008 年 6 月，德通电气设立时，曹鹰持有德通电气 24%的股权，其所有的
德通电气 24%的股权中，20%系其个人自有，4%为曲景鹏委托其持有，具体情况
如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 100.00
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 20.00
合计 24% / 24% 120.00
2. 2009 年 9 月，德通电气第一次股权转让、第一次增加注册资本及收到股
东第一次增资的第一期出资（第一次实缴出资）
2009 年 9 月 24 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意
公司股东王冬平将其持有的德通电气 60%的股权全部转让给大地集团，股权转让
完毕后王冬平退出公司股东会，大地集团成为公司新股东；修改公司章程。
2009 年 9 月 24 日，德通电气股东王冬平与大地集团签署《股权转让协议》，
王冬平将其所持德通电气 60%的股权（对应实缴注册资本 300 万元）转让给大地
集团。本次股权转让的基本情况如下：
转让出资额（万 转让价格（万
转让方 受让方 股权比例
元） 元）
王冬平 大地集团 300.00 60% 0
2009 年 9 月 24 日，德通电气股东召开股东会会议，审议并通过如下决议：
同意股权转让事宜；同意德通电气注册资本由 500 万元增加至 3,000 万元；德通
电气实收资本由 500 万元增加至 1,000 万元，增加部分由大地集团于 2009 年 10
月 9 日一次性缴齐，本次增加的注册资本分五次于 2011 年 10 月 11 日前缴齐。
本次增加注册资本，各股东的出资情况具体如下：
增资前 增资后 增资前 增资后
序号 股东名称或姓名
认缴出资额（万元） 持股比例
1 大地集团 300.00 1,800.00 60% 60%
2 曹鹰 120.00 720.00 24% 24%
3 曹书鸣 50.00 300.00 10% 10%
24
法律意见书
4 齐红亮 30.00 180.00 6% 6%
合计 500.00 3,000.00 100% 100%
2009 年 9 月 24 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2009 年 10 月 12 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字 I-〔2009〕第 139 号），经审验，截至 2009 年 10 月 9 日，德通电气已
收到大地集团缴纳的首期新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，出资
方式为货币。德通电气变更后的累计注册资本变更为 3,000 万元，实收资本变更
为 1,000 万元。
2009 年 10 月 27 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得
天津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本次股权转让、增加注册资本及股东实缴出资完成后，德通电气的股东及
股权结构情况具体如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 大地集团 1,800.00 800.00 60% 货币
2 曹鹰 720.00 120.00 24% 货币
3 曹书鸣 300.00 50.00 10% 货币
4 齐红亮 180.00 30.00 6% 货币
合计 3,000.00 1,000.00 100% /
德通电气本次股权转让及增加注册资本时，股东大地集团及曹鹰所持有的德
通电气的股权仍存在代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，
且未提供银行转账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签
署确认函、取得部分转让款支付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最终确认
股东大地集团及曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
（1）大地集团的股权代持
2009 年 9 月，德通电气股东王冬平将其持有德通电气 60%的股权转让给大
地集团，受让方大地集团未实际支付股权转让款，本次股权转让系大地集团为满
25
法律意见书
足组建“集团公司”所需条件，代王冬平等六名自然人持有德通电气的股权，具
体情况如下：
实际出资金额（万
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
元）
王冬平 11% 146.67
谢美华 11% 146.67
陈子彤 11% 146.67
大地集团 60%
周少雷 11% 146.67
邓晓阳 11% 146.67
李太友 5% 66.67
合计 60% / 60% 800.00
（2）曹鹰的股权代持
本次股权转让、增加注册资本及实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 100.00
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 20.00
合计 24% / 24% 120.00
曹鹰代持股权的实缴出资情况相较于 2008 年 6 月德通电气设立时未发生变
化。
3. 2010 年 6 月，德通电气收到股东第一次增资的第二期出资（第二次实缴
出资）和股东名称变更
2010 年 5 月 12 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字〔2010〕第 096 号），经审验，截至 2010 年 5 月 10 日，德通电气已收
到股东缴纳的第二期出资，即本期实收新增注册资本人民币 600 万元整，各股东
以货币出资 600 万元。德通电气股东的累计实缴注册资本变更为 1,600 万元，占
已登记注册资本总额的 53.3%。
2010 年 6 月 1 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：公司
实收资本变更为 1,600 万元；公司股东“大地工程开发有限公司”名称变更为“大
地工程开发（集团）有限公司”；修改公司章程。
26
法律意见书
2010 年 6 月 3 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2010 年 6 月 28 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本期出资完成后，德通电气的实缴出资情况如下：
实缴出资额（万
序号 出资方 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
元）
1 大地集团 1,800.00 960.00 60% 货币
2 曹鹰 720.00 384.00 24% 货币
3 曹书鸣 300.00 160.00 10% 货币
4 齐红亮 180.00 96.00 6% 货币
合计 3,000.00 1,600.00 100% /
德通电气收到股东本期实缴出资时，股东大地集团及曹鹰所持德通电气的股
权仍存在股权代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，且未
提供银行转账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确
认函、取得部分转让款支付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最终确认股东
大地集团及曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
（1）大地集团的股权代持
本次实缴出资后，大地集团的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
王冬平 11% 176.00
谢美华 11% 176.00
陈子彤 11% 176.00
大地集团 60%
周少雷 11% 176.00
邓晓阳 11% 176.00
李太友 5% 80.00
合计 60% / 60% 960.00
（2）曹鹰的股权代持
本次实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
27
法律意见书
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例 实际出资金额（万元）
曹鹰 20% 320.00
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 64.00
合计 24% / 24% 384.00
4. 2011 年 4 月，德通电气收到股东第一次增资的第三期出资（第三次实缴
出资）
2011 年 4 月 7 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通
电气实收资本变更为 3,000 万元；原定第一次增资的 2,500 万元增资款分五期缴
齐，变更为三期缴齐，于 2011 年 4 月 7 日之前由各股东实缴注册资本出资。
2011 年 4 月 12 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字〔2011〕第 298 号），经审验，截至 2011 年 4 月 7 日，德通电气已收
到各股东缴纳的第三期出资额，即本期实收新增注册资本人民币 1,400 万元整，
各股东以货币出资 1,400 万元。德通电气股东累计实缴注册资本变更为 3,000 万
元，占已登记注册资本总额的 100%。至此，第一次增资的注册资本已经缴足。
2011 年 5 月 16 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本期出资完成后，德通电气的实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 出资方 出资比例 出资方式
元） 元）
1 大地集团 1,800.00 1,800.00 60% 货币
2 曹鹰 720.00 720.00 24% 货币
3 曹书鸣 300.00 300.00 10% 货币
4 齐红亮 180.00 180.00 6% 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100% /
德通电气收到股东本期实缴出资时，股东大地集团及曹鹰所持德通电气的股
权仍存在股权代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，且未
提供银行转账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确
28
法律意见书
认函、取得部分转让款支付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最终确认股东
大地集团及曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
（1）大地集团的股权代持
本次实缴出资后，大地集团的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
王冬平 11% 330.00
谢美华 11% 330.00
陈子彤 11% 330.00
大地集团 60%
周少雷 11% 330.00
邓晓阳 11% 330.00
李太友 5% 150.00
合计 60% / 60% 1,800.00
（2）曹鹰的股权代持
本次实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 600.00
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 120.00
合计 24% / 24% 720.00
5. 2012 年 6 月，德通电气第二次增加注册资本及收到股东第二次增资的第
一期出资（第四次实缴出资）
2012 年 6 月 6 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通
电气注册资本由 3,000 万元变更至 6,000 万元，由全体股东按股权比例出资，于
2014 年 6 月 5 日之前缴齐。增资价格为每 1 元人民币对应 1 元注册资本，系股
东各方协商确定；新增注册资本 3,000 万元，由全体股东分四期于 2014 年 6 月 5
日之前缴足；本期出资为首期出资，出资额为 600 万元，全体股东于 2012 年 6
月 13 日之前缴纳，由各股东以货币出资 100 万元，以未分配利润转增注册资本
29
法律意见书
500 万元；同意修改公司章程。本次增加注册资本，各股东的出资变动情况具体
如下：
增资前 增资后 增资前 增资后
序号 股东名称或姓名
认缴出资额（万元） 持股比例
1 大地集团 1,800.00 3,600.00 60% 60%
2 曹鹰 720.00 1,440.00 24% 24%
3 曹书鸣 300.00 600.00 10% 10%
4 齐红亮 180.00 360.00 6% 6%
合计 3,000.00 6,000.00 100% 100%
2012 年 6 月 6 日，德通电气股东签署新的《公司章程》。
2012 年 6 月 15 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字〔2012〕第 347 号），经审验，截至 2012 年 6 月 13 日，德通电气已收
到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 600 万元，各股东以货币出
资 100 万元，以未分配利润出资 500 万元转增注册资本（实收资本）。德通电气
注册资本变更为 6,000 万元，实收资本变更为 3,600 万元。
2012 年 6 月 29 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本次增资及本期出资完成后，德通电气的股权结构及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 出资方 出资比例 出资方式
元） 元）
1 大地集团 3,600.00 2,100.00 60% 货币
2 曹鹰 1,440.00 910.00 24% 货币
3 曹书鸣 600.00 380.00 10% 货币
4 齐红亮 360.00 210.00 6% 货币
合计 6,000.00 3,600.00 100% /
30
法律意见书
德通电气本次增资及收到股东本期实缴出资时，股东大地集团及曹鹰所持德
通电气的股权仍存在股权代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持
协议，且未提供银行转账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相
关方签署确认函、取得部分转让款支付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最
终确认股东大地集团及曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
（1）大地集团的股权代持
本次实缴出资后，大地集团的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
王冬平 11% 385.00
谢美华 11% 385.00
陈子彤 11% 385.00
大地集团 60%
周少雷 11% 385.00
邓晓阳 11% 385.00
李太友 5% 175.00
合计 60% / 60% 2,100.00
（2）曹鹰的股权代持
本次实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 758.33
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 151.67
合计 24% / 24% 910.00
6. 2012 年 10 月，德通电气收到股东第二次增资第二期出资（第五次实缴
出资）
2012 年 10 月 23 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：全
体股东一致同意公司实收资本由 3,600 万元增加至 4,400 万元。其中，大地集团
以货币出资 480 万元，曹鹰以货币出资 192 万元，曹书鸣以货币出资 80 万元，
齐红亮以货币出资 48 万元；同意修改公司章程的相关条款。
31
法律意见书
2012 年 10 月 23 日，德通电气法定代表人签署《公司章程修正案》。
2012 年 10 月 25 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字〔2012〕第 0810 号），经审验，截至 2012 年 10 月 23 日，德通电气已
收到股东缴纳的新增注册资本（第二次增资）第二期出资，即本期实收注册资本
人民币 800 万元，各股东以货币出资 800 万元。德通电气股东的累计实缴注册资
本变更为 4,400 万元，占已登记注册资本总额的 73.33%。
2012 年 11 月 5 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本期实缴出资完成后，德通电气的实缴出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 出资方 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
元）
1 大地集团 3,600.00 2,580.00 60% 货币
2 曹鹰 1,440.00 1,102.00 24% 货币
3 曹书鸣 600.00 460.00 10% 货币
4 齐红亮 360.00 258.00 6% 货币
合计 6,000.00 4,400.00 100% /
德通电气收到股东本期实缴出资时，股东大地集团及曹鹰所持德通电气的股
权仍存在股权代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，且未
提供银行转账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确
认函、取得部分转让款支付凭证、取得验资报告等方式进行核查，最终确认股东
大地集团及曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
（1）大地集团的股权代持
本次实缴出资后，大地集团的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
王冬平 11% 473.00
大地集团 60%
谢美华 11% 473.00
32
法律意见书
陈子彤 11% 473.00
周少雷 11% 473.00
邓晓阳 11% 473.00
李太友 5% 215.00
合计 60% / 60% 2580.00
（2）曹鹰的股权代持
本次实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 918.33
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 183.67
合计 24% / 24% 1102.00
7. 2013 年 4 月，德通电气第二次股权转让
2013 年 4 月 8 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意
大地集团将所持全部股权分别转让给王冬平、谢美华、周少雷、陈子彤、邓晓阳
和李太友等人。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额
转让方 受让方 持股比例 转让价格（万元）
（万元）
王冬平 473.00 11% 0
陈子彤 473.00 11% 0
邓晓阳 473.00 11% 0
大地集团
周少雷 473.00 11% 0
谢美华 473.00 11% 0
李太友 215.00 5% 0
2013 年 4 月 27 日，大地集团与王冬平、谢美华、周少雷、邓晓阳、陈子彤、
李太友签署《股权转让协议》。
2013 年 4 月 27 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
33
法律意见书
2013 年 5 月 3 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本次股权转让完成后，德通电气的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 出资方 出资比例 出资方式
元） 元）
1 王冬平 660.00 473.00 11% 货币
2 周少雷 660.00 473.00 11% 货币
3 谢美华 660.00 473.00 11% 货币
4 陈子彤 660.00 473.00 11% 货币
5 邓晓阳 660.00 473.00 11% 货币
6 李太友 300.00 215.00 5% 货币
7 曹鹰 1,440.00 1,102.00 24% 货币
8 曹书鸣 600.00 460.00 10% 货币
9 齐红亮 360.00 258.00 6% 货币
合计 6,000.00 4,400.00 100% /
本次股权转让后，根据本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确认函、
确认实际出资人是否支付股权转让款等方式进行核查，确认股东大地集团与王冬
平、周少雷、谢美华、陈子彤、邓晓阳、李太友之间的股权代持解除；股东曹鹰
代持股权实缴出资情况较 2012 年 10 月德通电气收到股东第二次增资第二期出
资时无变化。
8. 2013 年 6 月，德通电气收到股东第二次增资第三期出资（第六次实缴出
资）
2013 年 6 月 12 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通
电气实收资本由 4,400 万元变更为实收资本人民币 6,000 万元；本次出资为第三
期出资，出资额为人民币 1,600 万元，由曹鹰、曹书鸣、齐红亮、王冬平、谢美
华、周少雷、陈子彤、邓晓阳、李太友于 2013 年 6 月 20 日之前缴足；同意修改
公司章程。
34
法律意见书
2013 年 6 月 12 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2013 年 6 月 27 日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（津
北内验字〔2013〕第 0619 号），经审验，截至 2013 年 6 月 20 日，公司已收到
股东缴纳的新增注册资本的第三期出资，即实收注册资本人民币 1,600 万元，各
股东以货币出资 1,600 万元。德通电气累计实缴注册资本为 6,000 万元，占已登
记注册资本总额的 100%。至此，公司第二次增资的注册资本已经缴足。
2013 年 7 月 12 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市工商局西青分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：120111000026386
号）。
本期实缴出资完成后，德通电气的实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 出资方 出资比例 出资方式
元） 元）
1 王冬平 660.00 660.00 11% 货币
2 周少雷 660.00 660.00 11% 货币
3 陈子彤 660.00 660.00 11% 货币
4 谢美华 660.00 660.00 11% 货币
5 邓晓阳 660.00 660.00 11% 货币
6 李太友 300.00 300.00 5% 货币
7 曹鹰 1,440.00 1,440.00 24% 货币
8 曹书鸣 600.00 600.00 10% 货币
9 齐红亮 360.00 360.00 6% 货币
合计 6,000.00 6,000.00 100% /
德通电气收到股东本期实缴出资时，股东曹鹰所持德通电气的股权仍存在股
权代持情形，因名义股东及实际出资人等主体未签署代持协议，且未提供银行转
账凭证等客观证据，本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确认函、取得
验资报告等方式进行核查，最终确认股东曹鹰的股权代持事宜，详情如下：
本次实缴出资后，曹鹰的代持情况如下：
35
法律意见书
实际出资金额
名义股东 持股比例 实际出资人 实际持股比例
（万元）
曹鹰 20% 1,200.00
曹鹰 24%
曲景鹏 4% 240.00
合计 24% / 24% 1,440.00
9. 2015 年 11 月，德通电气第三次股权转让
2015 年 11 月 11 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：新
股东会成立；通过公司章程的修正案；同意股权转让。
2015 年 11 月 11 日，德通电气股东陈子彤、周少雷、邓晓阳、王冬平、谢
美华、李太友与大地集团签署《股权转让协议》，分别将其持有的德通电气股
权转让给大地集团。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让价格 实际付款金
转让方 受让方 持股比例
（万元） （万元） 额（万元）
王冬平 660.00 11% 660.00 487.00
陈子彤 660.00 11% 660.00 187.00
邓晓阳 660.00 11% 660.00 187.00
大地集团
周少雷 660.00 11% 660.00 187.00
谢美华 660.00 11% 660.00 187.00
李太友 300.00 5% 300.00 85.00
注：股权转让协议未注明股权转让价格，根据转让方出具的确认函显示为平价转让，表格显
示的转账凭据与转让价格之间的差额，由之前六名自然人欠付大地集团的出资款抵销。
2015 年 11 月 11 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2015 年 11 月 20 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得
天津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91120111675955497Y）。
本次股权转让完成后，德通电气的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比
序号 出资方 出资方式
元） 元） 例
36
法律意见书
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 60% 货币
2 曹鹰 1,440.00 1,440.00 24% 货币
3 曹书鸣 600.00 600.00 10% 货币
4 齐红亮 360.00 360.00 6% 货币
合计 6,000.00 6,000.00 100% /
德通电气本次股权转让完成后，曹鹰所持德通电气的股权仍存在股权代持情
形，曹鹰代持股权的实缴出资情况较 2013 年 6 月德通电气收到股东第二次增资
的第三期出资时无变化。
10. 2016 年 3 月，德通电气第四次股权转让
2016 年 3 月 7 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：股东
曹鹰将其持有的公司 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏；其他股东自愿
放弃优先受让权。
2016 年 3 月 7 日，德通电气股东曹鹰与曲景鹏签署《股权转让协议》，股
东曹鹰将其持有的德通电气 4%的股权以 240 万元的价格转让给曲景鹏。本次股
权转让的基本情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 持股比例 转让价格（万元）
曹鹰 曲景鹏 240.00 4% 0
注：本次股权转让系曹鹰与曲景鹏之间解除前期股权代持，因此，曲景鹏未支付转让对价。
2016 年 3 月 7 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：新股
东会成立；通过公司章程修正案；同意股权转让协议。
2016 年 3 月 7 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2016 年 3 月 16 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91120111675955497Y）。
本次股权转让完成后，德通电气的股东及股权结构情况如下：
序号 出资方 认缴出资额（万 实际出资额（万 出资比例 出资方式
37
法律意见书
元） 元）
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 60% 货币
2 曹鹰 1,200.00 1,200.00 20% 货币
3 曹书鸣 600.00 600.00 10% 货币
4 齐红亮 360.00 360.00 6% 货币
5 曲景鹏 240.00 240.00 4% 货币
合计 6,000.00 6,000.00 100% /
本次股权转让完成后，根据本所律师通过包括但不限于访谈、相关方签署确
认函、确认实际出资人是否支付股权转让款等方式核查，确认德通电气股东所持
德通电气股权不再存在股权代持情形。至此，德通电气股权不再存在股权代持情
形。
11. 2016 年 3 月，德通电气第三次增资
2016 年 3 月 16 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：股东
一致同意吸收天津鑫新为公司的新股东。
2016 年 3 月 16 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：同意
变更公司注册资本由 6,000 万元增至 6,800 万元，其中新增 800 万元全部由股东
天津鑫新以货币形式出资，出资时间为 2016 年 4 月 30 日；同意公司章程修正
案。
本次增资天津鑫新以货币增资 1,200 万元，其中 800 万元计入注册资本，400
万元计入资本公积，即增资价格为 1.5 元/注册资本。
2016 年 3 月 16 日，德通电气法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2016 年 3 月 22 日，德通电气就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得天
津市西青区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91120111675955497Y）。
38
法律意见书
2016 年 4 月 15 日，天津丽达有限责任会计师事务出具《验资报告》（丽达
内验字〔2016〕第 Y-13 号），经审验，截至 2016 年 3 月 28 日，公司收到股东
天津鑫新新增注册资本出资额人民币 800 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，德通电气的股东及股权结构情况如下：
认缴出资额（万 实际出资额（万
序号 出资方 出资比例 出资方式
元） 元）
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 52.94% 货币
2 曹鹰 1,200.00 1,200.00 17.65% 货币
3 天津鑫新 800.00 800.00 11.76% 货币
4 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 货币
5 齐红亮 360.00 360.00 5.29% 货币
6 曲景鹏 240.00 240.00 3.53% 货币
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
12. 2016 年 6 月，德通电气整体变更为股份公司
（1） 德通电气决策
2016 年 4 月 30 日，德通电气召开股东会会议，审议并通过如下决议：德通
电气全部股东共 6 人作为股份有限公司的发起人股东，一致确认将公司以净资产
折股整体变更设立股份有限公司，以德通电气截至 2016 年 3 月 31 日的经审计的
净资产 102,553,921.10 元按照 1：0.6631 的比例折合为股本 6,800 万股，净资产
扣除股本后的余额 34,533,921.10 元计入资本公积，全体股东出资比例不变。
（2） 审计、资产评估
2016 年 4 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审会字〔2016〕第 005674 号），经审验，截至 2016 年 3 月 31 日经审计
的净资产为 102,553,921.10 元。全体股东同意以净资产 102,553,921.10 元折合股
本总额 6,800 万元，每股面值为 1 元，余额 34,553,921 元列入德通电气资本公积。
39
法律意见书
2016 年 4 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《资
产资产评估报告》（北方亚事评报字〔2016〕第 01-234 号），截至评估基准日
2016 年 3 月 31 日，德通电气的净资产账面价值为 10,405.33 万元，评估增值
149.94 万元。
（3） 名称变更核准
2016 年 5 月 24 日，天津市市场和质量监督管理委员会向德通电气下发《企
业名称变更核准通知书》（〔市局〕登记内名变核字〔2016〕第 004935 号），
同意“天津德通电气有限公司”变更为“天津德通电气股份有限公司”。
（4） 发起人协议签署
2016 年 5 月 17 日，德通电气全体股东签署《天津德通电气有限公司整体变
更设立股份公司的股东协议书暨天津德通电气股份有限公司发起人协议》。
（5） 创立大会
2016 年 5 月 25 日，德通股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过了德通股份章程等议案，并组建了德通股份董事会、监事会。
（6） 验资
2016 年 5 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字〔2016〕000486 号），经审验，截至 2016 年 5 月 17 日，全体发起人
以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 10,255.39 万元
投入，按 1：0.6631 的比例折合股份总额 6,800.00 万股，每股面值 1 元，共计股
本人民币 6,800.00 万元，由原股东按原出资比例分别持有，净资产折合股本后的
余额 3,455.39 万元转为资本公积，并出具《验资报告》。
（7） 工商登记
2016 年 6 月 22 日，天津市市场和质量监督管理委员会核准德通电气整体变
更为股份有限公司，并向德通股份核发统一社会信用代码为 91120111675955497
Y 的《营业执照》。
40
法律意见书
德通股份设立时的发起人、发起人的持股数量、持股比例及出资方式如下：
认缴出资额 股份数量
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元） （万股）
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 52.94% 净资产折股
2 曹鹰 1,200.00 1,200.00 17.65% 净资产折股
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 净资产折股
4 天津鑫新 800.00 800.00 11.76% 净资产折股
5 齐红亮 360.00 360.00 5.29% 净资产折股
6 曲景鹏 240.00 240.00 3.53% 净资产折股
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
13. 2016 年 11 月，德通股份新三板挂牌
2016 年 5 月 25 日，德通股份召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份的议案》
《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让后公司股票采用协议方式进
行转让的议案》。
2016 年 10 月 19 日，全国股转公司出具《关于同意天津德通电气股份有限
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函〔2016〕7492 号），
同意德通股份股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 11 月 6 日，德通股份的股票在全国股转系统挂牌公开转让，转让方
式为协议转让，证券代码为 839591，证券简称为“德通股份”。
14. 2017 年 12 月，德通股份第一次股份转让
2017 年 12 月，曹鹰与张剑峰签署《股权转让协议》，约定曹鹰将其所持有
的德通股份流通股 136 万股（占公司总股本的 2%）以 1 元/股的价格转让给张剑
峰，转让价款共计 136 万元，转让方式为协议转让。
2017 年 12 月，天津鑫新与张剑峰签署《股权转让协议》，约定天津鑫新将
其所持有的德通股份流通股 408 万股（占公司总股本的 6%）以 1 元/股的价格转
41
法律意见书
让给张剑峰，转让价款共计 408 万元，转让方式为协议转让。
2017 年 12 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司向德通股
份出具《证券持有人登记名册》，显示张剑峰于 2017 年 12 月 29 日持有德通股
份 544 万股股票，持股比例为 8%。
本次股份转让完成后，德通股份的股东、股东的持股数量、持股比例及出资
方式如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 股份数量（万股） 持股比例 出资方式
号
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 52.94% 净资产折股
2 曹鹰 1,064.00 1,064.00 15.65% 净资产折股
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 净资产折股
4 天津鑫新 392.00 392.00 5.76% 净资产折股
5 齐红亮 360.00 360.00 5.29% 净资产折股
6 曲景鹏 240.00 240.00 3.53% 净资产折股
7 张剑峰 544.00 544.00 8% 净资产折股
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
15. 2020 年 8 月，德通股份终止挂牌
2020 年 7 月 17 日，德通股份召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过
如下议案：《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业转让系统终
止挂牌相关事项的议案》。
2020 年 8 月 5 日，德通股份召开第四次临时股东大会，审议并通过如下议
案：《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业转让系统终止挂
牌相关事项的议案》，德通股份全体股东一致通过上述议案。
2020 年 8 月 18 日，全国股转公司出具《关于同意天津德通电气股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2020〕2834
42
法律意见书
号），德通股份股票自 2020 年 8 月 20 日起，终止在全国股转系统挂牌。
16. 2020 年 10 月，德通股份第一次增资
2020 年 9 月 11 日，大地集团、刘戈、宋世果、许万山与德通股份签署《发
行股份购买资产协议》，约定以其所持中矿博能的全部股权向德通股份增资。
2020 年 10 月 13 日，德通股份召开股东大会，审议并通过如下决议：吸收
张剑峰、宋世果、刘戈、许万山为德通股份新股东（其中张剑峰于 2017 年 12 月
通过发起人股东股份转让，持有德通股份 5,440,000 股）；德通股份注册资本由
6,800 万元增加到 13,600 万元。新增股份，由大地集团以持有的中矿博能 61.90%
的股权出资，经评估，股权价值为 82,995,086.70 元，评估净值 82,995,086.70 元，
于 2020 年 9 月 23 日实缴到位；宋世果以持有的中矿博能 23.10%的股权出资，
经评估，股权价值为 30,972,318.30 元，评估净值 30,972,318.30 元，于 2020 年 9
月 23 日实缴到位；刘戈以持有的中矿博能 10%的股权出资，经评估，股权价值
为 13,407,930.00 元，评估净值 13,407,930.00 元，于 2020 年 9 月 23 日实缴到位；
许万山以持有的中矿博能 5%的股权出资，经评估，股权价值为 6,703,965.00 元，
评估净值 6,703,965.00 元，于 2020 年 9 月 23 日实缴到位；同意修改公司章程。
本次增加注册资本，各股东的出资情况具体如下：
增资前 增资后 增资前 增资后
序号 股东名称或姓名
认缴出资额（万元） 持股比例
1 大地集团 3,600.00 7,809.20 52.94% 57.42%
2 曹鹰 1,064.00 1,064.00 15.65% 7.82%
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 4.41%
4 齐红亮 360.00 360.00 5.76% 2.65%
5 曲景鹏 240.00 240.00 5.29% 1.76%
6 天津鑫新 392.00 392.00 3.53% 2.88%
7 张剑峰 544.00 544.00 8.00% 4.00%
8 宋世果 0 1,570.80 0 11.55%
9 刘戈 0 680.00 0 5.00%
43
法律意见书
10 许万山 0 340.00 0 2.50%
合计 6,800.00 13,600.00 100% 100%
2020 年 10 月 3 日，德通股份法定代表人王冬平签署《公司章程修正案》。
2020 年 10 月 14 日，德通股份就前述事宜办理完毕工商变更登记，并获得
天津市市场监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 911201
11675955497Y）。
本次增资完成后，德通股份的股东及股权结构情况如下：
出资方 持股数量（万股） 出资方式 出资比例
净资产折股/股权
大地集团 7,809.20 57.42%
出资
宋世果 1,570.80 股权出资 11.55%
曹鹰 1,064.00 净资产折股 7.82%
刘戈 680.00 股权出资 5.00%
曹书鸣 600.00 净资产折股 4.41%
张剑峰 544.00 净资产折股 4.00%
天津鑫新 392.00 净资产折股 2.88%
齐红亮 360.00 净资产折股 2.65%
许万山 340.00 股权出资 2.50%
曲景鹏 240.00 净资产折股 1.76%
合计 13,600.00 / 100%
17. 2022 年 7 月，德通股份减少注册资本
2022 年 7 月 4 日，德通股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过
《关于公司减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》《关于提请召开
公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。德通股份全体董事一致
通过上述议案。
2022 年 7 月 5 日，德通股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于公司减少注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》等相关议案。德
通股份全体股东一致通过上述议案。
44
法律意见书
2022 年 7 月 5 日，德通股份法定代表人签署《公司章程修正案》。
2022 年 7 月 7 日，德通股份在《天津日报》刊登《减资公告》，公告：德通
股份注册资本将从 13,600 万元减少至 6,800 万元，债权人可于本公告登报之日起
45 日内，向德通股份提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2022 年 8 月 23 日，德通股份就前述减资事宜办理完毕工商变更登记，并获
得天津市市场监督管理委员会核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91120111675955497Y）。
2022 年 8 月 24 日，中矿博能就股东变更事宜办理完成工商变更登记手续，
并获得北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108069602632L）。
本次减资完成后，德通股份的股东及股权结构情况如下：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 股份数量（万股） 持股比例 出资方式
号
1 大地集团 3,600.00 3,600.00 52.94% 净资产折股
2 曹鹰 1,064.00 1,064.00 15.65% 净资产折股
3 曹书鸣 600.00 600.00 8.82% 净资产折股
4 天津鑫新 392.00 392.00 5.76% 净资产折股
5 齐红亮 360.00 360.00 5.29% 净资产折股
6 曲景鹏 240.00 240.00 3.53% 净资产折股
7 张剑峰 544.00 544.00 8.00% 净资产折股
合计 6,800.00 6,800.00 100% /
18. 2022 年 9 月，德通股份性质变更为有限责任公司
2022 年 9 月 1 日，德通股份召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于变更公司性质并修改公司名称的议案》《关于股份有限公司整体变更为有
限责任公司且不增减股东、不改变公司注册资本的议案》《关于原股份有限公司
董事、监事及高级管理人员继续在有限责任公司担任相同职务的议案》《关于提
45
法律意见书
请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。德通股份全体董
事一致通过上述议案。
2022 年 9 月 2 日，德通股份召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并通过
《关于变更公司性质并修改公司名称的议案》《关于股份有限公司整体变更为有
限责任公司且不增减股东、不改变公司注册资本的议案》《关于原股份有限公司
董事、监事及高级管理人员继续在有限责任公司担任相同职务的议案》等相关议
案。德通股份全体股东一致通过上述议案。
2022 年 9 月 2 日，德通电气召开 2022 年第一次临时股东会会议，审议并通
过《关于签署新的公司章程的议案》等议案。德通电气全体股东一致通过上述议
案。
2022 年 9 月 5 日，德通电气就前述性质变更事宜办理完毕工商变更登记，
并获得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91120111675955497Y）。
（三）对外投资
截至本法律意见书出具之日，德通电气拥有 1 家参股公司，即中能智选。根
据其工商档案文件、公司章程及《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中能智选持有北京市朝阳区市
场监督管理局于 2022 年 2 月 15 日核发的《营业执照》，其经登记的基本信息如
下：
名称 北京中能智选工程技术研究有限公司
统一社会信用代码 91110105MA01LFDD26
北京市朝阳区和平西街青年沟路 23 号院 1 幢北楼 A 段 5 层 512 房
住所
屋
法定代表人 赵洪涛
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019-07-16
营业期限 2019-07-16 至 2049-07-15
46
法律意见书
工程和技术研究；技术推广服务；销售机械设备、仪器仪表、电子
产品、通讯设备；软件开发；工程设计。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，中能智选的股东及股权结构情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 丹东东方测控技术股份有限公司 510.00 51%
2 德通电气 200.00 20%
3 中国煤炭加工利用协会 190.00 19%
4 北京核力合众能源科技有限公司 100.00 10%
合计 1,000.00 100%
（四）业务资质/产品认证情况
1. 业务资质证书
根据德通电气提供的相关资质许可文件，并经本所律师检索与德通电气业务
相关的法律、法规及规范性文件，截至本法律意见书出具之日，德通电气拥有的
与生产经营活动相关的资质和许可情况如下：
序 资质 证书编号/ 公司 发证日 有效
发证单位 许可事项
号 名称 批准号 名称 期 期
（津）JZ
天津市住房
安全生产 安许证字 德通 2020.12. 2022.
1 和城乡建设 建筑施工1
许可证 〔2016〕Z 股份 10 12.16
委员会
E0005142
（1）电子与智能
化工程专业承包
壹级；
天津市住房
建筑业企 D21201756 德通 （2）建筑工程施 2022.08. 2026.
2 和城乡建设
业资质 9 股份 工总承包叁级； 31 06.01
委员会
（3）机电工程施
工总承包叁级；
（4）建筑机电安
1 建筑施工主要包含从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程的新建、扩建、改建
和拆除等活动。
47
法律意见书
装工程专业承包
叁级
固定污染 9112011167 全国排污许
德通 2020.06. 2025.
3 源排污登 5955497Y0 可证管理信 —
股份 11 06.10
记回执 01W 息平台
2. CQC 产品认证2
截至本法律意见书出具之日，德通电气根据生产经营需要，对部分低压开关
柜进行了 CQC 认证，具体如下：
CQC 制造
序 证书核发 发证日 有效期 自我声 自我声
证书 商名 产品名称
号 单位 期 至 明编号 明时间
编号 称
CQC2
202198
00901 德通 中国质量 低压无功 2021.1 2031.1 2021.12.
1 030100
03013 股份 认证中心 补偿柜 1.22 1.22
9109
01
82800
CQC2
202198
00801 德通 中国质量 低压无功 2021.1 2031.1 2021.12.
2 030100
03013 股份 认证中心 补偿柜 1.22 1.22
9110
01
03702
CQC2
202097
00901 德通 中国质量 组合式低 2020.0 2024.1 2020.09.
3 030103
03013 股份 认证中心 压开关柜 8.13 2.18
7013
18
22472
CQC2
202097
00801 德通 中国质量 组合式低 2020.0 2024.1 2020.09.
4 030103
03013 股份 认证中心 压开关柜 8.13 2.18
7011
18
03699
CQC2
202097
01201 德通 中国质量 2020.0 2024.1 2020.09.
5 配电箱 030103
03015 股份 认证中心 8.13 2.18
6557
18
24246
CQC2 固定分隔 202097
01901 德通 中国质量 2020.0 2024.0 2020.09.
6 组合式低 030103
03011 股份 认证中心 8.13 3.07 18
61084 压开关柜 7014
CQC2 202298
德通 中国质量 组合式低 2022.0 2032.0 2022.02.
7 21073 030100
29400 股份 认证中心 压开关柜 2.09 1.21
0840
16
2 即中国质量认证中心开展的自愿性产品认证。
48
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，德通电气尚未进行上述资质/认证证书的权利
人名称变更。鉴于上述资质/认证证书权利人名称系因公司性质变更导致，权利
人主体并未发生任何变化，德通电气已出具承诺将尽快推动资质/认证证书的名
称变更事宜，变更过程中不影响上述证书的使用，不会对本次交易构成实质性
障碍。
（五）主要资产
1. 自有不动产权
根据德通电气提供的不动产权证书及不动产查档证明等文件，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，德通电气拥有 1 处自有不动产，具体情
况如下：
他
权 宗地面 建筑面
项
利 产权证号 坐落 用途 权利性质 积 积 使用期限
权
人 （m2） （m2）
利
德 津（2016） 西青区 工业 国有建设用
通 西青区不动 新兴一 用地/ 地使用权/ 9,458
15,210 2063.03.14 有
股 产权第 支路 7 非居 房屋（构筑 .66
份 1032634 号 号 住 物）所有权
根据《天津市不动产登记资料查询结果》，该处不动产已设定抵押权，登记
日期为 2020 年 6 月 10 日，不动产登记证明号为津（2020）西青区不动产证明第
4004013 号，抵押权人为招商银行股份有限公司天津分行，被担保债权数额为人
民币 2,100 万元，债务履行期限为 2020 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 24 日。
2. 租赁房产
根据德通电气提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
德通电气不存在承租生产经营性用房的情况。
3. 注册商标
49
法律意见书
根据德通电气提供的商标注册证书并经本所律师核查国家商标局网站及调
取的商标查询档案，截至本法律意见书出具之日，德通电气已取得注册商标共
7 项，具体如下：
序 他项
商标图案 注册号 权利人 国际分类 有效期 取得方式
号 权利
481390 2021.04.07-
1 德通股份 9类 原始取得 无
63 2031.04.06
481359 2021.04.07-
2 德通股份 37 类 原始取得 无
18 2031.04.06
481543 2021.04.07-
3 德通股份 42 类 原始取得 无
56 2031.04.06
481529 2021.04.07-
4 德通股份 9类 原始取得 无
26 2031.04.06
481391 2021.10.14-
5 德通股份 42 类 原始取得 无
17 2031.10.13
517709 2021.08.14-
6 德通股份 9类 原始取得 无
34 2031.08.13
517884 2021.08.14-
7 德通股份 42 类 原始取得 无
45 2031.08.13
4. 专利权
根据德通电气提供的专利权证书并经本所律师核查国家知识产权局网站及
调取的专利档案，截至本法律意见书出具之日，德通电气共取得已授权专利 11
项，均为境内专利，其中发明专利 6 项，实用新型专利 5 项，具体情况详见本
法律意见书附件一：专利权。
5. 计算机软件著作权
根据德通电气提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查中国版
权中心网站及调取的软件著作权查询档案，截至本法律意见书出具之日，德通电
气已取得计算机软件著作权共 33 项，具体情况详见本法律意见书附件二：软件
著作权。
6. 域名
50
法律意见书
根据德通电气提供的顶级域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，德通电气已备案域名如下：
序 是否进行
域名 域名持有人 注册时间 到期时间
号 ICP 备案
1 dtelec.com 德通股份 2008.07.30 2023.07.30 是
截至本法律意见书出具之日，德通电气尚未进行上述主要资产的权利证书的
权利人名称变更。鉴于上述证书权利人名称系因公司性质变更导致，权利人主体
并未发生任何变化，德通电气已出具承诺将尽快推动上述证书的名称变更事宜，
变更过程中不影响资产的权属及使用，不会对本次交易构成实质性障碍。
7. 主要设备
根据目标公司审计报告，截至 2022 年 3 月 31 日，德通电气拥有机器设备的
账面价值为 20,319.53 元，运输设备的账面价值为 173,831.99 元，办公及其他设
备的账面价值为 483,814.70 元。
（六）关联方资金占用
根据目标公司审计报告及《重大资产购买报告书（草案）》，截至 2022 年
3 月 31 日，德通电气的副总经理曹书鸣欠付德通电气往来款人民币 434,325.00
元，副总经理曲景鹏欠付德通电气往来款人民币 22,000.00 元，副总经理齐红亮
欠付德通电气往来款人民币 19,000.00 元。经核查，前述款项均系德通电气向三
人处置公司车辆产生的应收款，三人已于 2022 年 5 月 19 日向德通电气偿付完毕
欠付款项。
根据目标公司审计报告及《重大资产购买报告书（草案）》，截至 2022 年
3 月 31 日，中矿博能存在欠付德通电气的往来款人民币 30,446,557.93 元。经核
查，前述款项系中矿博能作为德通电气全资子公司期间，德通电气对中矿博能的
借款及其利息，截至本法律意见书出具之日，中矿博能已向德通电气偿付完毕欠
付款项。
经核查，大地集团已出具《关于避免资金占用的承诺函》：“1.在本公司自
承诺出具之日起，直接或间接持有德通电气 5%以上股权期间，本公司不得以要
51
法律意见书
求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他方式直接或间接占
用德通电气资金、资产。2.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，并
承担由于违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。”天津鑫新、曹鹰、曹
书鸣、张剑锋、齐红亮及曲景鹏等德通电气的其他股东已出具《关于避免资金占
用的承诺函》：本企业/本人直接或间接持有德通电气股权期间，本企业/本人不
得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直
接或间接占用德通电气资金、资产。如违反上述承诺，本企业/本人将承担相应
的法律责任，并承担由于违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德通电气已不存在被其
股东及关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（七）税务
1. 目标公司目前执行的主要税种和税率
根据目标公司审计报告及德通电气出具的说明，德通电气目前适用的主要税
种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳增值税额 9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
2. 德通电气享受的主要税收优惠
根据德通电气提供的有关资质证书及相关申请资料、税收优惠备案、审批文
件并经德通电气确认，德通电气报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
（1） 高新技术企业所得税优惠
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。”《中华人民共和国企
52
法律意见书
业所得税法实施条例》第九十三条规定，“企业所得税法第二十八条第二款所称
国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下
列条件的企业：……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理
办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准
后公布施行。”
根据科技部、财政部、国家税务总局印发的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火〔2016〕32号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕
195号）以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的
公告》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，
获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报
享受税收优惠。
2019年10月28日，德通电气取得天津市科学技术局、天津市财政局、国家税
务总局天津市税务局颁发的《高新技术企业证书》 证书编号：GR201912000392），
有效期三年。
根据上述规定，报告期内德通电气享受企业所得税率15%的优惠税率。
此外，经核查，德通电气的《高新技术企业证书》将于2022年10月27日到期，
德通电气已于2022年7月29日提交重新认定高新技术企业的申报材料。
（2） 增值税
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕
100号）第一条第一款的规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即
退政策。”
根据上述规定，德通电气报告期内享受增值税即征即退税收优惠政策。2020
年软件产品增值税即征即退金额为169,780.09元；2021年软件产品增值税即征即
退金额为170,432.48元；2022年1-3月软件产品增值税即征即退金额为29,584.35
元。
53
法律意见书
3. 报告期内的纳税情况
根据德通电气提供的纳税申报表、税收完税证明、德通电气出具的说明以及
税务主管部门出具的证明，德通电气报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
报告期内，德通电气存在两笔税收滞纳金，具体情况如下：
（1）根据德通电气出具的说明及税收完税证明，德通电气于2022年4月22日
因补缴2020年12月1日至2020年12月31日期间的印花税税款，向国家税务总局天
津市西青区税务局第一税务所缴纳滞纳金214.68元，该等滞纳金系德通电气按照
税务主管机关要求进行税务自查后主动向税务机关申报补缴税款而产生。
（2）根据德通电气出具的说明及税收完税证明，德通电气于2022年4月22日
因补缴2021年12月1日至2021年12月31日期间的印花税税款，向国家税务总局天
津市西青区税务局第一税务所缴纳滞纳金73.03元，该等滞纳金系德通电气按照
税务主管机关要求进行税务自查后主动向税务机关申报补缴税款而产生。
根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第44号）第十四条的相关规定，
征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚行为。
国家税务总局天津市西青区税务局赤龙南税务所于2022年5月9日出具《情况
说明》，未发现德通电气在报告期内的违法违章信息和欠税记录。
4. 财政补贴
根据德通电气出具的说明并经本所律师核查德通电气财政补贴的相关文件，
报告期内，德通电气获得的财政补贴情况具体如下：
（1） 2020 年度
序 财政补贴类 发文主体/发放 金额
主体 依据或批准文件
号 型 主体 （元）
2019 年度天 天津市科学技术 《天津市雏鹰和瞪羚企业
德通 津市首次入 局、天津市财政 评价办法（试行）》（津科
1 200,000.00
电气 选瞪羚企业 局、天津市西青 规〔2019〕3 号）、《关于
奖励资金 区科学技术局 下达 2019 年度天津市首次
54
法律意见书
入选瞪羚企业奖励资金计
划的通知》
《天津市关于加快推进智
能科技产业发展若干政策》
天津市商务局、
（津政办发〔2018〕9 号）、
天津市工业和信
德通 智能制造专 《市工业和信息化委落实
2 息化局、天津市 500,000.00
电气 项区级补贴 天津市关于加快推进智能
西青区科学技术
科技产业发展若干政策实
局
施细则》（津工信规划
〔2018〕4 号）
天津市西青区人
民政府、天津市 《西青区关于支持民营经
德通 非首次获批
3 西青区科学技术 济高质量发展的 20 条政策 100,000.00
电气 高企奖励
局、天津市西青 措施》
区科学技术局
天津市西青区人
民政府、天津市 《西青区关于支持民营经
德通 天津市瞪羚
4 西青区科学技术 济高质量发展的 20 条政策 100,000.00
电气 企业奖励
局、天津市西青 措施》
区科学技术局
2019 年杀手
天津市科学技术 《市科委关于印发天津市
德通 锏产品研发
5 局、天津市西青 “杀手锏”产品认定补贴办 500,000.00
电气 项目区级配
区财政局 法的通知》
套资金
（2） 2021 年度
序 财政补贴类 发文主体/发放 金额
主体 依据或批准文件
号 型 主体 （元）
天津市科学技术
局、天津市财政
企业研发投 《关于印发天津市企业研
德通 局、国家税务总
1 入后补助资 发投入后补助办法的通知》 31,784.00
电气 局天津市税务
金 （津科规〔2021〕4 号）
局、天津市西青
区科学技术局
天津市知识产权
《天津市专利资助管理办
德通 局、天津市财政
2 专利资助 法》（津知发规字〔2016〕 28,000.00
电气 局、天津市西青
7 号）
区科学技术局
天津市人力资源 《市人社局市财政局关于
德通 失业保险稳
3 和社会保障局、 继续实施失业保险稳岗返 16,925.65
电气 岗补贴
天津市财政局、 还及放宽技能提升补贴申
55
法律意见书
天津市西青区人 领条件的通知》（津人社局
力资源和社会保 发〔2021〕13 号）
障局
（3） 2022 年 1 月至 3 月
序 财政补贴类 发文主体/发放 金额
主体 依据或批准文件
号 型 主体 （元）
天津市人力资源
和社会保障局、
天津市财政局、 《关于印发支持企业复工
德通 吸纳农民工 天津市教育委员 复产促进就业若干举措的
1 13,000.00
电气 一次性补贴 会、天津市医疗 通知》（津人社办发〔2020〕
保障局、天津市 39 号）
西青区人力资源
和社会保障局
（八）环境保护
1. 生产经营活动的环境保护
报告期内，德通电气的主营业务系煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务
和煤矿智能化配套设备业务。基于主营业务情况，德通电气生产经营活动中取得
了如下审批及认证：
（1） 排污资质情况
截至本法律意见书出具之日，德通电气已取得固定污染源排污登记回执，具
体情况如下：
序 主要污染物
证书编号 单位名称 证书名称 核发机关 有效期限
号 类别
全国排污
9112011167 固定污染源
许可证管 2020.06.11-
1 5955497Y00 德通股份 排污登记回 /
理信息平 2025.06.10
1W 执
台
（2） 环境管理体系认证
截至本法律意见书出具之日，德通电气已就业务实施取得相应的环境管理体
系认证证书，具体情况如下：
56
法律意见书
序 证书注册
单位名称 认证标准 认证范围 有效期至
号 号
自动化控制系统的设计、
GB/T 生产和安装；软件开发服
00920E10 24001-
1 德通股份 务 ； 计 算 机 信 息 系统 集 2023.05.03
204R1M 2016/ISO
14001:2015 成；中低压成套开关设备
的制造
2. 建设项目的环评手续
截至本法律意见书出具之日，德通电气拥有建设项目 1 项，无在建项目，建
设项目取得的环境保护方面的审批手续如下：
序
项目名称 环评批复 环保验收
号
《关于对天津德通电气有限公司
《天津德通电气有限公司新建厂
新建厂房 新建厂房项目环境影响报告表的
1 房项目竣工环境保护验收意见》
项目 批复》（西青环保许可表〔2013〕
（西青环保许可验〔2014〕79 号）
34 号）
3. 报告期内环境保护方面的行政处罚
根据德通电气出具的说明文件，并经本所律师查询天津市西青区生态环境局
网站，截至本法律意见书出具之日，德通电气未发生过环境污染事故，不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据德通电气出具的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信信息记录查询平台（http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.c
n/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国
法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https://cfws.samr.gov.cn/list.html）等网站，截至
本法律意见书出具之日，德通电气不存在尚未了结的、对本次交易有实质性影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（十）标的资产转让不存在法律障碍
57
法律意见书
根据德通电气提供的工商档案文件以及交易对方出具的承诺并经本所律师
核查，交易对方对于标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在信托、委托持
股或者其他任何类似的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，依中国法律可以合法转让给云鼎科技。
综上，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，目标公司是根据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司，不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形，亦不
存在股东会决议解散、股东申请解散、被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销
的情形；
2. 交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易
对方按照《股权转让协议》的约定向云鼎科技转让标的资产不存在法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的承诺、填写的调查表，并经本所律师核查，交易对方均
不属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规
定所认定的上市公司关联方；本次交易不涉及上市公司发行股份，交易完成后，
交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次交易前，报告期内目标公司的关联交易
根据目标公司审计报告及德通电气提供的关联交易的相关文件，德通电气报
告期内关联交易的具体情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联交
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-3 月
易类型
采购商品、接受劳务： / / /
58
法律意见书
天津奥尔斯特矿业设备制造有
采购 原材料 44,247.79
限公司
天津美腾科技股份有限公司 采购 设备 1,088,495.57
销售商品、提供劳务： / / /
大地集团 销售 系统集成 4,844,242.06
关联交
关联方名称 关联交易内容 2021 年度
易类型
采购商品、接受劳务： / / /
天津奥尔斯特矿业设备制造有
采购 原材料 211,793.42
限公司
中矿博能 采购 技术服务费 80,188.68
中矿博能 采购 原材料 3,336,809.74
销售商品、提供劳务： / / /
大地集团 销售 系统集成 83,022,065.93
中矿博能 销售 系统集成、其他 52,887,718.01
技术服务费、设备销
天津美腾科技股份有限公司 销售 198,749.04
售
关联交
关联方名称 关联交易内容 2020 年度
易类型
采购商品、接受劳务： / / /
天津奥尔斯特矿业设备制造有
采购 原材料 18,053.10
限公司
销售商品、提供劳务： / / /
大地集团 销售 系统集成 46,346,004.65
中矿博能 销售 系统集成、其他 41,916,343.45
天津美腾科技股份有限公司 销售 设备销售 148,230.09
（2） 关联租赁
单位：元
本期确认的租赁收入\
出租方名称 承租方名称 租赁资产情况
费用
2020 年度 / / /
天津美腾科技股份有
德通电气 房屋 604,587.16
限公司
（3） 关联担保
单位：元
59
法律意见书
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行 备注
日 日
完毕
主合同生效之起至主合
同项下债务人的所有债 最高额保
德通电气 中矿博能 39,000,000.00 否
务履行期限届满之日后 证
三年止
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
德通电气 中矿博能 10,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
融资租赁
德通电气 中矿博能 5,000,000.00 2023.6.25 2025.6.25 否
担保
融资租赁
德通电气 中矿博能 5,000,000.00 2023.6.4 2025.6.4 否
担保
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
大地集团 德通电气 10,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
曹鹰及其配偶 保证期间，各债务担保 最高额保
德通电气 10,000,000.00 否
王玲 期为该笔债务履行期限 证
届满之日起两年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
大地集团 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
王冬平 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
曹鹰 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
王玲 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
谢美华 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
李朝雯 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算 最高额保
宋世果 德通电气 30,000,000.00 否
保证期间，各债务担保 证
60
法律意见书
担保是否
担保起始 担保到期
担保方 被担保方 担保金额 已经履行 备注
日 日
完毕
期为该笔债务履行期限
届满之日起三年
担保债务逐笔单独计算
保证期间，各债务担保 最高额保
杜小惠 德通电气 30,000,000.00 否
期为该笔债务履行期限 证
届满之日起三年
反担保权人实际承担保
中矿博能 德通电气 10,000,000.00 否 反担保
证责任之日起三年
反担保权人实际承担保
大地集团 德通电气 10,000,000.00 否 反担保
证责任之日起三年
谢美华及其配 反担保权人实际承担保
德通电气 10,000,000.00 否 反担保
偶李朝雯 证责任之日起三年
宋世果及其配 反担保权人实际承担保
德通电气 10,000,000.00 否 反担保
偶杜小惠 证责任之日起三年
曹鹰及其配偶 反担保权人实际承担保
德通电气 10,000,000.00 否 反担保
王玲 证责任之日起三年
（4） 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2021 年度 / / / /
拆入： / / / /
资金拆借合同编号：
大地集团 8,000,000.00 2021.2.24 2022.1.6
DD-CW2021-03
注：截至2022年3月31日，德通电气未偿还大地集团的借款金额为600.00万元。截至本法律意
见书出具之日，前述借款及应付利息已全部清理完毕。
（5） 其他关联方交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
曹书鸣 处置固定资产 384,358.41 / /
齐红亮 处置固定资产 16,814.16 / /
曲景鹏 处置固定资产 19,469.03 / /
大地集团 上缴上级管理费用 / / 409,822.24
（6） 关联方应收应付
1）应收项目
单位：万元
61
法律意见书
项目 关联 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
名称 方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 大地
850.00 42.34 2,009.57 89.65 10.00 /
票据 集团
应收 中矿
1,325.40 66.02 161.69 3.07 / /
票据 博能
应收 大地
5,321.88 501.00 5,636.15 512.82 2,130.99 363.43
账款 集团
应收 中矿
1,639.35 87.58 2,783.85 168.61 1,670.76 83.22
账款 博能
天津
美腾
应收 科技
7.14 0.44 7.81 0.53 1.67 0.08
账款 股份
有限
公司
应收
大地
款项 110.00 / 125.00 / / /
集团
融资
其他
中矿
应收 3,044.66 152.23 3,612.20 180.61 3,200.00 160.00
博能
款
其他
曹书
应收 43.43 1.42 / / / /
鸣
款
其他
齐红
应收 1.90 0.06 / / / /
亮
款
其他
曲景
应收 2.20 0.07 / / / /
鹏
款
其他
非流 大地
118.86 5.92 141.53 7.05 186.10 9.27
动资 集团
产
其他
非流 中矿
30.85 1.54 107.94 5.38 / /
动资 博能
产
2）应付项目
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目名称 关联方
31 日 31 日 31 日
应付账款 大地集团 26.24 26.24 125.78
应付账款 中矿博能 265.56 385.56 /
62
法律意见书
天津美腾科技股
应付账款 41.08 / /
份有限公司
其他应付款 大地集团 778.65 922.82 43.17
（7） 关联方合同资产和合同负债
1）合同资产
单位：万元
2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
关联方
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
大地集团 621.46 81.27 586.09 47.90 306.53 15.27
中矿博能 31.72 4.15 / / / /
合计 653.17 85.42 586.09 47.90 306.53 15.27
2）合同负债
单位：万元
关联方 2022年3月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
大地集团 4,487.83 3,599.95 2,118.15
中矿博能 / / 201.83
合计 4,487.83 3,599.95 2,319.98
3. 本次交易完成后，上市公司的关联方及关联交易
根据上市公司 2021 年度审计报告及公告文件，本次交易前，上市公司关联
交易占比较高，上市公司控股股东山能集团为上市公司第一大客户。2021 年度，
上市公司对山能集团的收入为 36,802.28 万元，占当期营业收入的比例为 72.42%。
本次交易完成后，目标公司纳入上市公司合并范围，目标公司与山能集团及
其控制企业的业务将构成关联交易，从而导致上市公司将新增该部分关联交易。
2021 年度，山能集团下属兖矿能源集团股份有限公司为目标公司第三大客户，
收入为 3,369.71 万元，占当期目标公司营业收入比例为 11.59%。
本次交易完成后，大地集团持有目标公司 31.76%股权，为上市公司控股子
公司的重要少数股东，根据《上市规则》的相关规定，根据实质重于形式的原则，
大地集团及其实际控制的企业将成为上市公司的新增关联方。
63
法律意见书
因德通电气在本次交易前对山能集团及大地集团的销售占比低于本次交易
前上市公司的关联销售比例，本次交易完成后预计将会降低上市公司的关联销售
比例。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2021 年度上市公司的关联销售占比
将下降至 67.30%。
本次交易完成后，上市公司控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严
格按照公司《关联交易管理制度》等制度和相关法律法规以及公司章程的要求履
行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保定价依据充分、
合理，不损害公司和股东的利益。
4. 本次交易完成后关联交易的规范
本次交易实施前，云鼎科技已依照《公司法》《证券法》《上市规则》及中
国证监会和深交所的相关要求，制定了规范关联交易的相关规定，对云鼎科技及
其子公司实施关联交易的原则、关联人和关联关系的范围和判断、关联交易的决
策程序、关联人的回避表决制度、关联交易的披露等均进行了规定并严格执行，
日常性关联交易按照市场定价原则实施。此外，云鼎科技独董董事及监事会亦能
够依据法律法规及公司章程的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易
及时、充分发表意见。本次交易完成后，目标公司将成为云鼎科技的控股子公司，
云鼎科技将继续按照公司章程及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，
规范本次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规和监管规则的规
定履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与云鼎科技发生的关联交易事宜，云鼎科技的控
股股东山能集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如
下：
“1．本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范
性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，
本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；
64
法律意见书
2．本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称
‘相关企业’）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关联
交易；
3．对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有
关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如
违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司
承担赔偿责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。”
交易对方大地集团已出具《关于减少和规范上市公司交易的承诺函》，承诺
主要内容如下：
“1．在本次交易前，本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公
司控股股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员
及其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司或其任
何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定
为存在关联关系的任何关系；
2．本次交易完成后，对于本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交易。对
于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平等、自愿的
基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订规范的交易协议；
相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易价格具有公允性；不利
用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其股东合法权益的行为。
3．本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任。”
65
法律意见书
本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够
保证关联方与云鼎科技相关关联交易公允，有利于保护云鼎科技及股东的合法权
益。
（二） 同业竞争
（1） 本次交易前的同业竞争情况
云鼎科技所处行业属于软件和信息技术服务业，主营业务聚焦工业互联网服
务，向信息化技术服务及煤气化专业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统
研发、设计、实施、运营、维护于一体的全生命周期服务。
山能集团为公司的控股股东，山东省人民政府为公司实际控制人。山能集团
业务以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开
采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。
本次交易完成前，云鼎科技的控股股东、实际控制人未从事与云鼎科技相同
或相似的业务，且本次交易完成后，云鼎科技的控股股东、实际控制人未发生变
化。
此外，报告期内，德通电气的主营业务系煤矿自动化和选煤厂智能化解决方
案业务和煤矿智能化配套设备业务。除德通电气外，德通电气的控股股东、董事、
监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员并未在与德通电气拥有相同业务
主体中持有权益或担任其董事和高级管理人员。
（2） 本次交易后的同业竞争情况
本次交易云鼎科技拟通过现金方式收购目标公司57.41%的股权，本次交易完
成后，目标公司将成为云鼎科技的控股子公司，目标公司的主营业务系煤矿自动
化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化配套设备业务。
根据云鼎科技出具的说明文件并经本所律师核查，上市公司控股股东山能集
团及其控制的其他企业中，东方机电存在与目标公司经营类似业务的情形。东方
机电的主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系
66
法律意见书
统相关产品研发、生产、销售和服务。2020年至今，东方机电的主要收入来自高
低压开关输配电设备的生产和销售，无选煤厂自动化系统集成和智能化系统解决
方案业务收入。
东方机电的产品中高低压开关输配电设备中的高低压开关柜产品与目标公
司煤矿智能化配套设备业务虽存在一定相似性，但在业务侧重、产品发展方向上
存在较大差异，具体情况如下：
（1）煤矿智能化配套设备占目标公司收入比例较小
从收入结构来看，目标公司的设备销售的收入在2021年和2020年收入占比分
别为3.71%和14.55%，占比较低且呈下降趋势。目标公司的收入主要来自于煤矿
智能化解决方案业务，煤矿智能化配套设备销售占比较低，非目标公司的主要收
入来源。
（2）产品发展方向不同
报告期内，目标公司销售的高低压开关柜主要为不具备智能化功能的传统开
关柜。由于传统高低压开关柜为成熟产品、市场竞争激烈，目标公司正逐步优化
调整该类产品的产品结构，减少传统高低压开关柜的销售，并向智能化高低压开
关柜转型升级。智能化高低压开关柜融合了设备检测与诊断、网络通信、数据分
析、远程操控等技术，实现了高低压开关柜内部元件的自我诊断、分析及远程操
控功能，提高了停送电效率和操控安全性。
智能化高低压开关柜主要为目标公司煤矿智能化解决方案业务的配套设备，
通过智能化升级，可以将高低压开关柜产品的管理、操控、诊断等功能融入到智
能化系统流程中。2022年1月至8月，目标公司新签署的高低压开关柜合同中智能
化高低压开关柜的合同收入占比接近90%。
东方机电报告期内的高低压开关配电设备主要为传统高低压开关配电设备，
不具备自我诊断、网络通信、数据分析、远程操控等功能，与目标公司现有产品
在技术手段、功能聚焦等方面存在较大差异。因此，本次交易完成后，不存在新
增实质性同业竞争情形。
67
法律意见书
为避免和解决本次交易完成后与云鼎科技产生同业竞争事项，云鼎科技的控
股股东山能集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1.在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控
制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称‘相关企业’）的生产经
营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接
或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业
机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立
即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。如果将来本公司及
相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产品或业务出现相同或
类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司
认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；
（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有
的有关资产和业务。
2．本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司（以下简称‘东方机电’）、
与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况，东方机电的主
营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系统相关产
品研发、生产、销售和服务，且自2020年1月1日至今无煤炭自动化及选煤厂智能
化解决方案的销售收入，与德通电气在业务侧重、产品功能、发展方向以及产品
销售范围等方面均存在较大差异，不存在实质性同业竞争。
3．如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或
德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上市
公司或德通电气产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司
尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、
且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在同等条件下，
将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经上市公司决议不予接受该
等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子公司经营该等业务。
68
法律意见书
本公司承诺，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德
通电气相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存
在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售（含煤炭洗选自动化系
统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜）等业务的情形。
4．本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
5．如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受
到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，云鼎科技不会因本次交易导致控股
股东及实际控制人发生变更；云鼎科技与控股股东控制的企业不存在新增实质性
同业竞争事项的情形，鉴于山能集团已出具承诺规范该等同业竞争并提出了具体
的规范措施，上述承诺内容合法有效，如该等承诺和规范措施得到切实履行，将
能够有效避免承诺人与云鼎科技之间的同业竞争。
七、本次重组涉及的债权债务的处理及人员安置
根据《股权转让协议》及本次交易的相关方案，本次重组完成后，目标公司
仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由目标公司享有或承担。
因此，本次重组不涉及目标公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及目标公司
的人员安置问题。
八、本次交易的信息披露和报告义务的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，云鼎科技已就本次交易履行了现阶段
法定的信息披露及报告义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照《重组
管理办法》《上市规则》等相关法律法规的要求持续履行相关信息披露义务。
69
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云鼎科技就本次交易履
行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方
签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》的相关规定，并结合本次交易的《重大资产购买报告
书（草案）》《股权转让协议》、目标公司审计报告、资产评估报告以及本次交
易各方的会议决议文件，本所律师逐条对照及核查了本次交易的实质性条件，具
体如下：
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及发
行股份，不存在募集配套资金的情况。
（二） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分
析如下：
（1）国家产业政策
本次交易的标的资产为德通电气 57.41%的股权，德通电气的主营业务系煤
矿自动化和选煤厂智能化解决方案业务和煤矿智能化配套设备业务。根据《产业
结构调整指导目录（2019 年本）》，目标公司的主营业务不属于该目录规定的限
制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），德通电
气的主营业务所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2011），德通电气主营业务所属行业为“信息传输、软件
和信息技术服务业（I）之软件和信息技术服务业（I65）之信息系统集成服务
70
法律意见书
（I6520）”。目标公司所属行业不属于《市场准入负面清单》规定的市场主体不
得进入的“禁止准入事项”。
据此，目标公司所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易
符合国家产业政策。
（2）环境保护
目标公司所属行业及从事的主营业务不属于重污染、高危险行业，报告期内
不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
此外，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不会因本次交易导致
上市公司或目标公司存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）土地管理
本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管
理事宜及报批事项，不会因本次交易导致上市公司或目标公司存在违反土地管理
法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）反垄断
根据目标公司审计报告及云鼎科技 2021 年度审计报告，在上一会计年度，
交易双方在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿元，在中国境内的营业额合计
未超过 20 亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三
条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的范围，本次交易不存在违反反垄断
管理法律和行政法规规定的情形。
据此，本次交易不构成《反垄断法》及其他相关法律、法规规定的垄断行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
71
法律意见书
2. 根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易不涉及云鼎科技发行股份，不会改变云鼎科技的股本总额和股权结
构，故本次交易完成后，云鼎科技的股本总额和股权分布仍符合《公司法》《证
券法》和《上市规则》的规定，本次交易不会导致云鼎科技出现不符合股票上市
条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3. 经核查，本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考天健兴业出具的
资产评估报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。云鼎科技独立董事
发表的独立意见认为，本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法合理、与评估目的的相关性一致，标的资产定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司自本次重组以来依据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章
程》等相关规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重组定价公允，不存在损害云鼎科技和其股东利
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4. 本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的德通电气 57.41%的
股权，根据目标公司的公司登记资料及交易对方在《股权转让协议》中的承诺并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在产
权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，目标公司为合法设
立并有效存续的有限责任公司，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
72
法律意见书
下，按照《股权转让协议》的约定办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍；本
次重组不涉及相关债权债务处理。
综上，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允、不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
规定的要求。
5. 根据《重大资产购买报告书（草案）》的相关内容，本次交易有利于云
鼎科技增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致云鼎科技在本次重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
6. 本次重组完成后，云鼎科技的控股股东、实际控制人未发生变更。云鼎
科技的控股股东山能集团已出具承诺，保证云鼎科技在本次重组完成后在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。据此，本所律师认为，本次重
组完成后，云鼎科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东山能
集团、实际控制人山东省人民政府及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
的要求。
7. 经核查，云鼎科技已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，云鼎科技将继续
根据相关法律法规的要求保持健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
73
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，
本次重组符合《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产重组规定的实质
条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
根据本次交易的证券服务机构提供的业务资质证书，并经本所律师核查中国
证监会网站公示信息，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质及备案
情况如下：
中介机构名称 中介机构职能 资质名称 资质代码/编号
中信建投 独立财务顾问 《经营证券期货业务许可证》 91110000781703453H
《律师事务所执业许可证》 31110000E00018675X
中伦 法律顾问
从事证券服务业务律师事务所备案 /
《会计师事务所执业证书》 11010141
大信 审计机构 从事证券服务业务会计师事务所备
/
案
从事证券服务业务资产评估机构备
天健兴业 资产评估机构 /
案
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
资产评估机构均具有必备的从事证券业务及为本次重组提供服务的适当资格；除
相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。
十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
针对本次交易事项，上市公司于 2022 年 9 月 19 召开第十届董事会第二十八
次会议，审议通过了本次交易方案及相关事项，并依法公告《重大资产购买报告
书（草案）》。上市公司将对本次交易相关方及有关人员在上市公司《关于筹划
重大资产重组的提示性公告》披露日（2022 年 9 月 6 日）前六个月至《重大资
产购买报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，本次
自查范围包括：上市公司及其控股股东、交易对方及目标公司，以及其各自的董
74
法律意见书
事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次
重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
云鼎科技将在本次交易《重大资产购买报告书（草案）》披露后，向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知
情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本
所律师将于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行
为进行核查并发表核查意见。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次交易的整体方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 本次交易的相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三） 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需
获得的批准后即可实施。
（四） 本次交易各方签署的相关协议为协议各方的真实意思表示；内容符合
法律、行政法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（五） 本次交易的目标公司为依法设立有效存续的有限责任公司；标的资产
权属清晰且不存在争议；本次交易的标的资产按照本次交易相关协议约定依法办
理权属转移不存在法律障碍。
（六） 本次交易不属于关联交易，本次交易完成后，云鼎科技与控股股东及
其控制的企业不存在新增实质性同业竞争事项的情形，山能集团已出具承诺规范
该等同业竞争并提出了具体的规范措施，如该等承诺和规范措施得到切实履行，
将能够有效避免承诺人与云鼎科技之间的同业竞争。
（七） 本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（八） 截至本法律意见书出具之日，云鼎科技已履行了法定的信息披露和报
75
法律意见书
告义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事
项。
（九） 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易符合《重组
管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
（十） 参与本次交易活动的证券服务机构均具备参与本次交易的适当资格；
除相关业务服务关系外，证券服务机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独
立性。
本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，均具有相
同的法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书的签章页）
76
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云鼎科技股份有限公司重大资产
购买的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 宋晓明
经办律师：
赵日晓
经办律师：
张一鹏
年 月 日
77
附件一：专利权
专利权状
序号 申请号 专利名称 专利权人 专利类型 申请日 授权公告日 有效期 取得方式 他项权利
态
一种比例配煤
1 专利权维
ZL201310172272.5 的控制方法及 德通股份 发明 2013.05.10 2015.05.20 20 年 原始取得 无
持
装置
一种智能停送
2 电监控管理系 专利权维
ZL202011607093.6 德通股份 发明 2020.12.30 2021.10.15 20 年 原始取得 无
统及其监控管 持
理方法
德通股
一种多系统融 份；淮南
3 专利权维
ZL202010295972.3 合的三维可视 矿业集团 发明 2020.04.15 2021.07.13 20 年 原始取得 无
持
化指挥平台 选煤有限
责任公司
一种智能管理
4 专利权维
ZL202011607075.8 选煤平台及其 德通股份 发明 2020.12.30 2022.09.06 20 年 原始取得 无
持
方法
一种具有维护
5 系统的智能箱 专利权维
ZL202210680016.6 德通股份 发明 2022.06.16 2022.09.06 20 年 原始取得 无
式变电站及维 持
护方法
一种安全生产
6 追踪处置系统 专利权维
ZL202210735749.5 德通股份 发明 2022.06.27 2022.09.09 20 年 原始取得 无
的追踪处置方 持
法
7 差压密度计的 专利权维
ZL201320829651.2 德通股份 实用新型 2013.12.12 2014.07.09 10 年 原始取得 无
旁路管道安装 持
78
法律意见书
装置
8 皮带防纵向撕 专利权维
ZL201320829946.X 德通股份 实用新型 2013.12.12 2014.07.16 10 年 原始取得 无
裂保护装置 持
9 一种煤粒检测 专利权维
ZL201921110424.8 德通股份 实用新型 2019.07.16 2020.05.12 10 年 原始取得 无
装置 持
10 一种煤炭用除 专利权维
ZL202122454264.2 德通股份 实用新型 2021.10.12 2022.04.12 10 年 原始取得 无
尘装置 持
一种合格介质
11 专利权维
ZL202122454288.8 桶介质防沉淀 德通股份 实用新型 2021.10.12 2022.06.03 10 年 原始取得 无
持
智能控制系统
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法律意见书
附件二：软件著作权
序
资质名称 著作权人 证书编号 登记号 首次发表日期 发证日期 取得方式 权利范围
号
天津德通电气设备管理
1 德通股份 软著登字第 0409336 号 2012SR041300 2010.11.02 2012.05.21 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天津德通电气合同管理
2 德通股份 软著登字第 0409341 号 2012SR041305 2011.04.10 2012.05.21 原始取得 全部权利
软件 V1.0
天津德通电气洗煤厂综
3 德通股份 软著登字第 0409259 号 2012SR041223 2011.05.01 2012.05.21 原始取得 全部权利
合监控软件 V1.0
天津德通电气数字化配
4 煤软件〔简称：数字化 德通股份 软著登字第 0409257 号 2012SR041221 2012.02.04 2012.05.21 原始取得 全部权利
配煤软件〕V1.0
天津德通电气选煤厂综
5 合视频监控管理软件 德通股份 软著登字第 0601305 号 2013SR095543 2013.08.22 2013.09.05 原始取得 全部权利
V1.0
天津德通电气选煤厂设
6 德通股份 软著登字第 0601308 号 2013SR095546 2013.08.15 2013.09.05 原始取得 全部权利
备故障诊断软件 V1.0
电气设备操作监测系统
7 德通股份 软著登字第 3358718 号 2018SR1029623 2018.11.23 2018.12.18 原始取得 全部权利
V1.0
8 机电设备控制软件 V1.0 德通股份 软著登字第 3357466 号 2018SR1028371 2018.11.23 2018.12.18 原始取得 全部权利
80
法律意见书
序
资质名称 著作权人 证书编号 登记号 首次发表日期 发证日期 取得方式 权利范围
号
9 矿业生产调度系统 V1.0 德通股份 软著登字第 3360158 号 2018SR1031063 2018.11.23 2018.12.18 原始取得 全部权利
德通电气万能数据采集
10 系统〔简称：Data- 德通股份 软著登字第 3411761 号 2018SR1082666 未发表 2018.12.27 原始取得 全部权利
suite〕1.0
德通维保云平台〔简
11 德通股份 软著登字第 2895655 号 2018SR566560 未发表 2018.07.19 原始取得 全部权利
称：DTCS〕1.0
德通电气智能选煤生产
12 管理系统〔简称： 德通股份 软著登字第 3424044 号 2019SR0003287 未发表 2019.01.02 原始取得 全部权利
iCMES〕1.00.01
德通万能视频转码系统
13 〔简称：DV-suite〕 德通股份 软著登字第 3899668 号 2019SR0478911 未发表 2019.05.17 原始取得 全部权利
V1.0
德通智能停送电管理系
14 德通股份 软著登字第 3902396 号 2019SR0481639 未发表 2019.05.17 原始取得 全部权利
统 V1.00.01
德通电气选煤生产过程
15 控制软件〔简称： 德通股份 软著登字第 5443778 号 2020SR0565082 未发表 2020.06.04 原始取得 全部权利
DTCPPCS〕V1.0
德通电气选煤厂产量自
16 动化统计分析系统 德通股份 软著登字第 5474593 号 2020SR0595897 2020.02.26 2020.06.09 原始取得 全部权利
1.00.01
德通电气选煤厂实时报
17 德通股份 软著登字第 5471451 号 2020SR0592755 2020.02.27 2020.06.09 原始取得 全部权利
警管理软件 1.00.01
81
法律意见书
序
资质名称 著作权人 证书编号 登记号 首次发表日期 发证日期 取得方式 权利范围
号
德通电气选煤厂运行状
18 德通股份 软著登字第 5471931 号 2020SR0593235 2020.02.27 2020.06.09 原始取得 全部权利
态监测分析系统 1.00.01
德通电气基于 4G 无线
19 专网的安全生产监督处 德通股份 软著登字第 5472289 号 2020SR0593593 2020.03.02 2020.06.09 原始取得 全部权利
置管理软件 1.00.01
德通电气基于人脸识别
20 的停送电综合管理服务 德通股份 软著登字第 5474608 号 2020SR0595912 2020.03.02 2020.06.09 原始取得 全部权利
平台 1.00.01
德通电气新型停送电信
21 息化数据管理软件 德通股份 软著登字第 5474600 号 2020SR0595904 2020.03.02 2020.06.09 原始取得 全部权利
1.00.01
德通电气刀闸状态识别
22 德通股份 软著登字第 5948840 号 2020SR1070144 2020.06.15 2020.09.09 原始取得 全部权利
软件 1.0.0.1
德通电气基于大数据的
23 重介智能预测软件 德通股份 软著登字第 5935197 号 2020SR1056501 2020.06.19 2020.09.08 原始取得 全部权利
1.0.0.1
德通电气基于大数据的
24 浮选智能预测软件 德通股份 软著登字第 5948762 号 2020SR1070066 2020.06.25 2020.09.09 原始取得 全部权利
1.0.0.1
德通电气配煤智能控制
25 德通股份 软著登字第 5940177 号 2020SR1061481 2020.07.01 2020.09.08 原始取得 全部权利
软件 1.0.0.1
德通电气基于大数据的
26 德通股份 软著登字第 5949160 号 2020SR1070464 2020.07.01 2020.09.09 原始取得 全部权利
配煤优选软件 1.0.0.1
82
法律意见书
序
资质名称 著作权人 证书编号 登记号 首次发表日期 发证日期 取得方式 权利范围
号
德通电气胶带机跑偏检
27 德通股份 软著登字第 8657841 号 2021SR1935215 2021.10.15 2021.11.29 原始取得 全部权利
测软件 v1.0.0.0
德通电气刮板输送机断
28 德通股份 软著登字第 8969741 号 2022SR0015542 2021.11.08 2022.01.05 原始取得 全部权利
链检测软件 v1.0.0.0
德通电气新型工艺效果
29 德通股份 软著登字第 9708348 号 2022SR0754149 未发表 2022.06.14 原始取得 全部权利
评价软件 1.00.01
30 德通电气新型安全生产
德通股份 软著登字第 9708349 号 2022SR0754150 未发表 2022.06.14 原始取得 全部权利
追踪处置系统 1.00.01
31 德通电气新型生产情况
德通股份 软著登字第 9708350 号 2022SR0754151 未发表 2022.06.14 原始取得 全部权利
分析软件 1.00.01
德通电气新型机电设备
32 健康状态智能预警软件 德通股份 软著登字第 9720915 号 2022SR0766716 未发表 2022.06.16 原始取得 全部权利
1.00.01
德通电气新型产品结构
33 德通股份 软著登字第 9720945 号 2022SR0766746 未发表 2022.06.16 原始取得 全部权利
优化软件 1.00.01
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