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公司公告

沈阳机床:关于深交所关注函的回复函的公告2019-01-12  

						证券代码:000410        证券简称:沈阳机床        公告编号:2019-06


                   沈阳机床股份有限公司
             关于深交所关注函的回复函的公告
    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。


       深圳证券交易所于 2019 年 1 月 4 日下发了《关于沈阳机床股份
有限公司的关注函》公司部关注函【2019】第 2 号(以下简称“关注
函”),对于《关注函》中所关注的相关问题,沈阳机床股份有限公
司(以下简称“公司”)董事会现将有关事项回复如下:
        公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈
机集团”)于 2017 年 6 月 2 日出具《承诺函》,公司于 6 月 3 日披
露《关于控股股东出具拟将 i5 相关资产注入上市公司承诺函的公
告》。控股股东承诺做出后,公司一直关注其承诺履行情况,特别是
进入 2018 年以来,公司多次提示控股股东,督促其尽快履行承诺。
公司在收到深交所关注函后,即向控股股东发函问询,沈机集团回复
《关于继续履行 i5 相关资产注入承诺的说明函》,具体内容如下:
       “沈阳机床股份有限公司(以下简称‘公司’、‘上市公司’或
‘沈阳机床’)控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称
‘沈机集团’)于 2017 年 6 月 2 日出具了《承诺函》,主要内容如
下:
    ‘i5 智能数控系统为沈机集团自主研发的新一代机床数控系统,
目前沈阳机床生产 i5 智能机床所需配套的 i5 智能数控系统均系向沈
机集团下属子公司采购取得。
    沈阳机床后续业务将紧紧围绕 i5 智能机床这一核心产品开展,
为保障沈阳机床 i5 智能机床相关技术的完整性,沈机集团拟将 i5 在
机床领域的全部相关技术、知识产权、产品组装生产线以及研发、生
产人员全部择机注入沈阳机床。沈机集团保留 i5 通用技术的持续研
发职能。
    i5 通用技术主要包括机械运动控制技术、数据总线传输技术等,
这些技术属于机械电子行业基础的运算规则,一方面不限于特定的应
用范围,不仅可以用于 i5 智能机床,在沈机集团后续拟开展的工业
机器人、自动化生产线等业务方面也均有广泛应用;另一方面没有特
定的产品对应,相关支出主要属于技术研究阶段而非产品开发阶段,
研发支出能否收回成本存在较大不确定性。因此 i5 通用技术相关的
研发职能暂不适合注入上市公司。
    后续沈机集团将对下属 i5 在机床领域相关研发、生产相关机构
进行梳理和重组,将拟注入公司的相关资产、业务进行集中,由沈阳
机床在 2018 年末之前以现金方式或发行股份购买资产方式进行收
购。’
    2017 年 11 月 23 日,国务院国企改革领导小组第 22 次会议决定
将沈阳机床厂列为国有企业综合改革试点。2017 年 11 月 23 日,国
家八部委联合印发了《沈阳机床厂综合改革方案》,制定了十项改革
措施、九项政策支持。在国务院国资委等八部委的大力支持下,沈机
集团全面推进各项改革工作,包括与中国建设银行股份有限公司(以
下简称‘中国建设银行’)100 亿元市场化债转股项目。
    沈机集团为落实国家八部委《综改方案》,根据与中国建设银行
《债转股方案》以所属智能技术和智能制造资产为标的【即沈阳机床
(集团)设计研究院有限公司和沈机(上海)智能系统研发设计有限公
司,为 i5 相关资产所属企业主体,暨沈机集团承诺注入上市公司 i5
相关资产】,通过股权转让和增资扩股方式,引入沈阳建盛股权投资
基金合伙企业(有限公司)(以下简称‘建盛基金’)-由银河金汇、
建信投资等合伙设立,沈阳燃气集团有限公司(以下简称‘沈阳燃气’)
和沈阳盛京资产管理集团有限公司(以下简称‘盛京资产’)的投资
资金。
    ‘债转股’系列相关协议之《合伙权益转让协议》第 1 条第 2 款
约定‘如合伙企业设立满三年之内,合伙企业所持有的标的公司股权
未能全部退出或者被上市公司通过发行股份购买资产的方式收购并
完成交割,则自合伙企业设立满三年之日起,银河金汇有权向沈机集
团发出通知,要求沈机集团按照以下支付时间和金额向银河金汇支付
预付价款,具体的支付时间和金额以银河金汇发出的通知中载明的为
准’。
    ‘债转股’系列相关协议之《关于沈机(上海)智能系统研发设计
有限公司之增资协议》第 6 条第 4 款约定‘沈机集团和目标公司承诺
应尽最大努力促使目标公司在本次增资成交日起三年内完成 A 股上
市或者基金所持的全部股权被已在 A 股上市的公司通过发行股份的
方式收购 ’。
    综上,依据债转股相关协议约定,上述 i5 相关资产所属企业其
余股东建盛基金、沈阳燃气、盛京资产将在 2020 年前通过将资产注
入上市公司的方式退出。沈机集团关于 i5 相关资产注入的承诺将持
续履行,上述 i5 相关资产 2020 年底前将择机通过合适的方式注入上
市公司。”
    特此公告。



                             沈阳机床股份有限公司董事会

                                二〇一九年一月十一日