股票代码：000410           股票简称：沈阳机床            公告编号：2019-19


                   关于控股股东变更承诺的公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。


     鉴于沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“沈机股份”）

2019年度第一次临时股东大会否决《关于控股股东变更承诺函的
议案》，公司及控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下
简称“沈机集团”）与部分中小股东积极沟通，充分交流了解诉

求的基础上，控股股东沈机集团对承诺进行调整，将i5相关资产
注入时间由原来的2020年底提前6个月，变更为2020年6月30日
前。沈机集团重新出具《沈阳机床（集团）有限责任公司关于拟

将i5相关资产注入上市公司的承诺 》。
     2019年1月29日，公司召开第8届董事会第24次会议审议通过
《关于控股股东变更承诺的议案》。现对变更承诺说明如下：

     一、原承诺概述
     公司控股股东沈机集团于2017年6月2日出具了《承诺函》，
具体内容详见2017-48公告。
     二、原承诺履行情况
     2017 年 11 月 23 日，国务院国企改革领导小组第 22 次会议
决定将沈阳机床厂列为国有企业综合改革试点。2017 年 11 月 23

日，国家八部委联合印发了《沈阳机床厂综合改革方案》，制定
了十项改革措施、九项政策支持。在国务院国资委等八部委的大
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力支持下，沈机集团全面推进各项改革工作，包括与中国建设银
行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）100 亿元市场化债
转股项目。
    沈机集团为落实国家八部委《综改方案》，根据与中国建设
银行《债转股方案》以所属智能技术和智能制造资产为标的【即
沈阳机床(集团)设计研究院有限公司和沈机(上海)智能系统研
发设计有限公司，为 i5 相关资产所属企业主体，暨沈机集团承
诺注入上市公司 i5 相关资产】，通过股权转让和增资扩股方式，
引入沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限公司）（以下简称“建
盛基金”）-由银河金汇、建信投资等合伙设立，沈阳燃气集团有

限公司（以下简称“沈阳燃气”）和沈阳盛京资产管理集团有限
公司（以下简称“盛京资产”）的投资资金。
    “债转股”系列相关协议之《合伙权益转让协议》第 1 条第
2 款约定“如合伙企业设立满三年之内，合伙企业所持有的标的
公司股权未能全部退出或者被上市公司通过发行股份购买资产
的方式收购并完成交割，则自合伙企业设立满三年之日起，银河
金汇有权向沈机集团发出通知，要求沈机集团按照以下支付时间
和金额向银河金汇支付预付价款，具体的支付时间和金额以银河
金汇发出的通知中载明的为准”。
    “债转股”系列相关协议之《关于沈机(上海)智能系统研发
设计有限公司之增资协议》第6条第4款约定“沈机集团和目标公
司承诺应尽最大努力促使目标公司在本次增资成交日起三年内
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完成A股上市或者基金所持的全部股权被已在A股上市的公司通
过发行股份的方式收购”。
    三、变更承诺的原因
    由于上述 i5 相关资产涉及沈阳机床综合创新改革和债转股
项目，依据债转股相关协议 i5 相关资产所属企业股东建盛基金、
沈阳燃气、盛京资产将在 2020 年底前将资产注入上市公司。沈
阳机床综合创新改革正深入推进，公司控股股东沈机集团积极引
进战略投资者，日前沈阳市人民政府与中国通用技术（集团）控
股有限责任公司签订了《关于战略重组沈阳机床（集团）有限责
任公司框架协议》，全面系统重组方案正在制定中，i5 资产注入

上市公司是核心内容之一。本着更有利于全体股东利益的原则，
沈机集团对原承诺内容进行变更，承诺上述 i5 相关资产 2020 年
6 月 30 日前将择机通过合适的方式注入上市公司。
    四、变更承诺的内容
    原承诺“后续沈机集团将对下属i5在机床领域相关研发、生
产相关机构进行梳理和重组，将拟注入公司的相关资产、业务进
行集中，由沈阳机床在2018年末之前以现金方式或发行股份购买
资产方式进行收购。”
    现变更为“沈机集团将i5在机床领域的全部相关技术、知识
产权、产品组装生产线以及研发、生产人员在2020年6月30日前
择机注入沈阳机床。沈机集团保留i5通用技术的持续研发职能。”
     五、审议情况
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    公司于 2019 年 1 月 29 日召开第八届董事会第二十四次，审
议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，其中关联董事车欣
嘉先生、孙纯君先生、赵彪先生回避表决。并同意将本议案提交
公司股东大会审议表决。
    六、独立董事意见
    本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规
定，变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司
董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将

控股股东变更承诺议案提交股东大会审议。
    七、监事会意见
    监事会认为控股股东变更承诺议案合法合规、符合公司及全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，本次事项审议程序
符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议
该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将控股股东变更
承诺议案提交股东大会审议。
    特此公告。
                             沈阳机床股份有限公司董事会
                                  二〇一九年一月三十日
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