股票代码：000410               股票简称：沈阳机床              编号：2019-34

                     沈阳机床股份有限公司
                    关于控股股东协议转让股份
                   暨股份权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

      特别提示：
      1、沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“沈
阳机床”）的控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以
下简称“沈机集团”）通过协议转让方式向沈阳盛京资产管
理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）转让所持沈阳机
床40,000,000 股股份（占本公司总股本的 5.23%）。本次
股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公
司控股股东、实际控制人未发生变更。
      2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》的相关规定，本次股份转让没有触发盛京资产的
要约收购义务。
      3、本次股份转让对沈阳机床持续经营能力、损益及资
产状况均无重大影响。
      4、本次股份转让的转让方和受让方均不属于“失信被
执行人”。
      5、本次股权转让尚需经国有资产监督管理部门的批复
                                       1
方可最终执行。本次股权转让需深圳证券交易所进行合规性
确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理流通股协议转让过户手续。本交易最终是否能够完成，
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
       一、本次股份转让的基本情况
       本公司于2019年3月22日接到公司控股股东沈机集团的
通知，沈机集团于2019年3月22日签订了《股份转让协议》，
沈机集团通过协议转让方式将其持有的公司无限售条件流
通股40,000,000 股股份（占本公司总股本的5.23%）转让给
盛京资产。
       本次股份转让完成后，沈机集团持有公司190,671,780
股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 24.91% ， 盛 京 资 产 持 有 公 司
40,000,000 股股份，占公司总股本的5.23%，
       本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，公司控股股东、实际控制人均未变更。
       股东                本次变动前                  本次变动后
                     持股（股）    持股比例（%） 持股（股）    持股比例（%）
沈阳机床（集团）有
限责任公司           230,671,780        30.13%   190,671,780      24.9091%
沈阳盛京资产管理
集团有限公司                   -             -   40,000,000         5.2255%
合计                 230,671,780        30.13%   230,671,780         30.13%

       根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司
权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
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具体内容请关注将刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）
的《权益变动报告书》。
     二、交易双方情况简介
     （一）转让方情况
     名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
     法定代表人：关锡友
     注册资本：159152 万元
     主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；
国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济
信息咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口,但国
家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。)
     注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1-8
号
     （二）受让方情况
     名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司
     法定代表人：刘延辉
     注册资本：500000万人民币
     主营业务：国有资产管理、实业投资、股权投资、投资
信息咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
     注册地址：辽宁省沈阳市和平区南堤西路905号13层（01
                             3
－04，07－12）单元
       三、《股份转让协议》的主要内容
    沈机集团与盛京资产签署的《股份转让协议》的主要内
容如下：
    1、协议转让的当事人
    转让方：沈阳机床（集团）有限责任公司
    受让方：沈阳盛京资产管理集团有限公司
    2、标的股份和交易方案
    2.1本次交易的标的股份为沈机集团持有的沈阳机床
40,000,000股（占总股数的5.23%）股份；标的股份为无限
售条件的流通股。
    2.2本次交易的方案为：本次股份转让系在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行，采取非公开协议转让方式；
转让方将持有的标的股份转让给受让方，由受让方以现金方
式向转让方给付对价。
    3、标的股份转让
    3.1转让方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股
份转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条款和条件受
让标的股份并按持股比例承担相关股东责任。
    3.2转让方承诺，自本协议签署日至交割日，除在本协
议明确披露外，转让方所持有的标的股份不附带任何权利负
担。
                            4
    4、交易价格及定价依据

    4.1 双方确认并同意，标的股份的交易价格依据《上市
公司国有股权监督管理办法》确定，不低于下列两者之中的
较高者：

    （1）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
的算术平均值；

    （2）最近一个会计年度沈阳机床经审计的每股净资产
值。

    4.2 双方确认，沈阳机床提示性公告日前 30 个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值为 7.85 元/股；截止 2017
年底，沈阳机床经审计的每股净资产值为 1.13 元。按照本
协议第 4.1 条定价依据，本次股权转让交易价格确定为 7.85
元/股，本次交易股份数量为 40,000,000 股，交易价款总额
为人民币 314,000,000 元。

    5、交易价款的支付
    5.1本次交易中，受让方因受让标的股份而应支付给转
让方的交易价款由受让方以现金方式支付。

    5.2 受让方应于本协议签署后 5 个工作日内向转让方指
定账户汇入人民币贰亿元作为本次交易的保证金，本协议生
效后该笔保证金自动转为股份交易价款；剩余交易价款应于
省国资委批准本次交易之日起 5 个工作日内全额支付。
                            5
    5.3 如未满足本协议所列生效条件致使本协议自始未
生效的，转让方须在生效条件未达成之日起 2 个工作日内向
受让方全额退还已支付的贰亿元保证金。为保障受让方保证
金安全，转让方以其持有的沈机（上海）智能系统研发设计
有限公司全部 18.85%的股权（对应注册资本 312,987,011 元）
为受让方提供质押担保，转让方承诺于本协议签署后 7 个工
作日内办理完成质押登记手续。

    6、标的股份的交割
    6.1双方同意并确认，双方于本协议生效后10个工作日
内按照上市公司流通股协议转让程序的规定向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司递交过户申请，自办理完毕
标的股份过户手续之日视为标的股份交割。自交割日起，转
让方即被视为已经履行向受让方交付标的股份的义务。
    6.2自交割日起，盛京资产享有作为沈机股份股东的全
部股东权利，并依法承担相应的股东责任。
    7、本协议的生效
    7.1双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日
起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日
为生效日：
    (1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖
各自公司印章；
    (2)本次交易经转让方董事会批准；
                           6
    (3)本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构
的审批/备案/同意(如需)。
    四、本次股份转让对公司的影响
    本次股份转让系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，本次股份转让未导致公司控股股东、实际控制人发
生变更。本次交易对沈阳机床持续经营能力、损益及资产状
况均无重大影响。
    五、特殊事项
   沈机集团于 2017 年 11 月与中国建设银行股份有限公司
沈阳铁西支行签订《股份收益权转让协议》将持有公司 29.39%
股份（股数：22500 万股）的收益权转让给建行铁西支行，
具体内容详见 2017-116 号公告。
    为实现本次股份转让，经建设银行同意，沈机集团与建
设银行、盛京资产三方协商，在签署股份转让协议同时签署
相应协议，通过股份收益权转移,确保不影响建设银行权益。
建设银行最终仍持有上市公司 29.39%股份（股数：22500 万
股）的收益权。
    六、其他
    1、沈机集团为公司控股股东，其受让股份的行为符合
《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和业
务规则的规定。
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    2、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让
股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及
时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
    3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份
变动将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    七、备查文件
    《股份转让协议》
    特此公告。




                                沈阳机床股份有限公司
                                       董事会
                              二〇一九年三月二十二日




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