中信证券股份有限公司
                          关于沈阳机床股份有限公司
 金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份
有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈机股
份2022年度金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况进行了核查，核查具体情况如
下：

       一、关联交易概述

    根据公司业务需求，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，公司于 2022
年 12 月 9 日与通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融
服务框架协议》，由财务公司为沈机股份提供存款、结算、信贷等金融服务，该协议的主
要条款内容如下：

    （一）服务范围及限额

    财务公司在本协议项下向沈机股份及其成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷
款服务（包括贴现、担保及信贷服务）、财务和融资顾问、信用监证及其他相关咨询、代
理业务以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向沈机股份及其成
员单位提供的服务，但是沈机股份及其成员单位向通用集团及其成员单位提供担保、委托
贷款以及其它导致通用集团及其成员单位占用沈机股份及其成员单位资金的情况除外。

    2、在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：

    （1）沈机股份及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币 25.00
亿元；

    （2）沈机股份及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其

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他金融服务费用的年总额上限不超过人民币 5.00 亿元。

     （二）定价原则

     1、关于存款服务；财务公司吸收沈机股份及其成员单位存款的利率，应不低于中国
人民银行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市
场公允价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存
款利率。

     2、关于贷款服务：财务公司向沈机股份及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最
终利率不得高于财务公司向同信用级别同担保条件同等贷款规模的其他成员单位发放的
同种类授信的利率。

     3、关于财务和融资顾问服务：财务公司向沈机股份及其成员单位提供的关于企业日
常经营、项目收并购和资本运作等方面的财务和融资顾问服务，财务公司有权收取一定金
额的服务费，服务费金额及支付时间根据服务内容另行商定。

     4、关于其他服务：财务公司在本协议项下向沈机股份及其成员单位提供的收款服务
付款服务、结算及相关辅助服务免费，其他服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提
供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，财务公
司应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。最
终服务费应不高于财务公司向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费
用

     5、财务公司为沈机股份及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，不应高于
相同情况下财务公司为通用集团及其成员单位或非通用集团及其成员单位外第三方（如
有）提供类似服务的收费标准；

     6、沈机股份或其成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同，并根据与财
务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。

     （三）双方的权利和义务

     1、财务公司的权利和义务


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    （1）财务公司有权按照本协议规定，依法收取报酬和服务费用。

    （2）财务公司应指定专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、
计划和安排、协议执行的监督、协调等事项。

    2、沈机股份及其成员单位(在本条中合称为“沈机股份”)的权利和义务：

    （1）沈机股份可自主选择财务公司提供相应的金融服务。

    （2）沈机股份应根据本协议及相关专项协议的规定支付有关报酬和服务费用。

    （四）期限和终止

    1、本协议的有效期限为自本协议生效之日起 3 年，期满双方应依法办理续签或重签
协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。

    2、双方可以在不少于六个月之前向对方发出书面通知，终止本协议项下服务(有关服
务的相应市场管理如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准)。通知中必须说明将予以
终止的服务项目及终止何时生效。若有任何服务根据本条款而终止提供，该终止不影响财
务公司或沈机股份在本协议项下的其他权利或义务，也不影响根据本协议签订具体服务协
议的任何一方在该等协议项下的其他权利或义务。

    3、沈机股份已根据本协议第（四）2 条发出终止通知后，财务公司不应继续向沈机
股份及其成员单位发生任何新的所终止的服务交易。

    4、沈机股份已根据本协议第（四）2 条发出终止通知后，除甲乙双方另行约定以外
该终止通知将不会终止或影响在发出该等通知之时或之前，双方在本协议及与本协议有关
的具体服务协议中的权利和义务及已发生的责任财务公司应当按照沈机股份的要求对终
止前相关服务的余额进行清理。

    5、如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可向
其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。而违
约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议，守约方保留
向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

    二、协议条款的完备性

    公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对服务范围及限额、定价原则、双方
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的权利和义务、期限和终止等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

    三、协议的执行情况

    自公司与财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关
于服务范围及限额、定价原则、双方的权利和义务、期限和终止等相关约定。截至 2022
年 12 月 31 日，本年度沈机股份在财务公司存款余额为 56,654.96 万元，贷款余额为 0 万
元，公司从财务公司开具银行承兑汇票余额为 37,593.68 万元。

    公司与财务公司的存款业务按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存款业务符
合公司经营发展需要，上述在财务公司的存款未影响公司正常生产经营。

    四、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    （一）公司相关部门将根据市场情况及时跟踪本次现金管理投资产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等），如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对
评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （二）公司财务和资本部负责对公司现金管理情况进行日常监督，不定期对资金使用
情况进行审计与核实。

    （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

    （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使用募集
资金安排以及相应的损益情况。

    （五）为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款和开展其他金
融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《沈阳机床股份有限公司关于在通用技术集团
财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。公司成立风险预防处置领导小
组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，公司总经理、公司财务总监、董事
会秘书任副组长，领导小组其他成员包括资金管理部门、法律事务部门、审计部门等部门
负责人。领导小组负责组织开展存款等金融业务的风险防范和处置工作，领导小组下设工
作小组，办公室设在资金管理部门，由资金管理部门负责人兼任工作小组组长，具体负责
日常的监督与管理工作，严控与通用财务公司发生的存款等金融业务风险。


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    五、风险评估报告

    2023 年 4 月 27 日，公司召开第九届第三十六次董事会审议通过《关于通用技术
集团财务有限责任公司风险评估报告的议案》，关联董事回避了表决，沈机股份对于
财务公司 2022 年度进行了全面的风险评估。公司认为：“（一）通用财务公司具有合
法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。（二）未发现通用财务公司存在违
反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，通用财务公司的
各项指标均符合该办法的要求。（三）通用财务公司成立至今严格按照《企业集团财
务公司管理办法》之规定经营，风险管理不存在重大缺陷。公司与通用财务公司之间
发生的关联存、贷款业务风险可控。”

    六、会计师事务所专项说明

    沈机股份委托中审众环会计师事务所关于公司在财务公司的存贷款业务情况予以审
核，并出具了《关于沈阳机床股份有限公司在通用技术集团财务有限公司存贷款业务情况
的专项审核报告》（众环专字(2023)0201641 号），该报告认为沈机股份 2022 年度在财务
公司的存贷款业务情况已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》的有关要求编制。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对服务范围
及限额、定价原则、双方的权利和义务、期限和终止等交易条款进行明确约定；自公司与
财务公司签署《金融服务框架协议》以来，协议执行情况良好，风险控制措施和风险处置
预案执行情况良好；公司关于金融服务框架协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控
制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

    （以下无正文）




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