中信证券股份有限公司
关于沈阳机床股份有限公司
2023 年度预计日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为沈阳机床股份
有限公司（以下简称“沈机股份”或“公司”）非公开发行A股股票及持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对沈机股份2023年度预计日常关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2022年度关联交易实际情况，结合2023年度生产经营计划，预计2023
年度向关联方采购原材料、接受劳务形成的关联交易金额为92,102万元，预计向关联
方销售商品及提供劳务形成的关联交易金额为47,370万元，预计关联交易总额139,472
万元。
2023年4月27日，公司召开第九届第三十六次董事会审议通过《2023年度预计日
常关联交易的议案》。表决时关联董事进行了回避。独立董事已对本次关联交易发表
了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。同时，公司第九届第十八次监事
会审议通过该议案；关联监事进行了回避。
此项关联交易尚需提交2022年度股东大会审议，公司关联股东中国通用技术（集
团）控股有限责任公司届时将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联 定价 2023 年 2023 年已 2022 年发
关联方 关联交易内容
类别 原则 预计 发生 生额
1
关联 定价 2023 年 2023 年已 2022 年发
关联方 关联交易内容
类别 原则 预计 发生 生额
丝杠，导轨，数控系统，
中国通用咨询投资有
油缸卡盘、轴承、刀库、 66,440 14,359 35,058
限公司
铸造原材料
关联 钣金件、防护、刀架、电
通用技术集团沈阳机 市场
购买 器柜，电缆，变压器、工 23,397 3,529 19,085
床有限责任公司 价格
及接 具工装、加工费等
受劳 通用技术集团大连机
务 卡盘、废铸件 895 93 283
床有限责任公司
通用技术集团机床工 智能系统、联轴器、技术
1,370 2 85
程研究院有限公司 服务
小计 92,102 17,983 54,511
沈阳机床（集团）有 立加、数控车床、专机、
13,844 2,234 9,908
限责任公司 铸件
通用技术集团大连机
销售铸件 3,700 390 2,594
床有限责任公司
齐齐哈尔二机床（集
销售铸件、专机 6,445 584 1,664
团）有限责任公司
北京工研精机股份有
销售铸件 440 176
限公司
天津第一机床有限公
关联 销售铸件 180
司
销售 市场
通用技术集团昆明机
及提 销售铸件 价格 425
床股份有限公司
供劳
中国通用咨询投资有
务 立加、数控车床 13,274 290 719
限公司
中国轨道装备工程有
限公司（通用技术集
立加、数控车床 8,708 780 209
团国际控股有限公司
下属公司）
通用技术集团哈尔滨
量具刃具有限责任公 专机 354 556
司
小计 47,370 4,278 15,826
汇总 139,472 22,261 70,337
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2
实际发
生额占 实际发生额与 披露索
关联 2022 年 2022 年预
关联方 关联交易内容 同类业 预计金额差异 引及日
类别 实际 计
务比例 （%） 期
（%）
刀架、电气柜、
通用技术集团 防护件、钣金
沈阳机床有限 件、齿轮、砂 19,085 29,140 14.58% -34.51%
责任公司 箱等部件以及
巨潮资
加工
中国通用咨询 卡盘、油缸等 讯网
关联 35,058 65,150 26.78% -46.19%
投资有限公司 部件
购买 2022年
通用技术集团
大连机床有限 卡盘、废铸件 283 252 0.22% 12.30% 3月1日
责任公司
天津中海国际
设备运输服务 196 1,943 0.15% -89.91%
货运有限公司
小计 54,622 96,485 42.83% -43.39%
通用技术集团
铸件、主轴、
沈阳机床有限 9,908 16,823 5.93% -41.10%
动力费、仓储
责任公司
通用技术集团 巨潮资
大连机床有限 铸件 2,594 5,071 1.55% -48.85% 讯网
责任公司
齐齐哈尔二机 2022年
床（集团）有 铸件 1,664 7,229 1.00% -76.98%
关联 3月1
限责任公司
销售
中国通用技术 日、8月
销售整机、备
（集团）控股 719 820 0.43% -12.32%
件 30日、
有限责任公司
通用技术集团 11月23
哈尔滨量具刃 销售整机、备
556 650 0.33% -14.46% 日
具有限责任公 件
司
小计 15,441 30,593 9.24% -49.53%
3
实际发
生额占 实际发生额与 披露索
关联 2022 年 2022 年预
关联方 关联交易内容 同类业 预计金额差异 引及日
类别 实际 计
务比例 （%） 期
（%）
1.上述日常关联交易已经公司九届董事会第二十五次会议、
九届董事会第三十次、九届董事会第三十三次会议审议，并
公司董事会对日常关联交易实际发生
经公司2022年度第二次股东大会审议通过。2.公司与关联方
情况与预计存在较大差异的说明（如适
发生的关联采购及关联销售行为，各关联方均属于受同一主
用）
体中国通用技术（集团）控股有限责任公司控制，总计实际
发生金额未超出年初预算金额。
经审核，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存
公司独立董事对日常关联交易实际发 在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未
生情况与预计存在较大差异的说明（如 产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情
适用） 况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
法定
注册 关联
关联人 代表 主营业务 住所
资本 关系
人
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房
地产开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种
设备检验检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准） 一般项目：金属切削机床制造，数 沈阳经
通用技术 276,2 控机床制造，工业控制计算机及系统制造，金属加工机 济技术 控股
集团沈阳 安丰 93 万 械制造，机械电气设备制造，机械零件、零部件加工， 开发区 股东
机床有限 收 元 金属表面处理及热处理加工，机械零件、零部件销售， 开发大 子公
责任公司 金属切削机床销售，金属成形机床销售，数控机床销售， 路 17 甲 司
工业控制计算机及系统销售，通用设备修理，国内贸易 1-8 号
代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目），国内货物运输代理，智能控制系统集成，
机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、
4
法定
注册 关联
关联人 代表 主营业务 住所
资本 关系
人
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
企业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服
务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），
物业管理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，
锻件及粉末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸
造，模具制造，模具销售，再生资源加工，生产性废旧
金属回收，装卸搬运，普通机械设备安装服务，喷涂加
工，淬火加工，机床功能部件及附件制造，机床功能部
件及附件销售，销售代理。
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：数控机床销售，数控
机床制造，机床功能部件及附件销售，机床功能部件及 中国(辽
通用技术 附件制造，金属切削机床制造，金属切削机床销售，通 宁)自由
集团大连 用设备修理，机械设备研发，机械设备销售，智能控制 贸易试
机床有限 系统集成，金属切削加工服务，金属工具制造，机动车 验区大 控股
289,7
责任公司， 侯学 修理和维护，工业机器人制造，特殊作业机器人制造， 连经济 股东
93 万
以下简称 军 工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人 技术开 子公
元
“通用技 的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含特种设 发区辽 司
术大连机 备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机械 河东路
床” 设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、 100 号-
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 东区 8
标准化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，
软件销售，信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内
货物运输代理，国内贸易代理。
通用技术
金属切削机床、锻压机械、纺织工业机械、石油设备、 黑龙江
齐齐哈尔
金属模具、液压件、铸件、金属结构、木制品、机床附 省齐齐
二机床有 控股
202,3 件制造，机械、金属表面处理及热处理加工，机床及机 哈尔市
限责任公 股东
杨平 40 万 床附件设计、改造、维修及技术咨询服务，货物或技术 龙沙区
司，以下简 子公
元 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口 永安大
称“通用技 司
除外），房屋租赁，供热，机械设备及零配件批发，建 街 371
术齐二机
筑劳务分包。 号
床”
投资及资产管理；从事咨询服务业务（包括政策咨询、
中国通用 规划咨询、管理咨询、投融资咨询）；企业改制和重组
北京市
咨询投资 咨询；工程项目总承包及相关业务咨询；建设工程项目
丰台区 控股
有限公司， 50,00 管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进
西三环 股东
以下简称 彭旻 0万 出口业务；招投标代理业务；贸易代理；承办会展业务；
中路 90 子公
“通用技 元 计算机服务；焦碳、黑色金属、建筑材料、化工产品（危
号 司
术咨询公 险化学品除外）、机械设备、五金交电、电子产品、家
司” 用电器的销售；房地产开发；设备租赁、房屋租赁；科
技交流及推广服务；第二类增值电信业务中的信息服务
5
法定
注册 关联
关联人 代表 主营业务 住所
资本 关系
人
业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新
闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子
公告服务（有效期至 2023 年 01 月 10 日）；工程勘察；
工程设计；销售第二类医疗器械；批发、零售第三类医
疗器械；销售食品。
通用技术
集团机床 北京市
工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造
工程研究 100,0 朝阳区 控股
金属切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件
院有限公 贺鑫 00 万 望京路 股东
及附件（限外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、
司，以下简 元 元 4 号 8 子公
技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；会议服务；
称“通用技 号 楼 司
承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
术机床研 818 室
究院”
天津市
切削机床及专用设备制造、技术开发、技术咨询、技术
西青经
天津第一 服务、销售；机械设备、电气设备加工；起重设备制造、
济开发 控股
机床有限 72,58 安装、维修、销售；金属表面处理；质检技术服务；货
纪华 区大寺 股东
公司,以下 5 万 物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
青 高新技 子公
简称“天津 元 术进出口除外)；海上国际货运代理业务；航空国际货运
术产业 司
一机” 代理业务；陆路国际货运代理业务；自有房屋、机械设
园储源
备租赁。
道 11 号
通用技术
集团昆明
云南省
机床股份 开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件，计算机 控股
53,10 昆明市
有限公司, 信息产品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高 股东
王鹤 8 万 盘龙区
以下简称 新科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询 子公
元 茨坝路
“通用技 等业务、国内外大型机床搬迁、维修、再制造。 司
23 号
术昆明机
床”
通用技术
集团哈尔
哈尔滨
滨量具刃 控股
111,6 市香坊
具有限责 林春 量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售， 股东
06 万 区和平
任公司,以 海 热处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口 子公
元 路４４
下简称“通 司
号
用技术哈
量公司”
中国轨道 建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目， 北京市 控股
10,00
装备工程 赵正 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 西城区 股东
0 万
有限公司， 祥 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承 阜外大 下属
元
以下简称 包工程；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进 街 1 号 公司
6
法定
注册 关联
关联人 代表 主营业务 住所
资本 关系
人
“轨道公 出口代理；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售； 四 川 大
司 轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件 厦 西 塔
销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理 楼 17 层
系统开发；运输设备租赁服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；电力电子元器件销售；电子元器件与
机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；金属材料销售；耐火材料销售；有色金属合金销售。
7
（二）2022 年度关联人主要财务数据
单位:万元
关联人 总资产 净资产 营业收入 净利润
通用技术集团沈阳机床有限责任公司 680,302 189,304 173,881 1,705
通用技术集团大连机床有限责任公司 228,992 137,462 88,646 -702
通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公
162,534 41,842 59,391 22
司
中国通用咨询投资有限公司 298,136 175,495 103,143 8,388
通用技术集团机床工程研究院有限公
517,003 479,912 124,190 49,616
司
天津第一机床有限公司 72,913 64,329 8,945 -1,840
通用技术集团昆明机床股份有限公司 117,555 -10,545 51,905 22,482
通用技术集团哈尔滨量具刃具有限责
74,939 57,721 35,386 -5,575
任公司
中国轨道装备工程有限公司 12,987 11,433 3,332 17
注：上述数据未经审计。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联采购情况
根据公司生产经营实际需要，公司各下属公司计划向通用技术咨询公司采购丝
杠、导轨、轴承等部件，预计全年交易金额为66,440万元；公司各下属公司计划向通
用技术集团沈阳机床有限责任公司采购电器柜、防护件、钣金件、刀架等部件，预计
年度交易金额为20,107万元；公司各下属公司计划向通用技术大连机床采购卡盘、主
轴，预计全年交易额为895万元；公司下属公司计划向通用技术机床研究院采购系统、
联轴器，预计全年交易额为370万元。同时公司各子公司委托通用技术集团沈阳机床
有限责任公司提供维修、加工及运营服务，预计全年交易额为3,290万元；公司子公司
委托通用技术机床研究院提供技术服务，预计全年金额为1,000万元。
（二）关联销售情况介绍
为拓宽公司销售渠道，公司子公司银丰铸造计划向通用技术集团沈阳机床有限责
8
任公司、通用技术大连机床、通用技术齐二机床、通用技术机床工程研究院、天津一
机、通用技术昆明机床销售铸件，预计全年交易额分别为8,275万元、3,700万元、3,650
万元、440万元、180万元、425万元；公司下属至刚主轴计划向通用技术集团沈阳机
床有限责任公司下属公司销售配件，预计全年交易额为1,616万元；公司计划向通用技
术集团沈阳机床有限责任公司、通用技术齐二机床、通用技术咨询公司、轨道公司、
通用技术哈量公司销售机床整机，预计全年交易额分别为3,198万元、2,795万元、13,274
万元、8,708万元、354万元。公司下属公司为通用技术集团沈阳机床有限责任公司提
供仓储等服务，预计年度金额为755万元。
（三）关联交易目的
根据市场需求，公司向关联方采购机床功能部件，此项交易有利于维持公司供应
链条稳定，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。公司向各关联公司销售铸件、
主轴及机床整机,有助于公司拓宽销售渠道，有利于公司增强产品市场占有率。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股
东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方
的依赖。
五、上述关联交易履行的审批程序
2023年4月27日公司召开第九届董事会三十六次会议、第九届监事会十八次会议，
审议通过了《2023年度预计日常关联交易议案》，独立董事对本次交易进行了事前认
可并发表了独立意见。
（一）董事会意见
公司第九届第三十六次董事会审议通过了《2023年度预计日常关联交易议案》，
同意公司2023年度向关联方采购机床功能部件，向各关联公司销售铸件、主轴及机床
整机等预计日常关联交易事项。
9
（二）监事会意见
公司第九届监事会第十八次会议作出决议，认为预计2023年度日常关联交易金额
符合2022年度关联交易实际情况，符合2023年度生产经营计划。
（三）独立董事事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定，公司独立董
事事前核查了上述关联交易的有关材料，对上述关联交易予以事前认可并发表独立意
见。
独立董事发表事前认可意见认为：“我们对该事项进行了事前审核，本次关联交
易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司股东的利益，不会影响公司正常
的生产经营活动及上市公司的独立性。不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的
情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。”
公司独立董事发表独立意见：“公司根据业务开展情况对2023年日常经营关联交
易进行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合相关法律法规和公司
关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公
司和投资者权益的情形。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：沈机股份2023年度预计日常关联交易事项已经公司第九届董
事会第三十六次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避
表决，且公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项尚
需提交股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
公司履行了必要的内部审核程序。公司上述预计日常关联交易遵循公平、公正、合理的市
场化定价原则，均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，
不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上，保荐机构对沈机股份2023年度预计日常关联交易情况无异议。
（以下无正文）
10