国信证券股份有限公司关于山东东阿阿胶股份有限公司

    2009 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

    暨东阿阿胶以募集资金置换截至2009 年底

    已投入募集资金投资项目的自有资金的保荐意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为山东东阿阿胶股份有

    限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）2008 年度公开发行认股权证并上

    市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票

    上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关

    规定，对东阿阿胶2009 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并就东阿阿

    胶拟以募集资金置换截至2009 年12 月31 日已投入募集资金投资项目的自有资

    金事项进行了尽职核查，核查及保荐意见如下：

    一、本次发行认股权证募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]833 号）文核准, 东阿阿胶公

    开发行认股权证事项已实施,并于2008 年7 月10 日公告了《权证上市公告书》。

    公司向本次发行认股权证股权登记日登记在册的全体股东以10:2.5 的比例免

    费派发百慕大式认股权证，共计130,940,903 份，认股权证行权比例为1：1，

    行权的初始价格为5.50 元，经除息调整后的实际行权价格为5.434 元，截至2

    009 年7 月17 日交易时间结束时，共计130,257,923 份认股权证行权，共募集

    资金人民币707,821,551.24 元，扣除与发行有关的费用人民币10,960,289.24

    元，公司实际权证行权募集资金净额为人民币696,861,262 元。上述募集资金

    已于2009 年7 月22 日存入公司在中国建设银行股份有限公司东阿支行（以下

    简称“建设银行东阿支行”）开立的37001858108050148765 账户，并业经中瑞

    岳华会计师事务所中瑞岳华验字[2009]183 号《验资报告》审验。

    二、东阿阿胶2009 年度募集资金存放与使用情况东阿阿胶对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已分别存放于华夏

    银行股份有限公司聊城兴华支行4673240001804000042037 账户、中国工商银行

    股份有限公司东阿支行1611002729200081831 账户以及建设银行东阿支行37001

    858108050148765 账户。权证募集资金到位后，截止2009 年12 月31 日公司未

    使用权证募集资金，募集资金全部放在银行专户，所用投入募投项目的资金全部

    为公司自筹资金投入。

    募集资金使用情况对照表

    截至2009 年12 月31 日

    单位：万元

    募集资金总额 69,686.13 本年度投入募集资金总额 0.00

    变更用途的募集资金总额 0.00

    变更用途的募集资金总额比例 0.00%

    已累计投入募集资金总额 0.00

    承诺投资

    项目

    是否

    已变

    更项

    目

    （含

    部分

    变

    更）

    募集资

    金承诺

    投资总

    额

    调整后

    投资总

    额

    截至

    期末

    承诺

    投入

    资金

    额

    （1）

    本年度

    投入金

    额

    截至期

    末累计

    投入金

    额（2）

    截至期末累

    计投入金额

    与承诺投入

    金额的差额

    （3)=(2)-(

    1)

    截至期

    末投入

    进度（4）

    =（2）/

    （1）

    项目达到

    预定可使

    用状态日

    期（或截

    止日项目

    完工程

    度）

    本年

    度实

    现的

    效益

    是否

    达到

    预计

    效益

    项目

    可行

    性是

    否发

    生重

    大变

    化

    复方阿胶

    浆生产车

    间技术改

    造项目

    否 23,960 23,960 注1 7,659 7,659 - - 注2 2,433 是 否

    原料基地

    建设及改

    扩建项目

    否 23,575 23,575 - 978 978 - - 注3 - 是 否

    建设营销

    网络终端

    项目

    否 18,300 18,300 - 7,883 7,883 - - 注4 235 是 否

    新产品研

    发项目

    否 6,165 6,165 - 3,548 3,548 - - 注5 - 是 否

    合计 72,000 72,000 20,068 20,068 2,668

    未达到计划进度原因（分具体项目）

    项目可行性发生重大变化的情况说明

    募集资金投资项目实施地点变更情况

    募集资金投资项目实施方式调整情况

    募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至2009 年12 月31 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为

    人民币20,068 万元。2010 年4 月21 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司

    以20,068 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

    项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

    募集资金其他使用情况 无

    注1：公司认股权证发行说明书未明确截至期末承诺投入资金额。注2：复方阿胶浆项

    目一期工程已完工并达产，公司将根据产品市场需求的具体情况，择机实施二期工程的建设。

    注3：原料基地建设项目已按照公司以肉谋皮的策略在国内投资建设了驴肉食品公司，由于

    目前受金融危机和国外政局不稳定等因素的影响，公司为减少投资风险，暂时未在国外建设

    养驴基地。注4：营销网络建设方面，围绕阿胶文化营销思路，公司目前已新设10 家专营

    店，未来仍将在全国范围内陆续投资设立专营店与销售专柜。注5：新产品研发项目方面，

    按照阿胶开发新剂型的要求和标准，公司建设了研发实验室，逐步开发了高价值产品和工艺。

    天职国际会计师事务所有限公司出具了天职深审字[2010]343-4 号《关于山

    东东阿阿胶股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司2009 年

    度募集资金存放与使用情况进行了核验。

    三、东阿阿胶以募集资金置换截至2009 年12 月31 日已投入募集资金投资

    项目的自有资金情况

    认股权证存续期为一年，在认股权证存续期满，认股权证持有人行权，公司

    才能募得资金，因此公司先以自有资金投入募集资金投资项目。并在认股权证募

    集说明书中进行了说明：“由于本次认股权证募集资金须在认股权证发行一年后

    才能到位，在募集资金到位前，投资项目所需资金由公司以自有资金和银行借款

    的方式解决，募集资金到位后首先用于归还借款，剩余部分继续用于募集资金投

    资项目；认股权证到期时，若由于认股权证持有人没有充分行权，则实际募集资

    金归还银行借款的不足部分，由公司自筹解决。”

    截至2009年12月31日东阿阿胶以自有资金投入募集资金情况：

    序

    号

    项目名称

    自有资金投入

    金额（万元）

    1 复方阿胶浆生产车间技术改造项目 7,659

    2 原料基地建设及改扩建项目（1）原料基地建设项目 550

    （2）年产200吨传统阿胶建设项目 --（3）年产600吨阿胶新剂型改造项目 220

    （4）保健品改造项目 208

    3 建设营销网络终端项目 7,883

    4 新产品研发项目 3,548

    合计 20,068

    天职国际会计师事务所有限公司出具了天职深审字[2010]343-3 号《关于山

    东东阿阿胶股份有限公司以自筹资金预先投入权证募集资金项目的鉴证报告》，

    对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

    经东阿阿胶第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟以募集资金置换截

    至2009 年12 月31 日公司预先投入募集资金投资项目的自有资金。公司独立董

    事就此发表意见：“公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资

    金，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，

    不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司实施以本次

    募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金事项。”

    四、国信证券对东阿阿胶2009 年度募集资金存放与使用核查意见及以募集

    资金置换截至2009 年12 月31 日已投入募集资金投资项目的自有资金事项的核

    查意见

    经核查，东阿阿胶募集资金存放符合相关法律法规的规定，募集资金使用情

    况符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利

    益的情形。东阿阿胶本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资

    金事项，经过东阿阿胶第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同

    意意见，预先投入资金事项经会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律

    程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集

    资金管理办法》等相关规定；募集资金的使用符合认股权证募集说明书中的承诺，

    不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东东阿阿胶股份有限公司

    2009 年度募集资金存放与使用专项核查报告暨东阿阿胶以募集资金置换截至

    2009 年底已投入募集资金投资项目的自有资金的保荐意见》之盖章签字页）

    保荐代表人：温俊峰 杨建伟

    国信证券股份有限公司

    2010 年4 月21 日