山东东阿阿胶股份有限公司
                             总裁工作细则


                              第一章 总   则

    第一条      为进一步完善山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称 “公司”)
治理结构，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，特制定本
细则。
    第二条     公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。总裁每届任期 3 年，可
连聘连任。
    第三条      总裁是公司的法定代表人，是公司经营管理机构的最高负责人，
主持日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

                    第二章   总裁的任职资格与任免程序

    第四条      总裁任职应当具备下列条件：
    (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
    (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
    (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通行业，掌握国家政策、
法律、法规；
    (四) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条      有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5




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年；
       (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
       (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       (六) 国家公务员。
       本公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效。
       第六条   董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总
裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
       第七条   根据总裁提名，由董事会聘任副总裁。副总裁的解聘，由总裁提
出理由并经董事会决议。
       第八条   根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁分别签订聘用合同。

                             第三章 总裁的职权

       第九条   总裁对董事会负责，行使以下职权：
       (一) 行使法定代表人职权；
       (二) 组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会
报告；
       (三) 拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公司有权
机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
       (四) 拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批
准的年度财务预算和决算方案；
       (五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       (六) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
       (七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；



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       (八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
       (九) 拟订公司内部管理机构的设置方案；
       (十) 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
       (十一) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，
       (十二) 向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理的人员
薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
       (十三) 决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩
方案；
       (十四) 决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制
度；
       (十五) 审批公司日常经营管理中的费用支出；
       (十六) 公司章程或董事会授予的其他职权。
       第十条     总裁有权决定的前条第(八)项所述事项，具体包括：
    (一) 金额在 3000 万元以下的出售或收购资产、固定资产投资、租入或租出
资产、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目。
    上述出售、收购资产或投资不包括购买原材料、中药材、燃料和动力；出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为仍包括在内。
       (二) 与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。
    前款所述第(一)至(二)项事项，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算金额。
    总裁应通过召集总裁办公会议的方式作出本条第一款所述决定。
       第十一条     副总裁行使以下职权：
    1、作为总裁的助手，受总裁委托分管公司内部管理机构的工作，对总裁负




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责并在职责范围内签发有关的业务文件等日常业务的处理工作。
    2、总裁不在时，受总裁委托代行总裁职权。

                           第四章 报告制度

    第十二条    总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半年一次，
报告内容包括但不限于：
    (一) 公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
    (二) 公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
    (三) 公司重大合同的签定执行情况；
    (四) 董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    (五) 资产购置和处置事项；
    (六) 资产运用和经营盈亏情况；
    (七) 经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
    (八) 其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的事项。
    第十三条 就本细则第九条所述事项，总裁应在决定作出后 2 个工作日内，
以书面方式报告董事会和监事会，同时提交相关资料，如可行性报告等。
    实施过程中，还应履行持续报告义务，报告的内容包括但不限于：合同签订
及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需要对原方案作出重大
调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向董事会或监事会作出书面报告。



                           第五章 会议制度

    第十四条    公司日常经营管理过程中的重大事项由总裁及其他高级管理
人员通过总裁办公会议充分讨论，以确保总裁决策科学、合理，最大限度降低决
策风险。
    第十五条    总裁办公会议由总裁提议召开并主持，授权总裁办公室组织。
总裁因故不能参加会议时，应指定一名副总裁代为主持和作出决定。




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    总裁办公会议的出席人员：总裁、副总裁以及根据议题需要确定列席人员。
    第十六条 总裁办公会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总裁及与会高
级管理人员共同签署后，由总裁办公室负责及时发送给相关单位、部门及人员，
组织落实实施。
    第十七条 总裁办公会议事程序：

    1、总裁办公会讨论的事项及议题，按照董事会授权及总裁工作细则、公司
经营发展中的相关重大事项由总裁秘书提前收集，总裁确定，并由相关分管副总
裁提前一天向总裁秘书提交总裁办公会讨论决定议题的书面详细申请材料，由总
裁秘书整理后上报总裁审定。
    2、经审查对所提讨论决策事项事由不充分、资料不全面、分析不透彻的申
请材料退回原提交者进行补充完善。
    3、总裁秘书将初审合格的申请材料汇总整理后列入办公会议程。
    4、总裁办公会依据总裁批准后会议议题拟定会议通知在会前一天下发至各
参会人员，并在会前准备好有关会议所需设施、工具等。
    5、会议严格按议程进行，凡未列入办公会研究的事项一律不在本会讨论。
    6、总裁办公会实行总裁负责制，对在总裁办公会上研究的事项不能达成一
致时，一般性问题缓议，如涉及的问题时间性较强或安全生产等方面的紧迫问题，
由总裁裁定。
    7、会议结束后由总裁秘书根据会议讨论决策情况在一个工作日内完成会议
纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关参会人员落实，并对各项落实决议纳入各
责任人计划管理。

                         第六章 总裁的薪酬与考核

    第十八条       总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司年度经营
计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司的年度工作任务。
    总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批
准，并予以披露。



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    第十九条       总裁负责拟订其他高级管理人员的薪酬考核方案，经董事会
薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。

    第二十条       公司董事会每年应按照有关规定对总裁及其他高级管理人员
业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。




                            第七章 总裁的义务

    第二十一条 总裁对公司承担勤勉和诚实管理的义务。
    总裁对于在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励外的馈赠、收入和收益
等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利，应向公司及时转移；
对于应交付给公司的金钱或应为公司利益而使用的金钱，总裁不得加以使用。
    第二十二条      总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董事会批
准，总裁不得兼任任何公司的任何职务，总裁应该督促其他高级管理人员履行保
密和不竞争承诺。


                   第八章 总裁未尽义务的责任


    第二十三条     总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务中由于个
人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公司遭受损害时，应对
公司承担损害赔偿责任，承担责任的具体方式和内容由董事会决定。
    总裁对董事会的决定有异议的，有权在董事会作出决定之日起 7 个工作日
内，向董事会或监事会书面提出申诉。
    第二十四条     当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属于公司
营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。




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                          第七章 附       则

    第二十五条      本细则经董事会决议通过后生效，自通过之日起执行。
    第二十六条      本细则中的名词/概念的定义或涵义与公司章程中的相同名
词/概念完全一致。
    第二十七条      本细则由董事会负责解释。
    第二十八条      本细则未规定事宜遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程执行。




                                               二 O 一二年八月十六日




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