东阿阿胶：第七届董事会第六次会议决议公告2012-08-15
证券代码：000423 证券简称：东阿阿胶 编号：2012-19
山东东阿阿胶股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
山东东阿阿胶股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2012 年 8 月 4 日以
邮件的方式通知董事。会议于 2012 年 8 月 14 日以通讯的方式召开，会议应参会
董事 9 人，实际参会董事 9 人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。
一、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司章程的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体内容请见附
件。
二、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司股东大会议事规则的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具
体内容请见附件。
三、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司董事会议事规则的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具体
内容请见附件。
四、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司信息披露管理制度的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具
体内容请见附件。
五、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司募集资金管理办法的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议，具
体内容请见附件。
六、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公
司董事会下设委员会实施细则的议案》；具体内容请见附件。
七、 本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司总裁
工作细则的议案》；
八、本次董事会以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司在
珠海华润银行办理结算业务的关联交易议案》；关联董事李福祚先生、魏
斌先生、卫华诚先生进行了回避表决，独立董事发表了独立董事意见，详
细内容请见同日披露的《关于在珠海华润银行办理结算业务的关联交易的
公告》。
九、本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于建立未
来三年股东回报规划的议案》；本项议案将提交下一次股东大会审议。
十、 本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年半
年度报告及摘要》；
十一、 本次董事会以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于确
定召开 2012 年第一次临时股东大会会议时间的议案》。
特此公告。
山东东阿阿胶股份有限公司
董事会
2012 年 8 月 16 日
附件一：
修改《公司章程》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《公司章程》的内容修改如下：
一、公司章程第 8 条原为：
第 8 条 董事长为公司的法定代表人。
拟修改为：
第 8 条 总裁为公司的法定代表人。
二、公司章程第 10 条原为：
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
拟修改为：
第 10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
三、公司章程第 11 条原为：
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人和总经理助理。
拟修改为：
第 11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。
四、公司章程第 68 条原为：
第 68 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：
第 68 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
五、公司章程第 74 条第二款原为：
第 74 条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
拟修改为：
第 74 条 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
六、公司章程第 83 条原为：
第 83 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
拟修改为：
第 83 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
七、公司章程第 98 条原为：
第 98 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
拟修改为：
第 98 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。提前免除独立董事职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
八、公司章程第 114 条第（十）、（十五）款原为：
第 114 条董事会行使下列职权：(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
拟修改为：第 114 条董事会行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
九、公司章程第 117 条原为：
第 117 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计
净资产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 20%且一
个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%的范围内自行决
定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投资、资产处置应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
拟修改为：
第 117 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定投资范围。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近经审计
净资产值的 20%且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的
30%的投资。董事会有权在单笔金额不超过公司最近经审计净资产值的 20%且一
个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值的 30%的范围内自行决
定公司资产处置或授权总裁决定公司资产处置。超过董事会上述权限的重大投
资、资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
十、公司章程第 119 条原为：
第 119 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
拟修改为：
第 119 条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
十一、公司章程第 124 条原为：
第 124 条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
拟修改为：
第 124 条 提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和总裁的人选；
3、对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。
十二、公司章程第 125 条原为：
第 125 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的
数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
拟修改为：
第 125 条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事与总裁的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。董事报酬的
数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
十三、公司章程第 129 条原为：
第 129 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
拟修改为：
第 129 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
或者总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
十四、公司章程第 138 条原为：
第 138 条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干
名，由总经理提请董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经理助理为公司高级
管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
拟修改为：
第 138 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，
由总裁提请董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
十五、公司章程第 141 条原为：
第 141 条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
拟修改为：
第 141 条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
十六、公司章程第 142 条原为：
第 142 条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
拟修改为：
第 142 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 行使法定代表人职权；
(二) 组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营管理工作，并向董事会
报告；
(三) 拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实施公司有权
机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
(四) 拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司有权机构批
准的年度财务预算和决算方案；
(五) 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(七) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八) 在董事会授权权限内，决定公司收购出售资产、关联交易等事项；
(九) 拟订公司内部管理机构的设置方案；
(十) 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
(十一) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(十二) 向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他高级管理的人员
薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
(十三) 决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及薪酬奖惩
方案；
(十四) 决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订相关管理制
度；
(十五) 审批公司日常经营管理中的费用支出；
(十六) 公司章程或董事会授予的其他职权。
十七、公司章程第 143 条原为：
第 143 条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报
告的真实性。
总经理在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦
不得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
拟修改为：
第 143 条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证上述报告
的真实性。
总裁在行使职权时，不得变更或违背公司股东大会或者董事会的决议，亦不
得超越本章程所授予的职权范围行使职权。
十八、公司章程第 144 条原为：
第 144 条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
拟修改为：
第 144 条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职代会的意见。
十九、公司章程第 145 条原为：
第 145 条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
拟修改为：
第 145 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
二十、公司章程第 146 条原为：
第 146 条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
拟修改为：
第 146 条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁与副总裁的职权；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
二十一、公司章程第 148 条原为：
第 148 条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定总经理、副总经理薪酬
以及其它激励方式的依据。
拟修改为：
第 148 条 公司对总裁、副总裁的绩效评价应当成为确定总裁、副总裁薪酬
以及其它激励方式的依据。
二十二、公司章程第 149 条原为：
第 149 条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
拟修改为：
第 149 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
二十三、公司章程第 150 条原为：
第 150 条 副总经理协助总经理工作，对总经理负责；副经理职权见“岗位
职务说明书”。
拟修改为：
第 150 条 副总裁协助总裁工作，对总裁负责；副总裁职权见“岗位职务说
明书”。
二十四、公司章程第 157 条原为：
第 157 条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构
应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
拟修改为：
第 157 条 本章程第 97 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构
应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务
的监督和检查。
二十五、公司章程第 169 条原为：
第 169 条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
拟修改为：
第 169 条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董
事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
二十六、公司章程第 170 条原为：
第 170 条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
拟修改为：
第 170 条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
二十七、公司章程第 183 条原为：
第 183 条 在满足公司生产经营需要的前提下，公司以现金或者股票方式分
配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
拟修改为：
第 183 条 公司的利润分配应充分考虑股东实现稳定回报的要求和意愿，充
分听取独立董事和监事的意见。
公司采取以现金分配方式为主的原则分配股利。在保证公司正常经营发展的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公
司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司每年利润分配预案由公司管理层根据本章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划拟定建议性方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独
立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
监事会应当对利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
公司年度盈利但未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况
说明。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事
会提交议案通过股东大会进行表决。
二十八、公司章程第 232 条原为：
第 232 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则、总经理工作细则、内部审计制度、审计人员职责。
拟修改为：
第 232 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则、总裁工作细则。
附件二：
修改《股东大会议事规则》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《股东大会议事规则》的内容修改如下：
一、股东大会议事规则第二十七条原为：
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
拟修改为：
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
二、股东大会议事规则第四十二条第（二）原为：
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名；
拟修改为：
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名。
附件三：
修改《董事会议事规则》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《董事会议事规则》的内容修改如下：
一、董事会议事规则第四条原为：
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
拟修改为：
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
二、董事会议事规则第五条原为：
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
三、董事会议事规则第八条原为：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和二
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
拟修改为：
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和二
日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
四、董事会议事规则第十六条原为：
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
拟修改为：
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
附件四：
修改《信息披露管理制度》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《信息披露管理制度》的内容修改如下：
一、信息披露管理制度第二十八条（七）原为：
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
拟修改为：
第二十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法
履行职责。
二、信息披露管理制度第四十七条原为：
第四十七条 定期报告的披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
拟修改为：
第四十七条 定期报告的披露程序：
（一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
三、信息披露管理制度第六十八条原为：
第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或董事长授权总经理签发。
拟修改为：
第六十八条 公司在披露信息前严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发或董事长授权总裁签发。
四、信息披露管理制度第六十九条原为：
第六十九条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对
外披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时
间。
拟修改为：
第六十九条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对
外披露信息：
1、董事长；
2、总裁经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时
间。
附件五：
修改《募集资金管理办法》的条款
根据公司的实际情况需要，拟对《募集资金管理办法》的内容修改如下：
募集资金管理办法第十二条原为：
第十二条 公司募集资金项目投资使用时，必须严格按照公司资金管理制度
和本办法的规定，遵循计划审批、申请使用，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理，事先由有关部门提出资金
使用计划，在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务管理
部，由财务管理部审核汇总资金计划后经财务负责人、总经理审批后予以执行。
超过预算 10%以内的由公司总经理办公会讨论后决定；超出预算 10%，在预算 20%
以内报董事会审批，超预算 20%以上经股东大会讨论决定。
实际支付使用时经办部门填写付款手续，注明募集资金项目，按公司资金支
付内控程序审批后转财务管理部，财务管理部根据批准的资金使用计划及公司内
控规定进行审核、付款。
拟修改为：
第十二条 公司募集资金项目投资使用时，必须严格按照公司资金管理制度
和本办法的规定，遵循计划审批、申请使用，履行审批手续。
所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理，事先由有关部门提出资金
使用计划，在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务部门，
由财务部门审核汇总资金计划后经财务负责人、总裁审批后予以执行。超过预算
10%以内的由公司总裁办公会讨论后决定；超出预算 10%，在预算 20%以内报董事
会审批，超预算 20%以上经股东大会讨论决定。
实际支付使用时经办部门填写付款手续，注明募集资金项目，按公司资金支
付内控程序审批后转财务部门，财务部门根据批准的资金使用计划及公司内控规
定进行审核、付款。
附件六：
修改《董事会下设委员会实施细则》条款
根据公司的实际情况需要，拟对《董事会下设委员会实施细则》的内容修改
如下：
一、董事会战略委员会实施细则第七条原为：
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,
另设副组长一名。
拟修改为：
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总裁任投资评审小组组长,
另设副组长一名。
二、董事会战略委员会实施细则第十三条原为：
第十三条 有下列情形之一的，战略委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总经理提议时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第十三条 有下列情形之一的，战略委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总裁提议时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
三、董事会提名委员会实施细则第二条原为：
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司董事和高级经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
拟修改为：
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提
出建议。
四、董事会提名委员会实施细则第九条原为：
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后
备案并提交董事会通过,并遵照实施。
拟修改为：
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、总裁、副总裁的当选条件、选择程序和任职期限,形成决
议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
五、董事会提名委员会实施细则第十条原为：
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经
理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级经理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级经理人员的任职条件,对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级经理人员前一至两个月,向董事会提
出董事候选人和新聘高级经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
拟修改为：
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、总
裁、副总裁的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级经理人员前一至两个月,向董事会提
出董事候选人和新聘高级经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
六、董事会提名委员会实施细则第十二条原为：
第十二条 有下列情形之一的，提名委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总经理提议时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第十二条 有下列情形之一的，提名委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总裁提议时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
七、董事会审计委员会实施细则第十三条，原为：
第十三条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总经理提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第十三条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总裁提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
八、董事会薪酬与考核委员会实施细则第三条，原为：
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董
事）,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提
请董事会认定的其他高级管理人员。
拟修改为：
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董
事）,经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事
会认定的其他高级管理人员。
九、董事会薪酬与考核委员会实施细则第十五条，原为：
第十五条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总经理提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
拟修改为：
第十五条 有下列情形之一的，审计委员会应当召开临时会议：
(一) 三分之一以上董事联名提议时；
(二)监事会提议时；
(三)董事长认为必要时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)总裁提议时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
