山东东阿阿胶股份有限公司
                         募集资金管理办法


    为了规范山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和
使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市
公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）(以下简称《上市规则》)、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。


                                 第一章 总则

    第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发

行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证

等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券

作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

    第二条 公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该

制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监

督和责任追究等内容进行明确规定。

    第三条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法。
    第四条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关
规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。公司应根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。


                          第二章 募集资金专户存储

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     第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”）。

     第六条募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，同一投资项目所需

资金应当在同一专户存储，募集资金专项账户数量不得超过募集资金投资项目的

个数。

     第七条 公司对募集资金实行专项账户存储制度。除募集资金专项账户外，

公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账

户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集

资金专户。

     第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协

议至少应当包括以下内容：

     （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

     （二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或该

专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

     （三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

     （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

     （五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况；

     （六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取

情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司

均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

     （七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

     （八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

     （九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。


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    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内

与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。



                           第三章 募集资金使用
    第九条 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时向深圳证券
交易所报告并公告。
    第十条 除非有关法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金
用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十一条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止公司关联人占

用或挪用募集资金，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正

当利益。

    第十二条 公司募集资金项目投资使用时，必须严格按照公司资金管理制度

和本办法的规定，遵循计划审批、申请使用，履行审批手续。

    所有募集资金项目资金的支出实行资金计划管理，事先由有关部门提出资金

使用计划，在募集资金项目预算范围内经部门领导、分管领导审批后报财务部门，

由财务部门审核汇总资金计划后经财务负责人、总裁审批后予以执行。超过预算

10%以内的由公司总裁办公会讨论后决定；超出预算 10%，在预算 20%以内报董事

会审批，超预算 20%以上经股东大会讨论决定。

    实际支付使用时经办部门填写付款手续，注明募集资金项目，按公司资金支

付内控程序审批后转财务部门，财务部门根据批准的资金使用计划及公司内控规

定进行审核、付款。

    第十三条 公司在支付募集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、


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付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
    第十四条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进

展情况。

       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报
告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变更原因等。
    第十六条 募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计
划：
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    (二)募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
    (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额的 50%；
    (四)其他募集资金投资项目出现异常的情况。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快科学地选择新的投
资项目。
    第十八条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意
意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的除外。


    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合以下
条件：
    (一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得变相改变募集资金用途，
不得直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其科学管理品种、可转


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换公司债券等的交易；
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
    (四)独立董事及保荐机构出具明确同意的意见。

    第二十条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

    （四）独立董事、保荐机构出具的意见；

    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。其中，以超过本次募集资金数额 10%以上的闲置募集资金补充流动资
金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，
公司应在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


                          第四章 募集资金投向变更

    第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一）     取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）     变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）     变更募集资金投资项目实施地点；

    （四）     变更募集资金投资项目实施方式；

    （五）     实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

    （六）     深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。


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    第二十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资
金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十三条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
    第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因；
    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
    (三)新项目的投资计划；
    (四)新项目已取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建
立有效的控制制度。
    第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


                         第五章 募集资金管理与监督

    第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每

季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结

果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深证证券交易所报告并公告。公告

                                   6
内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

的措施。

    第二十八条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募

集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资

金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度

报告中披露。

    专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说

明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基

本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在

年度报告中披露。

    第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况并进行检查。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进
行专项审计。公司应当合力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
    第三十条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违反使用募集
资金的情况进行督导。



                 第六章   发行股份涉及收购资产的管理和监督

    第三十一条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确

保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师

事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

    第三十二条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资

金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，

包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

    第三十三条     公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市

规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，

独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

    第三十四条     公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资

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产的相关承诺事项的履行情况。

    若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中

披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预

测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润

实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利

预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大

会公开解释、道歉并公告。



                      第七章   保荐机构的督导职责

    第三十五条   公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉

有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

    第三十六条   保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次

现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时

向深圳证券交易所报告。

    第三十七条   保荐机构及保荐代表人应当勤勉尽责，就公司拟以募集资金置

换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变

更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。

    第三十八条   保荐机构及保荐代表人应当对第二十八条所述公司董事会的

专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司

披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见应当包括以下内容：

    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

    （二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；

    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

    （五）募集资金投向变更的情况（如适用）；


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    （六）公司募集资金管理是否存在违规情形；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，应当与年度报告
同时披露。
                                 第六章 附则
    第三十九条 本办法自公司股东会通过之日起执行。
    第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件的规定；
与有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文
件的规定为准。




                                             二 O 一二年九月十一日
             （2012 年 9 月 11 日经 2012 年第一次临时股东大会审议通过）




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